和田興産（8931） – 定款 2022/05/27

定 款 和田興産株式会社 2022 年 5 月 27 日 第１章 総則 （商号） （目的） 第1条 当会社は、和田興産株式会社と称し、英文で、WADAKOHSAN CORPORATION と表示する。 第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 １．不動産の賃貸、管理 ２．土地建物の売買、仲介斡旋、造成建築、販売 ７．損害保険代理業及び自動車損害賠償保障法に基づく保険代理業 10．住宅の増改築、リフォーム及び室内外装飾工事の設計、監理、施工並びにこれらの12．ビルメンテナンス業及びビルの管理業務に関するコンサルタント業務 14．インターネット等のネットワークを利用した情報提供サービス業及び商取引並び３．土木建築工事の請負、施工 ４．倉庫業及び造園業 ５．自動車の洗車場並びに駐車場の経営 ６．金融業及び投資業 ８．生命保険の募集に関する業務 ９．建築の設計、工事監理に関する業務 資材の販売、斡旋 11．住宅設備機器、家庭用品の販売 13．建築物の清掃及び保守、管理 に情報処理サービス業務 15．不動産の鑑定及び評価 16．上記各号に附帯する一切の業務 当会社は、本店を神戸市に置く。 第4条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。 （本店） 第3条 （機関） (1)取締役会 (2)監査等委員会 (3)会計監査人 （公告方法） 第5条 当会社の公告方法は、電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告を行うことができない場合は、日本経済新聞に掲載する。 1 第２章 株式 （発行可能株式総数） 第6条 第7条 （単元株式数） （自己の株式の取得） 当会社の発行可能株式総数は、34,400,000 株とする。 当会社の単元株式数は、100 株とする。 第8条 当会社は、会社法第 165 条第 2 項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等によって自己の株式を取得することができる。 （株主名簿管理人） 第9条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ②株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議をもって選定する。 （株式取扱規程） 第10条 当会社の株式及び新株予約権に関する取扱いならびに手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。 第３章 株 主 総 会 （招集時期） 第11条 当会社の定時株主総会は、毎決算期日の翌日から 3 ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて随時これを招集する。 （定時株主総会の基準日） 第12条 （招集権者及び議長） 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年 2 月末日とする。 第13条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議に基づき、取締役会の定める代表取締役が招集し、その議長となる。 ②取締役会の定める代表取締役に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれにあたる。 （電子提供措置等） 第14条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 2 ② 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。 （決議の方法） 第16条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ②会社法第 309 条第 2 項の定めによるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の 3 分の 2 以上をもって行う。 （議決権の代理行使） 使することができる。 ければならない。 第17条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主 1 名を代理人として、その議決権を行②前項の株主又は代理人は、株主総会毎に代理権を証する書面を当会社に提出しな第４章 取締役及び取締役会 （取締役の員数） 第18条 当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、10 名以内とする。 ②当会社の監査等委員である取締役は、4 名以内とする。 （取締役の選任方法） する。 第19条 当会社の取締役は、株主総会の決議をもって選任する。 ただし、監査等委員である取締役はそれ以外の取締役と区別して選任するものと②取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ③取締役の選任については、累積投票によらない。 （取締役の任期） 第20条 取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する最終事業年度に関する定時株主総会終結の時までとする。 3 ②監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する最終事業年度に関する定時株主総会終結の時までとする。 ③任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。 （代表取締役及び役付取締役） 第21条 当会社は取締役会の決議をもって、取締役（監査等委員であるものを除く。）の中から代表取締役を選定する。 ②取締役会の決議をもって、取締役（監査等委員であるものを除く。）の中から取締役社長１名を選定し、必要に応じて取締役会長１名、取締役副会長１名、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を選定することができる。 （取締役会の招集権者及び議長） 第22条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議に基づき、取締役会の定める代表取締役が招集し、その議長となる。 ②取締役会の定める代表取締役に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれにあたる。 （取締役会の招集手続） 第23条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ②取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。 （重要な業務執行の決定の委任） 第24条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、取締役会の決議をもって、重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。 （取締役会の決議方法） 第25条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その出席取締役の過半数をもって行う。 （取締役会の決議の省略） 第26条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面又は電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。 4 第27条 取締役会の議事録は、法令で定めるところにより、書面又は電磁的記録をもって作成し、出席した取締役は、これに署名若しくは記名押印し、又は電子署名を行②取締役会の議事録は、議事の日から 10 年間本店に備え置く。 （取締役会の議事録） う。 （取締役会の運営） 第28条 その他当会社の取締役会の運営に関する事項は、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会で定める取締役会規程による。 （取締役の報酬等） 第29条 取締役の報酬、賞与その他職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等という。」）は、株主総会の決議をもって定める。ただし、監査等委員である取締役の報酬等は、それ以外の取締役の報酬等と区別して株主総会の決議をもって定めるものとする。 （取締役の責任免除） 第30条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、同法第 423 条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。 ②当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役または支配人その他の使用人を兼務する者を除く。）との間に、同法第 423 条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は法令が定める額とする。 第５章 監査等委員会 （監査等委員会） （常勤の監査等委員） る。 第31条 監査等委員会は、法令の定めのある事項を決定するほか、その職務遂行のために必要な権限を行使する。 第32条 監査等委員会は、その決議をもって、常勤の監査等委員を選定することができ（監査等委員会の招集手続） 第33条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ②監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開 5 催することができる。 （監査等委員会の決議方法） 第34条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その出席監査等委員の過半数をもって行う。 （監査等委員会の議事録） 第35条 監査等委員会の議事録は、法令で定めるところにより、書面又は電磁的記録をもって作成し、出席した監査等委員は、これに署名若しくは記名押印し、又は電子署名を行う。 ②監査等委員会の議事録は、議事の日から 10 年間本店に備え置く。 （監査等委員会の運営） 第36条 その他当会社の監査等委員会の運営に関する事項は、法令又は本定款に定めるもののほか、監査等委員会で定める監査等委員会規程による。 第 6 章 会計監査人 （会計監査人の選任方法） 第37条 会計監査人は、株主総会の決議をもって選任する。 ②会計監査人の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 （会計監査人の任期） 第38条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する最終事業年度に関する定時株主総会終結の時までとする。 ②会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。 第39条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定めるものと （会計監査人の報酬等） する。 （会計監査人の責任限定契約） 第40条 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定に基づき、会計監査人との間に、同法第 423 条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は法令が定める額とする。 6 第 7 章 計算 （事業年度） 第41条 （期末配当及び基準日） 当会社の事業年度は、毎年 3 月 1 日から翌年 2 月末日までの 1 年とする。 第42条 当会社は、毎年 2 月末日を基準日として、定時株主総会の決議をもって、株主又は登録株式質権者に対し、期末配当金として剰余金の配当を行う。 （中間配当及び基準日） 第43条 当会社は、毎年 8 月 31 日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる。 （配当金の除斥期間） 第44条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満 3 年を経過してもなお受領されないときは、当会社は、その支払義務を免れる。 （監査役の責任免除に関する経過措置） 附 則 第 53 回定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む）の行為に関する会社法第 423 条第 1 項所定の損害賠償責任を限定する契約については、なお定時株主総会の決議による変更前の定款第38条の定めるところによる。 （電子提供措置等に関する経過措置） ① 現行定款第14条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削 除及び変更案第14条（電子提供措置等）の新設は、2022年９月１日から効力を生ずるものとする。 ② 前項の規定にかかわらず、2023年２月末までの日を株主総会の日とする株主総会 については、現行定款第14条はなお効力を有する。 ③ 本附則は、2023年３月１日又は前項の株主総会から３か月を経過した日のいずれ か遅い日後にこれを削除する。 以上は当会社の定款である。 7