Ｕｂｉｃｏｍホールディングス（3937） – 2022年定時株主総会招集通知

株 主 各 位証券コード 39372022年６月８日東京都文京区小石川二丁目23番11号株式会社Ubicomホールディングス代表取締役社長 青 木 正 之第17回定時株主総会招集ご通知拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。さて、当社第17回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。なお、当日のご出席に代えて、書面またはインターネット等によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、2022年６月22日（水曜日）午後５時30分までに到着するようご送付くださいますようお願い申し上げます。記敬 具1. 日2. 場時所2022年６月23日（木曜日）午前10時（受付開始：午前９時）東京都新宿区市谷八幡町８番地ＴＫＰ市ヶ谷ビルＴＫＰ市ヶ谷カンファレンスセンター ホール３Ａ（前回と会場フロアが異なっておりますので、末尾の会場ご案内図をご参照のうえ、お間違えないようご来場ください。）3. 目的事項報告事項 1. 第17期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）事業報告、連結計算書類および計算書類の内容報告の件2. 会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件決議事項第１号議案定款一部変更の件第２号議案取締役５名選任の件以 上― 1 ―2022年05月25日 17時38分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。また、資源節約のため、本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申し上げます。◎ 当 社 は、 以 下 の ① ～ ⑭ の 事 項 を イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト（https://www.ubicom-hd.com/）に掲載しております。法令および当社定款第15条の定めに基づき、本招集ご通知および添付書類には、当該事項は記載しておりません。① 事業報告「財産および損益の状況の推移」② 事業報告「主要な事業内容」③ 事業報告「主要な営業所および工場」④ 事業報告「従業員の状況」⑤ 事業報告「主要な借入先の状況」⑥ 事業報告「会社の新株予約権等に関する事項」⑦ 事業報告「会計監査人の状況」⑧ 事業報告「業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況」⑨ 事業報告「株式会社の支配に関する基本方針」⑩ 事業報告「剰余金の配当等の決定に関する方針」⑪ 連結計算書類「連結株主資本等変動計算書」⑫ 連結計算書類「連結注記表」⑬ 計算書類「株主資本等変動計算書」⑭ 計算書類「個別注記表」従って、本招集ご通知の添付書類は、監査報告を作成するに際し、監査役が監査した事業報告、監査役および会計監査人が監査した連結計算書類および計算書類の一部であります。◎株主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類および計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.ubicom-hd.com/）に掲載させていただきます。◎新型コロナウイルスの感染拡大が懸念される状況を受け、株主の皆様におかれましては、可能な限り郵送またはインターネット等での議決権行使をお願い申し上げます。また、会場へのご出席に際しましては、当日までの健康状態にご留意のうえ、マスクご持参等の感染予防にご協力をお願いいたします。◎当日の模様につきましては、インターネットにてライブ配信する予定です。なお、ライブ配信の詳細につきましては、別紙をご確認ください。― 2 ―2022年05月25日 17時38分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）― 3 ―2022年05月25日 17時38分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）議決権行使方法のご案内■当日ご出席いただける場合６頁以降の株主総会参考書類をご検討いただき、以下、いずれかの方法にて、是非とも議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。■当日ご出席いただけない場合同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。株主総会当日は、資源節約のため、この「招集ご通知」をお持ちくださいますようお願い申し上げます。■郵送によるご行使同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、行使期限までに到着するようご返送ください。■インターネットによるご行使当社の指定する議決権行使ウェブサイトにアクセスしていただき、行使期限までに賛否をご送信ください。詳細は４頁〜５頁をご覧ください。議決権行使ウェブサイトhttps://www.web54.net2022年６月23日（木曜日）午前10時開催（受付開始は午前９時を予定しております。）2022年６月22日（水曜日）午後５時30分必着2022年６月22日（水曜日）午後５時30分まで株主総会日時行使期限行使期限こちらを切り取ってこちらを切り取ってご返送くださいご返送くださいスマートフォンでの議決権行使はQRコードを読み取る方法をご利用ください議決権行使コードおよびパスワードを入力することなく議決権行使サイトにアクセスすることができます。▲次頁に詳しくご紹介しています― 4 ―2022年05月25日 17時38分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）(cid:2069)(cid:2219)(cid:2256)(cid:2286)(cid:2234)(cid:12188)(cid:3153)(cid:2070)(cid:2143)(cid:2172)(cid:2175)(cid:12703)(cid:7924)(cid:7570)(cid:12188)(cid:3153)(cid:2143)(cid:2136)(cid:2104)(cid:2138)(cid:4000)(cid:5202)(cid:2146)(cid:12703)(cid:7924)(cid:7570)(cid:12188)(cid:3153)(cid:7017)(cid:9181)(cid:10476)(cid:2146)(cid:3985)(cid:2903)(cid:2069)(cid:2219)(cid:2256)(cid:2286)(cid:2234)(cid:2247)(cid:2203)(cid:2277)(cid:9181)(cid:12703)(cid:7924)(cid:7570)(cid:12188)(cid:3153)(cid:2200)(cid:2201)(cid:2248)(cid:2215)(cid:2198)(cid:2234)(cid:2271)(cid:2210)(cid:2198)(cid:2277)(cid:52)(cid:53)(cid:2213)(cid:2286)(cid:2235)(cid:2070)(cid:2182)(cid:2219)(cid:2256)(cid:2286)(cid:2234)(cid:2247)(cid:2203)(cid:2277)(cid:2111)(cid:2225)(cid:2248)(cid:2270)(cid:2229)(cid:2234)(cid:10115)(cid:7054)(cid:2139)(cid:12574)(cid:2163)(cid:3958)(cid:2174)(cid:2162)(cid:2125)(cid:2059)(cid:12210)(cid:9831)(cid:2121)(cid:2176)(cid:2131)(cid:56)(cid:53)(cid:47)(cid:2182)(cid:14052)(cid:2115)(cid:2140)(cid:12703)(cid:7924)(cid:7570)(cid:12188)(cid:3153)(cid:2200)(cid:2201)(cid:2248)(cid:2215)(cid:2198)(cid:2234)(cid:9196)(cid:14339)(cid:2112)(cid:14052)(cid:2113)(cid:2162)(cid:2125)(cid:2059)(cid:12703)(cid:7924)(cid:7570)(cid:12188)(cid:3153)(cid:6793)(cid:7986)(cid:2147)(cid:15920)(cid:2136)(cid:2102)(cid:2174)(cid:2162)(cid:2125)(cid:2059)(cid:9196)(cid:14339)(cid:2146)(cid:7244)(cid:3526)(cid:2143)(cid:5777)(cid:2135)(cid:2138)(cid:3995)(cid:12703)(cid:7244)(cid:2146)(cid:12854)(cid:4016)(cid:2182)(cid:2120)(cid:3504)(cid:3722)(cid:2115)(cid:2132)(cid:2121)(cid:2104)(cid:2059)(cid:9756)(cid:12550)(cid:9196)(cid:14339)(cid:2139)(cid:4197)(cid:14495)(cid:2142)(cid:2117)(cid:2176)(cid:2148)(cid:2069)(cid:2119)(cid:2146)(cid:3526)(cid:5148)(cid:2139)(cid:12188)(cid:3153)(cid:2125)(cid:2175)(cid:2070)(cid:2254)(cid:2225)(cid:2277)(cid:2182)(cid:6322)(cid:2123)(cid:2138)(cid:12188)(cid:3153)(cid:5110)(cid:2978)(cid:15903)(cid:2001)(cid:3)(cid:3)(cid:2219)(cid:2256)(cid:2286)(cid:2234)(cid:2247)(cid:2203)(cid:2277)(cid:9181)(cid:12703)(cid:7924)(cid:7570)(cid:12188)(cid:3153)(cid:2200)(cid:2201)(cid:2248)(cid:2215)(cid:2198)(cid:2234)(cid:2156)(cid:2196)(cid:2209)(cid:2221)(cid:2219)(cid:2125)(cid:2175)(cid:2002)(cid:3)(cid:3)(cid:12703)(cid:7924)(cid:7570)(cid:12188)(cid:3153)(cid:2200)(cid:2201)(cid:2248)(cid:2215)(cid:2198)(cid:2234)(cid:2182)(cid:14052)(cid:2115)(cid:2003)(cid:3)(cid:3)(cid:3995)(cid:12703)(cid:7244)(cid:2143)(cid:2136)(cid:2104)(cid:2138)(cid:3254)(cid:3641)(cid:2143)(cid:6374)(cid:9831)(cid:2125)(cid:2175)(cid:2004)(cid:3)(cid:3)(cid:2125)(cid:2157)(cid:2138)(cid:2146)(cid:3085)(cid:9835)(cid:6502)(cid:7244)(cid:12703)(cid:7244)(cid:2143)(cid:2136)(cid:2104)(cid:2138)(cid:2069)(cid:12854)(cid:6210)(cid:2070)(cid:2125)(cid:2175)(cid:868)(cid:3)(cid:52)(cid:53)(cid:2213)(cid:2286)(cid:2235)(cid:2147)(cid:2058)(cid:7220)(cid:5671)(cid:3085)(cid:9835)(cid:2233)(cid:2277)(cid:2223)(cid:2286)(cid:2200)(cid:2201)(cid:2286)(cid:2248)(cid:2146)(cid:9423)(cid:13843)(cid:4191)(cid:7558)(cid:2139)(cid:2125)(cid:2059)(cid:2893)(cid:5592)(cid:12703)(cid:7924)(cid:7570)(cid:2182)(cid:12188)(cid:3153)(cid:2123)(cid:2131)(cid:5771)(cid:2139)(cid:12188)(cid:3153)(cid:3526)(cid:5148)(cid:2182)(cid:4762)(cid:7014)(cid:2121)(cid:2176)(cid:2175)(cid:4633)(cid:3996)(cid:2058)(cid:3532)(cid:5592)(cid:52)(cid:53)(cid:2213)(cid:2286)(cid:2235)(cid:2182)(cid:12574)(cid:2163)(cid:3958)(cid:2174)(cid:2058)(cid:4000)(cid:5202)(cid:2146)(cid:12703)(cid:7924)(cid:7570)(cid:12188)(cid:3153)(cid:7017)(cid:9181)(cid:10476)(cid:2143)(cid:12464)(cid:13141)(cid:2146)(cid:2069)(cid:12703)(cid:7924)(cid:7570)(cid:12188)(cid:3153)(cid:2213)(cid:2286)(cid:2235)(cid:2070)(cid:2069)(cid:2243)(cid:2219)(cid:2273)(cid:2286)(cid:2235)(cid:2070)(cid:2182)(cid:2120)(cid:3504)(cid:3722)(cid:2104)(cid:2131)(cid:2132)(cid:2115)(cid:5810)(cid:12379)(cid:2112)(cid:2102)(cid:2174)(cid:2162)(cid:2125)(cid:15910)(cid:2243)(cid:2223)(cid:2213)(cid:2277)(cid:2111)(cid:2173)(cid:2058)(cid:12703)(cid:7924)(cid:7570)(cid:12188)(cid:3153)(cid:2200)(cid:2201)(cid:2248)(cid:2215)(cid:2198)(cid:2234)(cid:3)(cid:75)(cid:87)(cid:87)(cid:83)(cid:86)(cid:29)(cid:18)(cid:18)(cid:90)(cid:90)(cid:90)(cid:17)(cid:90)(cid:72)(cid:69)(cid:24)(cid:23)(cid:17)(cid:81)(cid:72)(cid:87)(cid:3)(cid:2156)(cid:9508)(cid:6475)(cid:2196)(cid:2209)(cid:2221)(cid:2219)(cid:2123)(cid:2138)(cid:12188)(cid:3153)(cid:2104)(cid:2131)(cid:2132)(cid:2115)(cid:2119)(cid:2140)(cid:2166)(cid:3981)(cid:11039)(cid:2139)(cid:2125)(cid:15911)(cid:2059)(cid:2003)(cid:2004)― 5 ―2022年05月25日 17時38分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）■インターネット等による議決権行使についてパソコン・スマートフォンによるアクセス手順インターネットによる議決権行使は、当社の指定する議決権行使ウェブサイト（https://www.web54.net）にてご利用いただけます。なお、インターネットによる議決権行使には、議決権行使書用紙の裏面に記載の「議決権行使コード」と「パスワード」が必要になります。議決権行使サイトhttps://www.web54.netバーコード読取機能付のスマートフォンを利用して上記の「QRコード」を読み取り、議決権行使サイトに接続することも可能です。※QRコードは㈱デンソーウェーブの登録商標です。※セキュリティ確保のため、システム上の制約がございます。詳細につきましては、下記のお問い合わせ先にご照会ください｡インターネット（スマート行使含む）により議決権を行使された場合は、議決権行使書用紙をご返送いただいた場合でも、インターネット（スマート行使含む）によるご登録の内容を有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。インターネット（スマート行使含む）によって、議決権を複数回行使された場合は、最後に行われたご登録の内容を有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。議決権行使サイトをご利用いただく際のプロバイダへの接続料金および通信事業者への通信料金等は、株主様のご負担となります。パソコン又はスマートフォンによる議決権行使は、インターネット利用環境によっては行えない場合もございますので、ご了承ください。パソコン・スマートフォンによる議決権行使についての注意事項機関投資家の皆様へ機関投資家の皆様に関しましては、株式会社ICJの運営する「議決権電子行使プラットフォーム」から電磁的方法による議決権行使を行っていただくことも可能です。三井住友信託銀行株式会社証券代行ウェブサポート（受付時間9：00～21：00）ふ0120-652-031システム等に関するお問い合わせ以降は画面の入力案内に従って賛否をご入力ください。●➊WEBサイトへアクセス●➋ログインする●➌パスワードの入力株主総会参考書類議案および参考事項第１号議案 定款一部変更の件１．変更の理由「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第1条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月1日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、次のとおり当社定款を変更するものです。① 変更案第15条第1項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定めるものです。② 変更案第15条第2項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定を設けるものです。③ 株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定（現行定款第15条）は不要となるため、これを削除するものです。④ 上記の新設・削除に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるものです。― 6 ―2022年05月25日 17時38分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）２．変更の内容変更の内容は、次のとおりです。現 行 定 款（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算 書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。＜新設＞＜新設＞（変更箇所には下線を付しております。）変 更 案＜削除＞（株主総会参考書類等の電子提供措置等）第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。２ 当会社は、電子提供措置事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面の交付を請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。附則第１条 変更前定款第15条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の規定の削除および変更後定款第15条（株主総会参考書類等の電子提供措置等）の規定の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行日である2022年９月１日（以下、「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。２ 前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第15条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。３ 本附則は、施行日から６か月を経過した日又は前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。― 7 ―2022年05月25日 17時38分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）第２号議案 取締役５名選任の件取締役５名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては取締役５名の選任をお願いするものであります。取締役候補者は次のとおりであります。候補者番 号名氏(生 年 月 日)略歴、地位、担当および重要な兼職の状況所有する当社の株式の数１あお青き木まさ正ゆき之(1958年７月29日生)4,599,680株1985年11月 株式会社ルモンデグルメ（株式会社ワールド子会社）入社1990年５月 同社取締役1995年７月 株式会社ワールド転籍1998年５月 株式会社ワールドクリエイティブラボ（株式会社ワールド子会社）転籍2005年３月 株式会社WCL代表取締役社長2005年12月 当社代表取締役会長2008年３月 Advanced World Solutions, Ltd. Director2010年４月 ファースト・ステムセル・ジャパン株式会社代表取締役社長2012年８月 北京愛維森科技有限公司董事（現任）2013年６月 青木インターナショナル株式会社代表取締役2013年６月 当社代表取締役社長最高経営責任者（CEO）（現任）2015年６月 株式会社エーアイエス取締役2017年４月 同社取締役会長2019年６月 同社代表取締役会長（現任）現在に至る（取締役候補者とした理由）青木正之氏は、当社代表取締役CEOとして、今日の当社グループを築き上げ、成長させると共に、現在も強力なリーダーシップの下、当社グループの経営を統括しております。候補者の経営、事業における実績、幅広い経験と知識、および持続的な企業価値向上のための熱意は、今後の当社グループのさらなる成長や中長期的な企業価値向上に必要であることから、引き続き選任をお願いするものであります。― 8 ―2022年05月25日 17時38分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）候補者番 号氏名(生 年 月 日)略歴、地位、担当および重要な兼職の状況所有する当社の株式の数こ にし小 西あきら彰２(1947年11月15日生)Systems,Inc.）Chairman & CEO567,500株1971年４月 株式会社三協精機製作所（現日本電産サンキョー株式会社）入社1974年９月 日本アイ・ビー・エム株式会社入社1993年６月 APTi-Philippines, Inc.（現Advanced WorldSystems,Inc.）Executive Vice President1994年６月 株式会社アプティ（現JBアドバンスト・テクノロジー株式会社）出向 取締役開発本部長1997年６月 APTi-Philippines, Inc. CEO & President2000年１月 Alsons/APTi Information Systems,Inc.（現Alsons/AWS Information Systems, Inc.）President（現任）2002年２月 ADTEX PHILIPPINES, INC. CEO & President2002年３月 株式会社アドテックス取締役2002年３月 ADTX SYSTEMS, INC.（現Advanced World2002年７月 同社CEO & President2005年３月 株式会社アドテックス専務取締役2005年12月 当社代表取締役社長2006年６月 Advanced World Systems, Inc. Chairman,2006年８月 Advanced World Solutions, Inc. Chairman,CEO & President（現任）CEO & President（現任）2007年６月 当社取締役社長2008年３月 Advanced World Solutions, Ltd. Director2013年６月 当社取締役副社長最高業務執行責任者（COO）（現任）現在に至る（取締役候補者とした理由）小西彰氏は、当社グローバル事業における重要拠点であるフィリピン子会社CEOとして、同子会社を築き上げ、成長させると共に、現在も当社取締役副社長COOとして、当社代表取締役社長CEOである青木と共に当社グループの経営を統括しております。候補者の海外拠点経営、海外事業における実績、幅広い経験と知識は、今後の当社グループのさらなる成長や中長期的な企業価値向上に必要であることから、引き続き選任をお願いするものであります。― 9 ―2022年05月25日 17時38分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）候補者番 号氏名(生 年 月 日)略歴、地位、担当および重要な兼職の状況所有する当社の株式の数３いし石はら原やす康ひろ裕(1961年９月12日生)（現任）（現任）2018年８月 Advanced World Solutions, Inc. Director－株1984年４月 日本アイ・ビー・エム株式会社入社2001年１月 同社GBS金融サービス・デリバリー部長2018年７月 当社入社執行役員エンタープライズソリューション事業本部付2018年８月 Advanced World Systems, Inc. Director2019年６月 当社取締役エンタープライズソリューション2020年７月 Alsons/AWS Information Systems, Inc.事業本部長（現任）Director（現任）現在に至る（取締役候補者とした理由）石原康裕氏は、グローバル規模のIT企業での勤務を経て、現在は当社取締役としてエンタープライズソリューション事業本部長を兼務して、同事業部の事業を統括しております。候補者の金融を中心とした同事業における実績、マーケティングから技術に至るまでの広範な経験と知識は、今後の当社グループのさらなる成長や中長期的な企業価値向上に必要であることから、今後も同事業展開における推進を加速すべく、引き続き選任をお願いするものであります。― 10 ―2022年05月25日 17時38分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）候補者番 号氏名(生 年 月 日)略歴、地位、担当および重要な兼職の状況所有する当社の株式の数1982年４月 ソニー株式会社（現ソニーグループ株式会４はし橋たに谷よし義のり典(1959年１月27日生)1,000株1994年５月 ソニーフィナンシャルサービスヨーロッパイ1998年３月 ソニーヨーロッパファイナンスピーエルシー社）入社ンク代表取締役社長代表取締役社長2000年７月 ソニー株式会社CEO室室長2003年４月 同社ブランド戦略室室長2007年７月 同社総務センター長2009年２月 ソニーファシリティマネジメント株式会社代表取締役執行役員社長2009年９月 ソニー株式会社総務・秘書部担当VP2010年４月 学校法人ソニー学園評議員（現任）2011年１月 ソニー株式会社IR・秘書部担当VP2014年４月 ソニー株式会社VP秘書部担当兼総務センター2014年４月 ソニーコーポレートサービス株式会社代表取2015年９月 ソニー株式会社VP広報・CSR部シニアゼネラ2017年６月 株式会社フロンテッジ代表取締役執行役員会2019年６月 当社社外取締役（現任）2020年４月 ク オ ン タ ム リ ー プ 株 式 会 社 執 行 役 副 会 長締役執行役員社長ルマネジャー長長Co-CEO（現任）現在に至る（社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要）橋谷義典氏は、日本を代表するグローバル企業における業務責任者としての豊富な経験と見識があり、特にグローバルな環境下における総務およびIR・広報戦略等の経験を、当社の経営体制の強化に反映していただくため、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。― 11 ―2022年05月25日 17時38分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）候補者番 号氏名(生 年 月 日)略歴、地位、担当および重要な兼職の状況所有する当社の株式の数５い伊とう藤とし俊ゆき幸(1958年３月11日生)1,000株1981年４月 防衛省海上自衛隊入隊1997年８月 海上自衛隊潜水艦はやしお艦長（２等海佐）1999年５月 在米国日本国大使館防衛駐在官（外務省出向）2002年８月 海上自衛隊第２潜水隊司令（１等海佐）2003年９月 海上幕僚監部広報室長（１等海佐）2006年３月 海上幕僚監部情報課長（１等海佐）2009年３月 情報本部情報官（海将補）2010年７月 海上幕僚監部指揮通信情報部長（海将補）2011年12月 海上自衛隊第２術科学校長（海将補）2013年８月 統合幕僚学校長（海将）2014年８月 海上自衛隊呉地方総監（海将）2016年２月 金沢工業大学大学院（虎ノ門キャンパス：イノベーションマネジメント研究科）教授（現在）2019年６月 当社社外取締役（現任）現在に至る（社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要）伊藤俊幸氏は、直接会社経営をされた経験はありませんが、海上自衛隊の各組織の長として、また防衛官僚として海外勤務を含めた豊富な経験と知見を元に、現在組織論とリスクマネジメントを教える大学院教授であります。当社においては、経営体制の強化に尽力していただいており、さらなる当社グループの組織イノベーションを図るべく、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。(注) 1. 各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。2. 橋谷義典氏および伊藤俊幸氏は社外取締役候補者であります。3． 橋谷義典氏および伊藤俊幸氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本株主総会終結の時をもって３年となります。4. 当社は、橋谷義典氏および伊藤俊幸氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低限度額としており、橋谷義典氏および伊藤俊幸氏の社外取締役再任が承認された場合には、引き続き同様の契約を継続する予定であります。5. 橋谷義典氏および伊藤俊幸氏は東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、両氏の選任が承認された場合には、当社は各氏を独立役員として、東京証券取引所に届け出る予定であります。6. 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について、当該保険契約により填補することとしております。各候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなり、任期途中に当該保険契約を更新する予定であります。以 上― 12 ―2022年05月25日 17時38分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）氏名役職(独立性/社外）経営・事業戦略国際経験営業・マーケティング技術・研究開発人材開発・組織運営SDGs・サステイナビリティ財務・ファイナンス法務・コンプライアンス■当社が特に期待する知見・経験青木正之 取締役小西 彰 取締役石原康裕 取締役橋谷義典 取締役伊藤俊幸 取締役松本一喜 監査役大下泰高 監査役森下志文 監査役〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇― 13 ―2022年05月25日 17時38分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）(添 付 書 類)事 業 報 告(2021年４月１日から2022年３月31日まで)1. 企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過および成果当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の世界的な拡大の影響が長期化するなか、政府による段階的な経済活動の再開や、国内における全国的なワクチン接種の進展などにより経済活動の早期回復が期待されておりますが、世界的な変異株による感染症拡大やロシアによるウクライナへの軍事侵攻が開始されるなどの社会情勢不安もあり、国内外における経済の見通しは依然として先行きの不透明な状況が続いております。このような環境のもと、当社の属する情報サービス産業におきましては、ビッグデータ、IoT、人工知能（AI）等のIT技術革新が加速度的に発展し、市場の拡大が引き続き見込まれる一方で、国内でこれらの開発を担う人材の不足が懸念されております。このような状況のなか、グローバル事業においては、主にフィリピンを拠点とする効率の高いオフショアリソースを活用したITアウトソーシングおよびソリューション開発事業を展開しており、「ソフトウエアテスト等の実行・管理の自動化（Automation）」「ビッグデータと分析（Analytics）」「人工知能（AI）」等のコア技術を活かし、医療、金融/公共、自動車、製造業および流通/小売・サービス業等に向け、数々のソリューションを継続して提案しております。さらに、第３四半期より伸長を開始した、既存の主要顧客や成長市場での新たなソリューションに係る受注に対応すべく、これまでの積極的な新規採用や即戦力としての中途採用に加え、高難度のプロジェクトマネジメントを担う人材や成長市場にて必須となる技術分野に特化した高度人材の獲得・育成を実施しております。メディカル事業においては、医療機関向けレセプト点検ソフトウエア『Mighty』シリーズのシェア拡大に向けた取り組みを継続しております。2018年に発売を開始した、「レセプト点検×AI」を実現した次世代型レセプトチェックシステム「MightyChecker®EX」の引き合いおよび販売も大手医療機関を中心に好調に推移し、レセプト点検ソフト「MightyChecker®」シリーズ、オーダリングチェックソフト「Mighty QUBE®」に代表されるストック型ビジネスを、盤石な収益基盤として確立しております。さらにはクラウドコンピューティングを活用したレセプト点検の推進や、学会や健保組合等へのデータ分析事業の取り組みの実施など、事業ポートフォリオの構成を変革したことにより、当初計画より前倒しにて実施した高収益モデルの確立による効果が発現しております。また、当社事業戦略のスローガンの１つである、「当社知財等を活用した新規事業の育成」においては、2020年９月より提供を開始した保険業界向け業務効率化― 14 ―2022年05月25日 17時38分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）ソリューション「保険ナレッジプラットフォーム」の横展開を推進すべく、複数の生命保険会社との実証実験を含めた具体的な商談および展開を行っており、同時に、同プラットフォームにおける新たなDXメニューの開発にも着手しております。この結果、当連結会計年度の業績は、売上高4,726,359千円（前期比12.6％増）、営業利益1,033,235千円（前期比12.4％増）、経常利益1,055,077千円（前期比20.3％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は832,144千円（前期比33.4％増）となりました。セグメントの業績を示しますと、次のとおりであります。① グローバル事業ａ．グローバル部門グローバル部門においては、ソフトウエアテストやその実行・管理の自動化、製品開発支援およびアプリケーション開発分野での、日本における既存のピラー顧客からの受注が堅調に推移しております。PC/IT機器の分野では、グローバル大手PCメーカーの取引拡大に加えて他の大手PCメーカーへの横展開を推進、また、AIチャットボット領域における大手監査法人系グローバルコンサルティンググループにおいては、実用段階を経て、今後の当該会社グループでの他領域における横展開を見据え、受注を順調に拡大するなど、業界を代表する大手顧客を中心に、顧客のピラー化に向けた積極的な取り組みを継続強化しております。新たなソリューションとして取り組みを開始した IVA(インテリジェントビデオ解析)技術においては、(1) Edge IoT/AIoT/ARの分野に関して遠隔支援ソリューションをはじめとする各種先進ソリューションが実証実験を経て、モビリティ領域における顧客にて実際に採用・運用されており、また、(2) 製品外観検査装置へのAI導入支援が製造業の顧客にて採用され、今後は同技術のさらなる横展開が期待されます。また、昨今のコロナ禍におけるDXをさらなるチャンスと捉え、さらには来年にかけて見込まれる旺盛な需要に対応すべく、引き続き踏み込んだ戦略的投資を継続して実施いたしました。先端IT技術およびプロジェクトマネジメントスキルを中心とした人材に係る投資につき計画を繰り上げて実施し、既存のコア技術と併せて、ソリューションの横串的展開を推進してまいります。また、中国の拠点においては、コロナ禍の影響によるグローバル規模での在宅勤務が定着したことによるPC需要の大幅拡大およびMicrosoft社のWindows11の出荷等を受けて、新製品開発を見据えたグローバル大手PCメーカーの戦略に沿った取引深耕を見据え、拠点拡充および人材採用を含めた海外投資を前倒しで実施いたしました。さらには、その他グローバル・ピラー顧客候補の獲得が奏功し、第３四半期より売上高および利益が大幅に伸長にするなど大きく業容を拡大しております。また、当社が出資を行っているシリコンバレーのベンチャーキャピタル「GoAhead Ventures」のオフィスにて、当社サテライトオフィスを開設し― 15 ―2022年05月25日 17時38分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）ている米国においては、引き続き先進技術に係るリサーチ機能の継続強化を図ってまいります。ｂ．エンタープライズソリューション部門エンタープライズソリューション部門においては、金融セクターおよび製造・公共セクターの新規案件の立ち上げを推進しております。来期にかけて見込まれる大型案件の拡大を見据え、さらに今後は金融領域の老朽化したレガシーシステムの更新・運用・保守案件のさらなる拡大も見込まれることから、予想される人材リソースの不足に対応すべく、人材の再教育および中途を含めた積極的な人材投資を実施しており、当社グループの成長戦略に沿った取り組みを継続しております。引き続きグローバル事業の両部門において、盤石な既存事業のキャッシュを、新たなソリューションの開発、さらには優秀な先端IT人材への積極的な採用・投資に振り向けることにより、今後さらなる成長を見据えた戦略の実現を目指してまいります。さらには第３四半期より、人材を育成するための独自研修プログラム「ACTION」での採用および研修を再開し、優秀な人材の獲得・育成を進めております。このような取り組みのもと、当連結会計年度におけるピラー顧客候補が新たに見込まれるなど、次なるピラー顧客候補の獲得と顧客内横展開の推進を行っております。既存の主要顧客の売上高の伸長および高度な新ソリューションに係る受注獲得により、当社従業員の生命/安全を最優先に考え、実施した各種施策に係るコストやこの度の変異株拡大による渡航制限、フィリピンでの災害対応および世界的なIT人材の争奪激化に伴うリテンション施策を含む人件費の増加に関する影響を最小限に留めることができました。この結果、グローバル事業の売上高は3,241,610千円（前期比17.4％増）、セグメント利益は495,567千円（前期比0.6％増）となりました。② メディカル事業メディカル事業においては、子会社である株式会社エーアイエスの主力製品であるレセプト点検ソフト「MightyChecker®」およびオーダリングチェックソフト「Mighty QUBE®」の引き合いは、引き続き順調に拡大しております。戦略的商品である、次世代レセプトチェックシステム「MightyChecker®EX」については、大手グループ内病院の引き合いをいただくなど、直販を中心に導入数は堅調に推移いたしました。これら大手医療グループ内における横展開に加え、新型コロナウイルス感染症対策としてWEBを活用した営業・サポートを含めた営業促進により、さらなるダイレクトアカウント（直接販売）獲得、価格政策の実行およびソリューションの重ね売り（顧客単価アップ）の推進を行ってまいり ま す。さ ら に は、 ク ラ ウ ド 型 レ セ プ ト 点 検 サ ー ビ ス 「Mighty Checker®Cloud」のOEM提供の本格化が奏功し、当サービスに係る売上は順調に拡大して― 16 ―2022年05月25日 17時38分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）おります。また、医療クラウド新サービスSonaM（そなえむ）や、生損保向け新ソリューションの開発、その他データ分析（健保組合・学会等）など、医療のデジタル化に関する新事業を積極的に立ち上げ、Mightyシリーズに次ぐ将来の「新たなサブスク型の収益源」の確保に向け、積極的な投資を実施し、さらなる収益率向上の実現に向けた施策に取り組んでまいります。これら新施策の一つである、医療データベースを活用した支払審査検索エンジン「保険ナレッジプラットフォーム」の本格的な横展開を推進しており、複数の生命保険会社との実証実験を含めた具体的な商談を実施および展開を実施しており、同時に、同プラットフォームにおける新たなDXメニューの開発にも着手しております。今後は新たなサブスクリプション型メニューとして、保険業界全体へ向けた本プラットフォームの浸透を図ってまいります。このように、医療の効率化や病院の経営改善ニーズの高まりを背景に、レセプト点検ソフトウエア市場におけるリーディングカンパニーとして、サブスクリプションモデルによる盤石な収益基盤が構築されたことに伴う利益の増加が、開発や人員強化、さらには2024年の医師の働き方改革に向けた新ソリューションや知財戦略に係る戦略的投資に伴う支出の増加をこなし、セグメント利益は計画を上回る水準で推移しております。利益面につきましては、前倒しにて実現した高収益構造の確立と、プロジェクト毎の徹底した収益管理および継続的なコスト削減等が奏功し、売上高セグメント利益率が57.0％と過去最高の高収益性を達成いたしました。この結果、メディカル事業の売上高は1,484,748千円（前期比3.4％増）、セグメント利益は846,976千円（前期比15.4％増）となりました。(2) 設備投資の状況当連結会計年度に実施した設備投資の総額は282,058千円であり、その主なものは、グローバル事業における使用権資産の増加および新型コロナウイルス感染症対策としてのリモートワーク推進に伴うパソコンの購入等であります。(3) 資金調達の状況特記すべき事項はありません。― 17 ―2022年05月25日 17時38分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）(4) 対処すべき課題長期的な成長を目指し、収益基盤を一層強固なものにするために、当社グループの対処すべき課題としましては、特に以下の点について、重要課題として取り組んでおります。① グローバル事業グローバル事業については、当社が戦略的ドメインとして位置付ける顧客層（医療、金融/公共、自動車、製造業および流通/小売・サービス業等）に向け、次世代型ソリューションとして位置付ける「ソフトウエアテスト等の実行・管理 の 自 動 化 （Automation）」「ビ ッ グ デ ー タ と 分 析 （Analytics）」「人 工 知 能（AI）」等のコア技術を活かして数々のソリューションを積極的に展開してまいります。今後は、ピラー顧客20社以上の立ち上げに向け、戦略的ドメインのリーディングカンパニーへの導入実績を皮切りに、次なるピラー顧客候補の獲得と顧客内における横展開を実施し、さらにはAI関連領域をはじめとするソリューションの横串的拡大を推進してまいります。さらには、業界を代表する大手顧客を中心に、戦略的パートナーシップに向けた関係構築を図ってまいります。また、当社グループのグローバルビジネスの中核であるフィリピン国内において、中途採用を含めた継続的な人員の確保・育成強化に加え、今後も見込まれる大規模プロジェクトをリードできる人材の登用・育成、およびソリューションビジネス拡大に向けた先端技術や人材投資に係る戦略的取り組みを行ってまいります。② メディカル事業メディカル事業においては、「MightyChecker® EX」および「Mighty Checker®Cloud」の販売に伴う『Mighty』シリーズの既存のストック型ビジネスの安定した拡大に加え、これまで培ってきたコア分析技術および医療データにアクセスできる有利なポジションを活かし、さらなる高収益モデルの創出を推進してまいります。事業ポートフォリオの構成に係る変革および前倒しにて実施した高収益構造モデルの確立が、この度本格的な横展開が決定した生損保向け新ソリューション「保険ナレッジプラットフォーム」の開発、その他データ分析（健保組合・学会）などの医療のデジタル化に資する新事業および新たな医療プラットフォームの推進に向けた戦略的な投資を吸収し、今後、Mightyシリーズに次ぐ将来の「新たなサブスク型の収益源」の創出を図ってまいります。③ 全社的取り組み当社は既存事業の成長に加え、「当社知財等を活用した新規事業の育成」および「協業企業様との投資を介したWin-Winインベストメントモデル」を事業戦略に掲げており、それら実現に向けたさらなる投資活動の展開およびそれら投資効果の本格的な発現に向けた取り組みを強化してまいります。― 18 ―2022年05月25日 17時38分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）今後は、先端IT人材のさらなる育成やメディカル事業でのフィリピン人材の活用拡大などの人的投資を推進することにより、新たな収益ピラーの立ち上げ、新規事業モデルの創出に全社的に取り組み、引き続き「最高益達成」の実現を目指してまいります。また、当社は2022年４月よりプライム市場へ移行し、ガバナンス・経営成績・財政状態等の整備に向けて改善を実施しており、今後もより高い水準の経営体制に向け取り組みを図ってまいります。④ 協業・戦略的提携当社はこれまでWin-Winインベストメントモデルとして資本業務提携および開発協業を実施しており、現在も、進行・交渉段階にある国内外における複数の協業パイプライン（含むM&A）の早期実現および新たな事業ピラーの構築を目指し、継続的な成長戦略の実現を目指してまいります。今後も当社グループは、提携先、当社共にWin-Winの関係を構築する協業・戦略的提携を不断に実行することにより、企業価値の継続的な向上を目指してまいります。株主の皆様におかれましては、今後ともなお一層のご支援、ご鞭撻を賜りま会社名資 本 金当社の出資比率主要な事業内容すようお願い申し上げます。(5) 重要な親会社および子会社の状況① 親会社との関係該当事項はありません。② 重要な子会社の状況Advanced World Systems, Inc.Advanced World Solutions, Inc.32,000千フィリピンペソ15,000千フィリピンペソ北京愛維森科技有限公司3,400千人民元株式会社エーアイエス20,000千円Ubicom U.S.A., Inc.680千米ドル100.0100.0100.0100.0100.0％ アプリケーション・ソフトウエア開発金融機関向けアプリケーション開発アプリケーション・ソフトウエア開発医療情報システムのソフトウエア商品の開発・販売フィリピンのグループ会社を活用したITソリューションの推進およびリサーチ― 19 ―2022年05月25日 17時38分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）2. 会社の株式に関する事項（2022年３月31日現在）(1) 発行可能株式総数38,400,000株(2) 発行済株式の総数11,834,000株（自己株式10,690株を含む）株主名持株数持 株 比 率4,599 千株38.90％(3) 株主数(4) 大株主青 木 正 之日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）JP MORGAN CHASE BANK 385839AKIRA KONISHIUBS証券株式会社UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATEDCLIENT ACCOUNT株式会社日本カストディ銀行（信託口）OLD WESTBURY SMALL AND MID CAPSTRATEGIES FUND松 下 順 一宮 澤 一 史2,856名897893567539517446237197176(注) 持株比率は自己株式（10,690株）を控除して計算しております。(5) その他株式に関する重要な事項該当事項はありません。7.597.554.794.564.373.772.011.661.49― 20 ―2022年05月25日 17時38分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）3. 会社役員に関する事項(1) 取締役および監査役の氏名等地位氏名担当重要な兼職の状況代表取締役社長 青 木 正 之 最高経営責任者（CEO）取 締 役 副 社 長 小 西彰最 高 業 務 執 行 責 任 者（COO）取締役 石 原 康 裕エンタープライズソリューション事業本部長取取監監締締査査役 橋 谷 義 典 ―役 伊 藤 俊 幸 ―役 大 下 泰 高 ―役 森 下 志 文 ―常 勤 監 査 役 松 本 一 喜 ――株式会社エーアイエス代表取締役会長北京愛維森科技有限公司董事Advanced World Systems, Inc.Chairman,CEO & PresidentAdvanced World Solutions, Inc.Chairman,CEO & PresidentAlsons/AWS Information Systems,Inc. PresidentAdvanced World Systems, Inc.DirectorAdvanced World Solutions, Inc.DirectorAlsons/AWS Information Systems,Inc. Director学校法人ソニー学園評議員クオンタムリープ株式会社執行役副会長 Co-CEO金沢工業大学大学院（虎ノ門キャンパス：イノベーションマネジメント研究科）教授大下法律事務所所長株式会社エーアイエス監査役森下志文税理士事務所所長(注) 1. 取締役橋谷義典氏、伊藤俊幸氏は、社外取締役であります。2. 監査役大下泰高氏、森下志文氏は、社外監査役であります。3． 監査役大下泰高氏は、弁護士の資格を有し、企業法務の分野を中心に法令およびリスク管理などの実務に携わっており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。4. 監査役森下志文氏は、税理士として長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。5． 当社は、社外取締役および社外監査役の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。― 21 ―2022年05月25日 17時38分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）(2) 責任限定契約の内容の概要当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く）および監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役および監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。(3) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について、当該保険契約により填補することとしております。ただし、意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。(4) 当事業年度に係る取締役および監査役の報酬等の額① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項ａ. 当該方針の決定方法当社は、2021年２月10日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決定しております。ｂ. 決定方針の内容の概要当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、取締役の報酬は基本報酬と業績連動報酬により構成しております。（基本報酬）（業績連動報酬）当社の取締役の基本報酬は、月例の固定金銭報酬とし、役位、職責に応じて、業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものであります。当社の取締役の業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため連結経常利益を反映した現金報酬とし、各事業年度の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として支給することがあります。― 22 ―2022年05月25日 17時38分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）業績連動報酬は、連結経常利益の実績値が、当初予想値から一定の割合を超過する場合、今後の投資等を考慮したうえで、当超過分を上限に支給しております。連結経常利益を選定している理由は、当社グループの業績を評価するのに最も適切な指標と判断していることによります。なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標である連結経常利益の当初予想値は1,104,546千円、実績値は1,055,077千円であります。② 取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項当社の取締役の報酬限度額は、2019年６月26日開催の第14回定時株主総会決議において、年額200,000千円以内（うち社外取締役分は年額30,000千円以内）と決議いただいております（ただし、使用人分給与を含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち社外取締役２名）であります。当社の監査役の報酬限度額は、2007年３月５日開催の臨時株主総会決議において年額30,000千円以内と決議いただいております。当該臨時株主総会終結時点の監査役の員数は２名であります。③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項個人別の報酬額については、取締役会の委任決議に基づき代表取締役青木正之氏がその具体的内容を決定しております。その権限の内容は、各取締役の担当事業の業績を踏まえた評価配分としております。また、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業務を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬額が、代表取締役社長への委任手続きを経て決定されていることから、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。④ 取締役および監査役の報酬等の総額等役員区分取締役(うち社外取締役)監査役(うち社外監査役)報酬等の総額(千円)81,417(9,600)21,240(12,000)報酬等の種類別の総額(千円)基本報酬81,417(9,600)21,240(12,000)業績連動報酬等非金銭報酬等―(―)―(―)―(―)―(―)対象となる役員の員数(人)5(2)3(2)(注) 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。― 23 ―2022年05月25日 17時38分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）(5) 社外役員に関する事項① 重要な兼職先である他の法人等と当社との関係・取締役橋谷義典氏は、学校法人ソニー学園評議員、クオンタムリープ株式会社執行役副会長 Co-CEOであります。当社と兼職先との間に特別の関係はありません。・取締役伊藤俊幸氏は、金沢工業大学大学院（虎ノ門キャンパス：イノベーションマネジメント研究科）教授であります。当社と兼職先との間に特別の関係はありません。・監査役大下泰高氏は、大下法律事務所所長および株式会社エーアイエス監査役であります。当社と兼職先との間に特別の関係はありません。・監査役森下志文氏は、森下志文税理士事務所所長であります。当社と兼職先との間に特別の関係はありません。② 事業年度における主な活動状況氏名主な活動状況および期待される役割に関して行った職務の概要取 締 役 橋 谷 義 典取 締 役 伊 藤 俊 幸監 査 役 大 下 泰 高監 査 役 森 下 志 文当事業年度開催の取締役会全14回のすべて（100.0％）に出席し、グローバル企業における業務責任者としての豊富な経験と見識を活かし、特にSDGsに係る社内での啓蒙活動を実施する等、IR・広報戦略等の観点から、取締役会の適正な意思決定を確保するための助言・提言を行っております。当事業年度開催の取締役会全14回のすべて（100.0％）に出席し、海上自衛隊の幹部自衛官として培った豊富な経験と見識を活かし、特に組織マネジメントやガバナンスの観点から、取締役会の適正な意思決定を確保するための助言・提言を行っております。当事業年度開催の取締役会全14回および監査役会全13回のすべて（100.0％）に出席し、法曹界での豊富な経験と専門的見地から、特に法務に関して、取締役会の適正な意思決定を確保するための助言・提言を行っております。当事業年度開催の取締役会全14回および監査役会全13回のすべて（100.0％）に出席し、税理士としての専門的見地から、特に会計・税務に関して、取締役会の適正な意思決定を確保するための助言・提言を行っております。〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰(注) 1． 本事業報告中の記載金額・株数は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。2． 本事業報告において、「当社グループ」とは、会社法施行規則第120条第２項に用いられる「企業集団」を意味するものとします。― 24 ―2022年05月25日 17時38分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）連 結 貸 借 対 照 表(2022年３月31日現在)(単位：千円)科目金額科目金額(資 産 の 部)(負 債 の 部)流 動 資 産4,509,839流 動 負 債1,464,532現 金 及 び 預 金3,377,526買掛金車 両 運 搬 具負債合計1,811,642工 具、 器 具 及 び 備 品38,149(純 資 産 の 部)受売契商未そ取手約資収入掛の貸 倒 引 当 金固 定 資 産有 形 固 定 資 産建形金産品金他物無 形 固 定 資 産ソ フ ト ウ エ アソ フ ト ウ エ ア 仮 勘 定使 用 権 資 産投資その他の資産投 資 有 価 証 券関 係 会 社 出 資 金退 職 給 付 に 係 る 資 産20,612907,07511,0911,17084,960121,399△13,9961,114,32753,03710,9573,931260,9812,55419,989238,437800,308287,96663,295221短 期 借 入 金リ ー ス 債 務未 払 法 人 税 等契約負債賞 与 引 当 金その他固 定 負 債リ ー ス 債 務繰 延 税 金 負 債退 職 給 付 に 係 る 負 債資 産 除 去 債 務株 主 資 本資本金資 本 剰 余 金利 益 剰 余 金自己株式その他の包括利益累計額その他有価証券評価差額金為 替 換 算 調 整 勘 定退職給付に係る調整累計額繰 延 税 金 資 産375,233新 株 予 約 権その他73,591純 資 産 合 計資産合計5,624,167負 債 ・ 純 資 産 合 計(注) 金額は千円未満を切捨てて表示しております。― 25 ―74,297100,00790,409129,174691,98450,791327,866347,110137,566169,84732,1737,5223,727,224788,949693,5652,270,297△25,58885,11812,93662,7319,4511823,812,5255,624,1672022年05月25日 17時38分 $FOLDER; 25ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）連 結 損 益 計 算 書(2021年４月１日から2022年３月31日まで)金額売営受保助契そ支リ為そ経法当売売科上上目高価利販 売 費 及 び 一 般 管 理 費営業収益投 資 事 業 組 合 運 用 益険解返戻成約収除営業費用ー利持 分 法 に よ る 投 資 損 失上業外取外払ス替常利利利払差利特別失投 資 有 価 証 券 評 価 損貸 倒 引 当 金 繰 入 額税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税人税調整期利親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益(注) 金額は千円未満を切捨てて表示しております。― 26 ―原総約金解の支の損等純益益息金入益他息息損他益額益33838,3783,8332,14010,0001,5333,1454,13349526,2773284,03411,649(単位：千円)4,726,3592,722,8842,003,474970,2391,033,23556,22334,3811,055,07715,6831,039,393302,955△95,706832,144832,1442022年05月25日 17時38分 $FOLDER; 26ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）貸 借 対 照 表(2022年３月31日現在)科目金額科目金額(単位：千円)(資 産 の 部)(負 債 の 部)流 動 資 産1,097,906流 動 負 債現 金 及 び 預 金貸 倒 引 当 金資 産 除 去 債 務負債合計308,032(純 資 産 の 部)株 主 資 本2,040,182金産金用金金他物売契前前未預そ約資払収費入掛渡けの固 定 資 産有 形 固 定 資 産建工 具、 器 具 及 び 備 品無 形 固 定 資 産ソ フ ト ウ エ ア投 資 有 価 証 券関 係 会 社 株 式長 期 前 払 費 用577,880230,36611,0911,74455,041199,392買未未預短 期 借 入 金払費未 払 法 人 税 等賞 与 引 当 金11,649そ23,792固 定 負 債掛払りの金金用金他△13,0521,265,6078,1504,7093,441348348273,636846,6642,388資本金資 本 剰 余 金資 本 準 備 金利 益 剰 余 金そ の 他 利 益 剰 余 金繰 越 利 益 剰 余 金評 価 ・ 換 算 差 額 等その他有価証券評価差額金投資その他の資産1,257,108自己株式△25,588繰 延 税 金 資 産112,244新 株 予 約 権その他22,174純 資 産 合 計資産合計2,363,513負 債 ・ 純 資 産 合 計2,055,4812,363,513(注) 金額は千円未満を切捨てて表示しております。304,24077,827100,00016,52113,19634,2537,08511,53443,8203,7923,792788,949693,565693,565583,256583,256583,25615,11515,115182― 27 ―2022年05月25日 17時38分 $FOLDER; 27ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）損 益 計 算 書(2021年４月１日から2022年３月31日まで)金額(単位：千円)1,623,9811,120,748503,232538,61135,379269,32074