スタジオアタオ（3550） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/06/03

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCESTUDIO ATAO Co.,Ltd.最終更新日：2022年6月3日株式会社スタジオアタオ代表取締役 瀬尾訓弘問合せ先：03-6226-2772証券コード：3550当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、株主重視を経営の基本理念とし、株主の皆様から経営の委託を受けた経営陣の強い使命感、高い企業倫理観に基づくコンプライアンス経営を実現するため、経営の効率性、透明性を向上させ、株主の視点に立って企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針・目的としております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）3,515,6002,300,0001,230,0001,230,000440,400429,600245,000183,300139,000126,40025.0416.388.768.763.133.061.741.300.990.90外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】瀬尾訓弘株式会社セブンオー黒越誠治株式会社九六長南伸明籠谷雅渡辺薫山口敬之時津昭彦株式会社日本カストディ銀行（信託口）支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性上場取引所及び市場区分東京 グロース決算期2 月業種小売業直前事業年度末における（連結）従業員数100人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名1 年社長7 名3 名3 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)松本浩介吉羽真一郎中島由紀子氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者弁護士公認会計士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員松本浩介○○―――吉羽真一郎○○―――中島由紀子○○―――【監査等委員会】委員構成及び議長の属性他社の代表取締役や取締役を歴任し豊富な経験や幅広い知識を有しており、特に上場会社のCFOの経験も有していることから、上場会社としてのコーポレートガバナンスや投資家等に対する会社のアカウンタビリティに関する知見も深く、当社のガバナンス体制の充実、強化が期待できると判断し、独立役員に選任しました。弁護士として培われた豊富な経験及び高い見識を有していることに加え、上場会社の社外取締役や社外監査役等を歴任しており、当社のガバナンス体制の一層の充実、強化が期待できると判断し、独立役員に選任しました。公認会計士としての豊富な経験と幅広い見識を有していることに加え、上場会社の社外監査役等を歴任しており、当社のガバナンス体制の一層の充実、強化が期待できると判断し、独立役員に選任しました。全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3003 社外取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項当社では、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くこととしています。この使用人について、その任命、異動等については、監査等委員会が協議のうえ決定することとしています。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況当社は現時点において小規模な組織体制であるため、独立した内部監査部署は設けておりませんが、内部監査に関する基本事項を内部監査規程に定め、内部監査担当者（２名）は監査等委員である取締役及び会計監査人との連携のもと、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施しております。具体的には、部門相互監査を行うため、内部監査担当である経営戦略室長が、自己の属する部門を除く当社全体をカバーする業務監査を実施するとともに、代表取締役が任命する経営戦略室以外に所属する内部監査担当者が経営戦略室の業務監査を実施し、必要に応じて改善を促し、フォローアップを行うことにより内部統制の維持改善を図っております。監査等委員である取締役は、取締役会やその他重要な会議へ出席することによりコーポレート・ガバナンスのあり方やそれに基づき企業運営の状況を監視するとともに、業務及び財産の状況調査等を行うことにより、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行を含む日常の業務内容を監査しております。監査等委員である取締役３名は全て社外取締役であり、それぞれがこれまでに培った専門的経験を活かし、第三者的な観点より経営に関する監視、助言を行うことにより、監査体制の強化を図っております。監査等委員である取締役は、取締役会で意見または質問を述べるとともに、面談等により取締役（監査等委員である取締役を除く。）から業務執行の状況について聴取や報告を受け、また、重要書類の閲覧等を行うことで、実効性の高い経営の監視に取り組んでおります。また、監査計画に基づく監査の他に、会計監査人や内部監査担当者との情報交換を積極的に行い、監査の客観性、緻密性、効率性及び網羅性を高めるとともに、知識の共有も図っております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況その他該当項目に関する補足説明当社は、独立役員としての資格を充たす社外役員全てを独立役員に指定しております。【譲渡制限付株式報酬】当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式を付与する報酬制度を導入しております。※当社第18期有価証券報告書提出日現在（2022年5月31日）における内容を記載しております。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。取締役の報酬は総額で開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容及び決定方法は以下のとおりであります。イ．基本方針当社の取締役の報酬は、各職責等を踏まえた適正な水準とし、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう株主利益と連動した報酬体系とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、原則として基本報酬のみを支払うこととしております。ロ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。ハ．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等（株式報酬）の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、原則として、業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合い等に応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給することとしております。非金銭報酬等は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主との一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式報酬制度を導入し、職位、職責、会社への貢献度や今後期待される役割等を勘案の上、毎年、一定の時期あるいは複数年度分を一括して付与することとしております。また、中長期的なインセンティブとして機能するよう、原則として譲渡制限期間を当社の取締役等を退任または退職するまでとしております。ニ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準等を踏まえ、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう一定割合を金銭報酬以外の報酬とすることとしております。ホ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項業務執行取締役の個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬、業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等（株式報酬）の額の配分とすることとしております。当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、監査等委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は，当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととしております。【社外取締役のサポート体制】社外取締役に対する兼任の使用人２名を配置しており、都度必要な情報を伝達しております。また、社内取締役及び管理部が取締役会における決議事項に関する事前説明等を行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）(1) 取締役会取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）4名と監査等委員である取締役3名で構成され、開催しております。定時取締役会を月１回、臨時取締役会を必要に応じて開催し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行が適法かつ会社の業務運営に合致しているものかについて監督するとともに、重要事項について審議のうえ決議を実施しております。(2) 監査等委員会監査等委員会は、3名の監査等委員である取締役で構成しており、監査方針を策定し、監査結果について協議するとともに、内部監査担当者及び会計監査人との緊密な連携のもとに運営しております。監査等委員である取締役は、取締役会等の重要会議に出席して意思決定の過程及び業務の執行状況を把握、監視しております。なお、3名の監査等委員である取締役を全て社外取締役とすることで、経営の透明性の確保ならびに会社全体の監視・監査の役割を担っております。(3)リスク・コンプライアンス委員会リスク・コンプライアンス委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）4名で構成され、リスク・コンプライアンス委員会を必要に応じて開催し、全社的なリスクマネジメント推進に関わる課題・対応策を協議・承認しております。(4) 内部監査内部監査担当者を置き、監査等委員会及び会計監査人との連携のもと、法令及び社内規程の遵守、不正防止、業務の効率化、社内管理の有効化等の視点で業務監査等を実施しております。(5) 会計監査人EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任しております。同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置付け、会社の所有者たる株主の視点を踏まえた効率的な経営を行っております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主総会の招集通知については、早期発送に向けて努めてまいります。また、招集通知の発送に先立ち、当社ホームページに招集通知の早期掲載を行っております。集中日を回避した株主総会の設定より多くの株主の皆様に出席いただけるよう、集中日を避けて開催するよう留意しております。電磁的方法による議決権の行使今後検討すべき事項であると考えております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み今後検討すべき事項であると考えております。その他連結株主資本変動計算書、連結注記表及び株主資本等変動計算書、個別注記表については、インターネット開示を採用しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催しております。ありIR資料のホームページ掲載当社IRサイトにおいて、決算短信、有価証券報告書、四半期報告書、その他適時開示資料を掲載しております。【URL】https://www.studioatao.jp/IRに関する部署（担当者）の設置管理部にてIR業務を担当しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施今後検討すべき事項として考えております。補足説明ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社は、ステークホルダーに対して、適時適切に企業情報を提供することが重要であると認識しており、積極的な情報開示を行っていく方針であります。その他役員への女性の登用に関する現状役員総数7名（男性5名、女性2名、女性比率28.6％）Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況ａ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行に係る情報及び文書の取り扱いは、法令及び「文書管理規程」の定めるところにより、適切かつ検索性の高い状態で記録・保存・管理する。・取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の要求があった場合には、担当部署はいつでも当該請求のあった文書を提出する。ｂ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社のリスク管理に関する基本的事項を定め、経営を取り巻く様々なリスクに対して的確な管理・実践を行うべく「リスク管理規程」を定め、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に周知徹底する。・当社の経営又は事業活動に重大な影響を与える危機が発生したときには、リスクを総合的に認識・評価・管理する組織体として、代表取締役を本部長とする「対策本部」を直ちに設置し、会社が被る損害を防止又は最小限に止める。・内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づく内部監査を通じて、各部門のリスク管理状況を確認する。ｃ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、取締役会を通じて個々の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行が効率的に行われているかを監督する。・取締役会は、中期経営計画及び各事業年度の予算を決定し、各部門がその目標達成のための具体案を立案、実行する。・「取締役会規程」、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等を定めることにより、取締役会、代表取締役及び各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の役割と権限を明確にする。ｄ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ企業倫理の遵守及び社会的責任を果たすため、「コンプライアンス規程」を定め、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に周知徹底する。・コンプライアンス体制の構築、維持を図り、法令等に違反する行為、違反の可能性のある行為又は不適切な取引を未然に防止し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の法令遵守体制の強化を図る。・内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づく内部監査を通じて、各部門のコンプライアンス状況、業務執行状況を確認する。・法令・諸規則及び諸規程に反する行為等を早期に発見し是正すべく、外部の法律事務所を窓口とする内部通報制度を運用する。ｅ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・「関係会社管理規程」に基づき、子会社の事業を統括的に管理する部署を定め、子会社におけるコンプライアンス状況、リスク管理状況等を把握するとともに、職務の執行状況の報告を受ける。また、子会社における重要事項の決定にあたっては、当社の取締役会の承認を受けるものとする。・内部監査担当者は、子会社の内部監査を実施し、業務の適正性を監査する。・子会社の使用人を内部通報制度の利用者に含める。f．監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員である取締役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査等委員である取締役がその補助すべき使用人（以下、補助使用人という）を置くことを求めた場合は、監査等委員である取締役と協議の上で補助使用人を任命する。・補助使用人は、原則として業務の執行に係る役職を兼務せず、監査等委員である取締役の指揮命令の下で職務を遂行し、補助使用の異動・評価等については監査等委員である取締役の同意を要する。ｇ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員である取締役に報告をするための体制その他の監査等委員である取締役への報告に関する体制・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び子会社の取締役及び使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項については、速やかに監査等委員である取締役に報告する。・取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は内部監査の実施状況、リスク管理状況、コンプライアンス状況、内部通報制度で通報された事案の内容の他、監査等委員である取締役からの要請に応じて必要な報告を行う。ｈ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・当社及び子会社は前号の報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。ｉ．監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・監査等委員である取締役の職務の執行に必要な費用又は債務については、監査等委員である取締役の請求に従い支払その他の処理を行う。ｊ．その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・代表取締役及び内部監査部門は、監査等委員である取締役と定期的に意見交換を行う。・監査等委員である取締役は取締役会以外の重要な会議にも出席できるものとする。・監査等委員である取締役が法律・会計等の専門家から監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。ｋ．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、関係行政機関や顧問弁護士等と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方は、上記「１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 k. 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況」に記載の通りであります。具体的な手続等については、「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」において定めており、主要なものは以下の通りとなります。(1) 当社における反社会的勢力への対応等の統括は管理部とし、対応責任者は管理部ゼネラルマネージャーとする。(2) 反社会的勢力からの不当要求が発生した際は、発生部門から管理部に対して速やかに報告・相談をし、また脅迫・暴力行為の危険性が高く緊急を要する場合には直ちに警察へ通報する。(3) 報告・相談に基づき、実際に担当する担当者の安全の確保を最優先し、発生部門に対して適切な対応を指示する。(4) 顧客、従業員（採用時）、業務委託先の代表者・役員・従業員（必要な場合）等のスクリーニングを行う。(5) 反社会的勢力であることを知らずに関係を有してしまった場合には、当該事項が判明した時点で、いかなる理由であれ反社会的勢力への資金提供を行わないものとする。判明した場合においては、可能な限り速やかに関係を解消できるよう、契約書や取引約款に可能な限り暴力団排除条項を導入し、反社会的勢力が取引先となることを防止するための措置を講じておくものとする。(6) 当会社の反社会的勢力に関する態勢に関して、役職員に対してコンプライアンス研修を実施する。(7) 所轄警察担当係及び加盟暴力追放運動推進センター・顧問弁護士と連携態勢を構築する。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明――――――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 【模式図（参考資料）】 選任・解任 株主総会 選任・解任 取締役会 取締役（監査等委員であるものを除く。） 監督・監査 選任・解任 監査等委員会 連携 会計監査人 報告 選任 リスク・コンプライアンス委員会 指示 連携 報告 連携 内部監査担当者 選定 解職・監督 代表取締役 指示 報告 各店舗・部門 報告 内部監査 連携 会計監査 相談 助言 顧問弁護士