神姫バス（9083） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/06/09

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCESHINKI BUS CO.,LTD.最終更新日：2022年6月9日神姫バス株式会社代表取締役社長　長尾　真問合せ先：取締役総務部長　井村　在宏　079−223−1241証券コード：9083https://www.shinkibus.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞　当社は、公共性の極めて高いバス事業を中核事業としており、地域に密着した企業としての役割を認識したうえで、企業価値の増大と社会的責任を果たすことを経営における基本方針としております。　したがって、短期的な営利を追求するのではなく、当社が中長期的に存続するために必要な「経済性」と「公共性」双方のバランスの取れた経営こそが、当社に課せられた最重要課題であると認識しております。　この認識のもと、当社は監査役会設置会社として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人等の法律上の機関をはじめとした様々なガバナンスの仕組みを整備し実践することで、多様な利害関係者に対して効率性と健全性の高い経営を目指してまいります。　また、適時かつ的確な企業情報の開示に努め、企業活動に対する透明性の確保、コンプライアンスの周知徹底、監視・チェック機能の強化およびリスク管理の徹底に努めております。＜コーポレート・ガバナンスに関する基本方針＞（1）株主の権利・平等性の確保　当社は、株主との長期的な信頼関係を構築することが経営の重要課題の一つであると認識しております。そのため、全ての株主の実質的な平等性を確保するための体制整備を行うと共に、積極的な情報開示や、株主の権利が適切に行使出来る環境の整備に努めております。（2）株主以外のステークホルダーとの適切な協働　当社は、「地域共栄　未来創成」を企業理念とし、「積み重ねてきたことと私たちの成長のすべてを、地域・社会に活かす。未来につなげる。」をビジョンとして掲げております。この企業理念・ビジョンのもと、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、株主、お客様、地域住民、取引先、従業員と永続的な協働関係を築きながら事業運営していきたいと考えております。（3）適切な情報開示と透明性の確保　当社は、正確かつ信頼性のある企業情報を適時かつ公正に開示することが、経営の透明性を確保するための重要な経営課題であると認識しております。そのため、会社法・金融商品取引法等の法令の順守はもちろんのこと、法令に基づく開示以外の情報についても積極的に開示することとしております。（4）取締役会等の責務の遂行　当社は、取締役会にて企業戦略等の方向性を決定しております。また、効率的な経営・執行体制の確立を図るために、監査役会設置会社としており、その経営監視機能を補完するために５名の独立社外取締役を選任し、取締役に対する実効性の高い監督体制を構築しております。当社の独立社外取締役および社外監査役は、その高い独立性および専門的な知見に基づき、客観的・中立的な監査・監督を行うことで経営監視という重要な機能および役割を果たしております。（5）株主との対話　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、株主と積極的に対話し、株主の意見や要望を経営に反映させ、株主と共に当社を成長させていくことが重要であると認識しております。＜企業理念・ビジョン・行動指針＞[企業理念]　「地域共栄　未来創成」[ビジョン]　「積み重ねてきたことと　 私たちの成長のすべてを、　 地域・社会に活かす。　 未来につなげる。」[行動指針]　「誠実に、果敢に、おもしろく」【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則1-2-4：株主総会における権利行使】　当社は、機関投資家や海外投資家が議決権を行使しやすい環境整備や情報提供が必要と認識しておりますが、自社の株主における海外投資家比率等を勘案し、招集通知の英訳はしておりません。今後は、株主構成における海外投資家の比率等を勘案し、招集通知の英訳による情報提供を検討してまいります。【補充原則3-1-2：情報開示の充実】　当社は、株主構成における海外投資家の比率等が極めて低いため、現時点では英語での情報開示を実施しておりません。今後は、株主構成における海外投資家の比率等を勘案し、必要に応じて英語による情報提供を検討してまいります。【補充原則4-2-1：取締役会の役割・責務】　当社は、安定的な利益確保による株主・従業員還元等は事業継続性の観点から必要であると認識しております。しかしながら、当社は公共性の高いバス事業を主たる事業とする企業であることから、公共交通維持のための補助金や原油相場などの要因を考慮すると、変動幅の大きい還元は妥当ではないと考えております。　役員報酬等につきましても、月例報酬に関しては、2018年５月に客観性・透明性がある「役員報酬内規」を取締役会において制定し、経営陣の報酬額の大枠が分かる内容としております。また、経営陣の報酬は、業績に責任を持つという観点から一定の業績連動部分は必要と考え、賞与に関しましては、業績連動の制度を導入することで、インセンティブとしての機能を働かせております。今後、自社株報酬についても、検討してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4：政策保有株式】１．政策保有に関する方針　当社は、事業遂行上において、取引の円滑化や、金融機関との安定的かつ継続的な関係強化等、当社が企業価値を向上させることが期待できる場合には、当社の取引先等である上場会社の株式を保有することがあります。　政策保有株式に関しては、保有段階において、株価の下落リスクが当社の財務内容に影響を及ぼさない範囲に限定するため、取締役会規則で審議する基準を定めており、それを超える投資に関しては決議を要することとしております。　また、保有後も直近事業年度末の状況と将来展望に照らし、政策保有株式の保有を継続することが当社の資本政策に合致したものであるか否かという観点から、保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減していく基本方針です。具体的には、毎年、保有している会社の決算資料が出揃った後、当社取締役会で個別の政策保有株式について以下の３点を総合的に勘案し、その保有の適否を検証しております。①保有目的②事業上の関係の維持・強化をはじめとする当該上場株式を保有することにより見込まれる便益③株価の下落リスク（時価評価額と取得価額との大幅な乖離（30％以上の下落を目安））をはじめとする当該上場株式を保有することに伴うリスク　検証の結果、2021年３月期は１社の当社保有株式の全部を売却いたしました。　なお、現時点では機関投資家（およびその親会社）を含めた持合先からの売却の打診はありませんが、引き続き政策保有株式縮減の検討は行ってまいります。２．議決権行使に関する基準　当社は、当該投資先企業においても短期的な営利を追求するのではなく、中長期的な株主価値の向上を重視した経営がなされるべきと考えております。したがって、当社と当該投資先企業双方の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に適うか否かを基準に、議決権を行使することをその基本方針にしており、当社による適切な議決権行使が、結果的に当該投資先企業のガバナンス体制を刺激し、中長期的な企業価値の向上と持続的成長につながるものと考えております。　議決権行使にあたっては、以上の行使基準を踏まえたうえで当該投資先企業が置かれた状況や当社との取引関係等も考慮し、議案に対する賛否を判断いたしますが、当社が特に重要と考える具体的な議案および判断基準は以下の通りです。・剰余金処分議案（財務の健全性および内部留保とのバランスを著しく欠いている場合は、反対する可能性がある。）・取締役・監査役選任議案（不祥事が発生した場合や一定期間連続で赤字である場合は、反対する可能性がある。）・役員退職慰労金贈呈議案（債務超過等、業績が不振である場合は、反対する可能性がある。）・組織再編議案（重要な財産が譲渡される場合は、反対する可能性がある。）　等【原則1-7：関連当事者間の取引】　当社は、「取締役会規則」「関連当事者取引管理規程」において、当社役員等との間で取引を行う場合または会社法に定める利益相反取引を行う場合には、当社の取締役会等において承認を得ることとしております。その際、特別の利害関係を有する取締役は当該議案について議決権を行使出来ない旨を「取締役会規則」「関連当事者取引管理規程」に定めております。【補充原則2-4-1：女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】　当社は、持続的な成長と企業価値向上のため、必要に応じて、性別や国籍等を問わず能力や実績を重視した優秀な人材の積極的な登用を行っており、現時点では外国人・中途採用者について測定可能な目標を設定しておりません。測定可能な目標を設定している女性登用については、その状況を当社ホームページにおいて開示しております。　女性活躍推進法への取り組み　https://www.shinkibus.co.jp/info/management.html　当社は、中長期的な企業価値の向上に向けた多様性を持つ人材育成のため、定期的にグループ会社等との出向等による人材交流を図ることで多様な視点や価値観を醸成するとともに、社内外研修および資格取得支援制度による新たなスキルの獲得や社内ベンチャー制度による新事業への挑戦等を通じて、多様な人材の活躍を推進しております。また、「次世代認定マーク」の取得、「健康経営法人2022」の認定を受けており、多様な人材が長期的に活躍できる職場環境づくりにも継続して務めてまいります。　https://www.shinkibus.co.jp/info/management.html【原則2-6：企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　当社における企業年金は、規約型確定給付企業年金制度により運営しております。また、当社は人事部内に年金担当を置き、アセットオーナーとしての機能を発揮できるよう、運用機関に対するモニタリング等を通じて運営全般の健全性を確認しております。　当社は、企業年金の運用を国内の複数の運用機関へ委託すると共に、委託先運用機関が議決権行使する際、委託先運用機関の意思を尊重することで、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反を適切に管理しております。【原則3-1：情報開示の充実】（ⅰ）経営理念等や経営戦略、経営計画（1）当社の経営理念である企業理念・ビジョン・行動指針は前述しております。※当社ウェブサイト上でも、企業理念・ビジョン・行動指針を開示しております。　　企業理念URL　 https://www.shinkibus.co.jp/info/philosophy.html（2）企業行動憲章・行動規範　当社は、企業理念である「地域共栄　未来創成」に則り、お客様、地域社会、株主等広範な利害関係者の信頼を得るために、「法令・企業倫理の順守（コンプライアンス）」、「安全の確保」等のCSR（企業の社会的責任）活動を推進しております。　当社では、2004年10月１日付で「神姫バス企業行動憲章」を制定いたしましたが、「企業の社会的責任」を取り巻く状況変化を踏まえ、グループ全体が共通の行動原則と価値観を持ってお客様や社会の要求に応えることが必要と考え、2013年11月11日付で「神姫バス企業行動憲章」を「神姫バスグループ企業行動憲章」へと改め、「行動規範」を実践するため「８つの約束」を定めております。※当社ウェブサイト上で、企業行動憲章・行動規範を開示しております。企業行動憲章・行動規範URL　 https://www.shinkibus.co.jp/info/philosophy.html（3）経営戦略と経営計画※当社ウェブサイト上で、神姫バスグループ中期経営計画（2022年度〜2024年度）を開示しております。中期経営計画URL　https://www.shinkibus.co.jp/info/management.html（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、前述した＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞と＜コーポレート・ガバナンスに関する基本方針＞に記載のとおりです。（ⅲ）取締役等の報酬を決定するにあたっての方針と手続き　当社は中長期的な視点による経営が重要であると考え、持続的な企業価値の向上を重視することを基本としながらも、単年度業績の向上の追及にも配慮したインセンティブが機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。　具体的には業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬および業績連動報酬により構成し、各取締役に支給する報酬等の額は、各取締役の役割や責任の大きさに応じて決定しております。監督機能を担う社外取締役についてはその職務に鑑み基本報酬のみを支払うこととしております。　取締役の個人別の報酬額については株主総会で承認された報酬総額の範囲内で取締役会の決議により決定いたします。取締役会は個人別の報酬額の決定について取締役社長に委任することができることとしていますが、取締役社長は役員報酬内規に定める配分基準を参考にして決定しております。また、業務執行取締役の基本報酬は毎月同額とし、役位、職責に応じて同業他社や近隣上場企業の水準、従業員給与の水準を考慮しながら総合的に勘案して決定しています。※取締役および監査役の報酬等の決定に関する方針は、当コーポレート・ガバナンスに関する報告書、有価証券報告書および株主総会招集通知において開示しております。（ⅳ）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続き【経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針】当社の指名・報酬委員会において、取締役会の構成については以下のとおり定め、取締役会にて承認をしております。・取締役会は12名以下とし、そのうち独立社外取締役を３分の１以上とすることで監督機能の強化を図る。・当社の事業に共通の認識と同じビジョンを持つ者が一定数必要である一方で、取締役会の客観性、実効性と独立性を担保するため、各取締役の知識・経験・能力のバランスを考慮し、専門性、ジェンダー、年齢、職歴等の多様性を確保する。【経営陣幹部の選任手続き】　指名・報酬委員会が審議した議案を取締役会に上程いたします。それについて取締役会は、審議し、代表取締役および役付取締役を決定しております。【取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての手続き】　取締役・監査役候補の指名を行うにあたって、指名・報酬委員会より、取締役候補者の案が取締役会に上程され、取締役会はそれについて審議し、取締役および監査役候補者を決定しております。【経営陣幹部の解任の方針】　経営陣幹部の解任は、業務を遂行する中で、下記（ⅴ）に記載する解任基準に該当した場合としております。【経営陣幹部の解任手続き】　取締役会は、代表取締役および役付取締役の役職の解任を決定しております。（ⅴ）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明【経営陣幹部個々の選任と取締役・監査役候補個々の指名についての説明】(１)常勤役員常勤役員の選任については下記①ⅰ〜ⅲおよび②ⅰ、ⅱの条件を満たすもののうち以下の基準を踏まえ決定する。a.戦略思考に長けているb.変革に係るリーダーシップが旺盛であるc.目標を達成する意欲が旺盛であるd.組織開発力が旺盛であるe.人材育成力および決断力に長けている①業務執行取締役ⅰ得意とする専門分野における能力・知識・実績を有し、企業価値増大に資する能力があることⅱ取締役会議案審議に必要な広汎な知識または経験を有していること　ⅲ社会的責任とコンプライアンスを常に意識し、高い倫理観と法令順守意識を持っていること②常勤監査役ⅰ当社取締役の職務執行の監査・監督を的確、公正かつ効率的に遂行することが出来る能力、知識および経験を有していることⅱ監査役会の役割・責務を十分に果たすうえで必要な知識および情報収集能力を有していること（2）社外取締役①各分野における豊富な経験と高い見識を有し、当社のコーポレート・ガバナンス向上に資する提言が出来ること②独立社外取締役であるか否かを問わず、取締役会の意思決定の妥当性・適法性に対し的確な判断と必要な助言が出来る能力を有していること③独立社外取締役には他社での経営経験がある者を１名以上選任する（3）社外監査役①出身の各分野における豊富な経験と高い見識を有していること②独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性・適法性を確保するための助言・提言が出来る資質を有していること③財務・会計に関する知識を有している者を１名以上選任する※経営陣幹部のうち、特に重要な代表取締役の選任理由は、適時開示文書の中で説明し、取締役・監査役の個々の指名理由は、株主総会招集通知の中で説明します。【経営陣幹部個々の解任についての説明】　経営陣幹部の解任は、以下の解任基準に該当した場合とします。（解任基準）①不正または重大な法律違反もしくは定款違反や、公序良俗に反する行為を行った場合②健康上の理由から、職務の継続が困難となった場合③職務を懈怠することにより、著しく企業価値を毀損させた場合④上記（1）の選任基準に定める資質が認められなくなった場合※経営陣幹部のうち、特に重要な代表取締役の解任理由は、適時開示文書の中で説明します。【補充原則3-1-3：情報開示の充実】　当社は、持続的な成長のためのサステナビリティ等への取組指針の情報開示について、指針策定の進捗状況を鑑みて検討してまいります。また、事業活動から生じる環境に関する情報は、現在必要なデータの収集などを進めております。【補充原則4-1-1：取締役会の役割・責務】　当社では、執行と監督の分離の観点から、法令および定款上、取締役会が決議しなければならない事項を除き、取締役会は、取締役等に業務執行の決定権を委任しております。具体的には、「取締役会規則」において、法令等に準拠して取締役会で審議する内容を定めております。また、「取締役会規則決議事項に関する細則」「組織規程」において、経営陣が執行できる範囲を明確にしています。【原則4-9：独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　当社は、社外取締役の独立性について、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を満たすことを前提としつつ、当社の事業課題に対する積極的な提言や問題提起を期待することが出来るか否かといった観点から、その独立性を判断しております。　具体的には以下の関係について、当該事実により独立性を阻害するおそれがないかを特に慎重に検討しております。１．当社または子会社の業務執行者２．当社を主要な取引先とする者の業務執行者３．当社の主要な取引先の業務執行者４．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家（法人、組合等の団体であるものに限り、所属していた者を含む）５．当社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者または過去に業務執行者であった者を含む）６．上記1．または5．に該当する者の二親等以内の近親者７．当社と「社外役員の相互就任」の関係を有する者８．当社が寄付を行っている先またはその出身者【補充原則4-10-1：任意の仕組みの活用】　当社では、独立社外取締役を５名選任しております。取締役会の３分の１以上を占めており、各独立社外取締役は、自身の高い専門的な知識と豊富な経験を活かして、取締役会で各取締役に意見・助言を行っております。　当社には前述した独立社外取締役５名に加え、独立社外監査役が３名で、役員総数の過半数を占めております。取締役会には常勤監査役１名、社外監査役３名（全員が独立社外監査役）も出席して活発に議論し、議論の内容は決議に際して影響力を与えております。　また、当社では任意の指名・報酬委員会を設置しております。　本委員会の構成に関する考え方は以下のとおりです。　(1) 取締役会が選定した３名以上の取締役および監査役で構成する。　(2) 委員の過半数は独立社外役員とする(より独立性が高いと判断される役員から選出)。　(3) 委員長は独立社外役員から選出する。　以上により、役員の指名、および報酬の決定プロセスについて透明性、および客観性を担保しております。【補充原則4-11-1：取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】　当社取締役会は、企業価値向上に向けて大局を俯瞰し、経営方針、経営戦略等、企業経営の大きな舵取りを行うための様々な議論をすることが重要と考えております。従って、取締役会のメンバーについてもその時期にあった様々な知識や経験、能力を有する者で構成されることが望ましいと考えております。　今般、当社グループは2030年のあるべき姿を示した「グループ構想2030」およびそれに向けた2025年３月期を最終年度とした中期経営計画を策定いたしました。　　＜グループ構想2030および中期経営計画＞　　https://www.shinkibus.co.jp/info/management.html　当社が「グループ構想2030」の実現に向け、中期経営計画を達成するために必要なスキルとして下記を選択し、これらのスキルを有している役員を選定いたしました。　なお、個人のスキルだけでなく、人物像や多様性も加えた経営層のスキルバランスを勘案したものとしております。※下記１．２．については中期経営計画に基づき重視されるスキル、３．〜６．については取締役会にて議論を深めるために重視されるスキルとしています。※各取締役、監査役のスキルについては後掲しております。１．地域活性化（本スキルの選択理由）　「グループ構想2030」のあるべき姿『まちづくり・地域づくり企業』へ進化するためには、当社グループのコア事業であるバス事業と注力事業である観光業のシナジーを発揮させながら地域を活性化させる施策の実践や、新たなビジネスモデルの創出を行い、当社事業エリアにおけるプレゼンスを高めることが必要になります。２．商品開発、マーケティング(本スキルの選択理由)　中期経営計画期間においては、コロナ禍からの業績の回復とニューノーマルへの対応が必要となります。当社の既存事業におけるさらなる工夫、市場深耕と、新商品(サービス)開発や事業投資などによって、新たな市場開拓を図る必要があります。３．経営経験４．財務・会計５．法務・リスクマネジメント６．人事・労務・人材開発【補充原則4-11-2：取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】　各取締役、監査役の他の上場会社での役員兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書およびコーポレート・ガバナンスに関する報告書等を通じ、毎年開示しております。加えて、常勤役員については上場会社以外の会社・団体等の兼職状況について毎年、取締役会にて報告をしております。また、それらの兼任状況は取締役会または監査役会のために必要となる時間と労力から見て合理的な範囲にあると考えております。なお、社外取締役・社外監査役の当社取締役会・監査役会での出席状況等についても株主総会招集通知で情報開示しており、その役割・責務を適切に果たしております。【補充原則4-11-3：取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】当社は、2021年3月から2022年2月までの当社取締役会における構成・運営・審議状況等に関して、全役員（取締役10名、監査役４名）に対し、「取締役会の実効性評価のためのアンケート」を実施し、分析・評価を行いました。（１）アンケート内容１．取締役会の員数は、事業規模や、取締役会における実質的な議論を確保する観点から適切か。２．取締役会は、知識・経験・能力の観点からバランスよく構成されているか。３．社外役員の人数は適切か。４．取締役会の開催頻度は適切に設定されているか。５．取締役会の開催にあたり、予め充分な日程調整は出来ているか。６．取締役会の招集に関する連絡は的確かつ円滑に行われているか。７．取締役会資料の提供時期は適切か。８．取締役会の雰囲気は適切か。９．取締役会における各審議項目についての審議時間は適切に確保されているか。10．取締役会資料および取締役会における説明は分かり易いか。11．.審議に際して、各取締役が有する知識・経験・能力を活かした多角的な検討が行われているか。12．取締役会は、全体としてその役割・責務を実効的に果たしているといえるか。13．前年度の課題として認識された点が当年度において適切に改善されているか。14．その他（自由記載）（２）アンケート結果　１〜13について５段階評価を行ったところ、全役員の平均は4.6であり、取締役会の実効性については概ね高い評価となりました。　特に「取締役会の運営」に関する項目においては、昨年実施された評価に比べて、より高評価となりました。これは、取締役会における議論の更なる充実を確保するための議案資料の適切な配付や、ダイバーシティの視点も含め選定した社外取締役を全取締役の半数にするなど、取締役会の実効性をより高めるための改革を進めてきたことの結果であると考えます。　一方、低評価であった「取締役会における審議」に関する項目や自由記載において、社内取締役による事前の意見交換の機会の更なる拡充や、より詳細な議案資料の要求など、取締役会の活性化に繋がる意見も出され、今後の課題として認識いたしました。（３）取締役会の実効性評価　全役員から取締役会の構成・運営・審議状況等に関して評価・意見を集計した結果より、当社取締役会は、適切かつ実効性のある運営がなされていると判断いたしました。　当社取締役会は、今回の評価結果を踏まえ、取締役会運営の一層の改善に取り組んでまいります。なお、取締役会の実効性評価につきましては、今後も定期的に実施する予定であります。【補充原則4-14-2：取締役・監査役のトレーニング】1．社内取締役・常勤監査役へのトレーニング　当社は、業務執行取締役・常勤監査役就任時に、上場会社の取締役・監査役として期待される役割・責務・関連法令およびコンプライアンスに関する知識習得を目的とした外部研修を受講させています。また、当社グループの全社内役員を対象に、外部講師または内部講師によるコンプライアンス研修を年１回以上受講させ、取締役・監査役個々の知識・能力の向上に努めております。2．社外取締役・社外監査役へのトレーニング　新たに当社の社外取締役を含む非業務執行取締役・社外監査役に就任した者に対しては、当社の事業・財務・組織等の理解を深めるため、これらの内容を十分に説明すると共に、主要事業所等を訪問させるなど、その役割・責務を実効的に果たしうる環境の整備に努めます。※取締役・監査役が、必要に応じて外部の研修会等に参加する際には、会社が費用負担するようにしております。【原則5-1：株主との建設的な対話に関する方針】1．基本的な考え方　当社は、株主や投資家との双方向の建設的な対話を促進し、これにより当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた実効的なコーポレート・ガバナンスの実現を図ることを、当社の責任を果たすうえでの最重要課題の一つと位置付けております。2．SR・IR体制　株主や投資家との対話につきましては、経営企画部・総務部の各担当役員が統括し、当該役員・経営企画部・総務部の担当者が担当いたします。また、対話を充実させるため、情報の収集と管理・開示を統括する企業情報責任者およびそれらを執行する企業情報担当者を設置し、関連部門と連携しながら適時かつ公正・適正に情報管理を行っています。3．対話の方法　当社は、四半期毎の決算発表に加え、半期毎の決算説明資料や必要に応じた開示・ニュースリリース、さらにはビジネスレポートの発行などをしております。また、2022年度を初年度とする中期経営計画では、取締役社長による説明動画を公開いたしました（https://www.shinkibus.co.jp/info/management.html）。今後も、投資機会の促進と情報開示の充実を図ってまいります。4．社内へのフィードバック株主や投資家との対話内容は、必要に応じ、経営企画部・総務部の各担当役員を通じて取締役会、部長会等にフィードバックしております。5．インサイダー情報の管理に関する方策　当社では決算情報の漏洩を防ぎ、公平性を確保するために、サイレントピリオド（沈黙期間）を設定し、この期間中の決算に関わる問合せへの回答やコメントを控えさせて頂きます。また、社内では「インサイダー取引に関する規制及び内部情報の管理に関する規則」、および「適時開示に関する規則」を定め、情報を統括管理し、インサイダー取引の未然防止に努めております。２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】阪神電気鉄道株式会社株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・山陽電気鉄道株式会社退職給付信託口）氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）590,885440,000123,50095,10071,98260,17160,00060,00060,00056,6209.817.312.051.581.201.001.001.001.000.94神姫バス従業員持株会三菱ふそうトラック・バス株式会社株式会社三井住友銀行播州信用金庫姫路信用金庫グローリー株式会社横浜ゴム株式会社日本生命保険相互会社支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明３．企業属性決算期業種当社は自己株式150,459株（発行済株式数の2.4％）を保有しております。また、上記割合は自己株式を控除して計算しております。上場取引所及び市場区分東京 スタンダード3 月陸運業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数12 名1 年社長10 名5 名5 名会社との関係(1)上門一裕藤岡資正殿村美樹秦雅夫三谷康生氏名属性abc会社との関係(※)hfegdjki○他の会社の出身者学者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員上門一裕○山陽電気鉄道株式会社　代表取締役社長上門一裕氏は、当社と同じ交通事業に携わる経営者として培った経験、見識により、社外取締役としての適切な職務執行が期待できるものと判断し選任しているものであります。なお、同氏は証券取引所が定める独立性の判断基準において問題とされ得る事項はなく、当社の一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断しております。藤岡資正氏は国内外のビジネススクールで教授職を務めるなど、会計・経営学に精通し、また、数多くの法人へのコンサルティング実績があり、企業経営に関する豊富な知識・経験を有しているため、社外取締役としての適切な職務執行が期待できるものと判断し選任しているものであります。なお、同氏は証券取引所が定める独立性の判断基準において問題とされ得る事項はなく、当社の一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断しております。藤岡資正○―――殿村美樹○―――秦雅夫○―――三谷康生○―――殿村美樹氏は地域・企業活性化に関する公職を務めるなど地域創生・地域ブランド戦略に精通し、また企業経営に関する豊富な知識経験を有しているため、社外取締役としての適切な職務執行が期待できるものと判断し選任しているものであります。　なお、同氏は証券取引所が定める独立性の判断基準において問題とされ得る事項はなく、当社の一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断しております。秦雅夫氏は阪急阪神ホールディングス株式会社代表取締役副社長および阪神電気鉄道株式会社の代表取締役社長であり、当社と同じ交通事業に携わる経営者として培った経験、見識により、社外取締役としての適切な職務執行が期待できるものと判断し選任しているものであります。なお、同氏は証券取引所が定める独立性の判断基準において問題とされ得る事項はなく、当社の一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断しております。三谷康生氏はM&Aアドバイザリーのスペシャリストとして、様々な業界に精通し、財務・法務等の分野に精通しております。また、上場企業の執行役員や子会社社長も歴任し、企業経営に関する豊富な知識、経験も有しているため社外取締役としての適切な職務執行が期待できるものと判断し、選任しているものであります。なお、同氏は証券取引所が定める独立性の判断基準において問題とされうる事項はなく、当社の一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会330011220000社外取締役社外取締役補足説明指名・報酬委員会は取締役会の諮問機関として、同会から諮問を受けた次に掲げる事項等の審議、取締役会への答申を行います。・取締役会の構成に関する事項・取締役、監査役の選任および解任に関する事項・代表取締役および役付取締役の選定および解職に関する事項・指名・報酬委員会の委員の選定および解職に関する事項・取締役および監査役の報酬体系および報酬決定の方針等に関する事項・後継者計画に関する事項・その他委員については、３名以上の当社役員で構成され、その過半数を独立社外役員とし、委員長も独立社外役員から選任することとしております。現在の委員は独立社外取締役である殿村美樹と藤岡資正、および当社代表取締役社長の長尾真の３名で、委員長は殿村美樹が務めております。本年４月に本委員会は設置され、提出日現在まで３回実施し、取締役会の構成、取締役・監査役の選解任の基準など、取締役会からの諮問に対する答申のほか、取締役・監査役候補、ならびに本年度の業績連動報酬の計算等について取締役会への議案を提出いたしました。【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況　会計監査人の日常監査については会計監査記録、内部統制監査記録を監査役へ回覧し、そのすべてを監査役会にて報告しています。また、期初に監査計画の提出を受け、期末には監査役会において監査結果報告を受け、意見交換を行っております。　内部監査人は内部監査や内部統制監査について期初に年間監査計画表を監査役に提出し了解を得ております。監査結果については全て監査報告書を作成し監査役に報告しております。また欠陥や不備があればその都度、担当部課に改善指導し、その回答書を取り寄せて監査役へ報告しております。4 名4 名3 名3 名社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名三枝輝行澤田　恒石田昭二属性他の会社の出身者弁護士他の会社の出身者a▲bcd会社との関係(※)gehfijkl m△△上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員三枝輝行○当社元代表取締役社長三枝二郎氏の実子三枝輝行氏は過去株式会社阪神百貨店の代表取締役社長を歴任されるなど、経営者としての豊富な経験と多分野における幅広い見識を有しておられるため、社外監査役としての職務を適切に遂行して頂けるものと判断し選任しているものであります。また、同氏の父親である当社元代表取締役社長・三枝二郎氏の退任後30年以上が経過していることから、証券取引所が定める独立性の判断基準において問題とされ得る事項はなく、当社の一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断しております。澤田　恒○以前当社の顧問弁護士であった澤田・中上・森法律事務所主宰石田昭二○当社主要取引銀行である株式会社三井住友銀行の元執行役員姫路法人営業第一部長澤田恒氏は弁護士としての専門的見地から、当社コンプライアンス体制への助言等、社外監査役としての職務を適切に遂行して頂けるものと判断し選任しているものであります。また当社の一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断しております。石田昭二氏は長年にわたる金融機関での業務執行で培った財務および会計についての経験、見識を有し、経営者としても豊富な知識と経験があるため、社外監査役としての職務を適切に遂行して頂けるものと判断し選任しているものであります。また、同氏は株式会社三井住友銀行を退職して10年以上経過していることから証券取引所が定める独立性の判断基準において問題とされうる事項はありません。以上のことから、当社の一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断しております。当社は持続的に企業価値向上に向けた事業展開を行っているため、常勤取締役に対して、個別当期純利益を指標とする利益連動報酬を採用しております。【独立役員関係】独立役員の人数8 名その他独立役員に関する事項独立役員の資格を充たす社外役員全てを独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明取締役、監査役、社外役員の別に各々の総額を開示報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　当社の役員報酬等については定款第26条に「株主総会」の決議をもって定めることとしており、2011年６月29日開催の第128回定時株主総会において取締役の報酬限度額は年額240百万円以内（うち社外取締役20百万円以内）、監査役の報酬限度額は年額55百万円以内と決議されて以降、2021年６月25日開催の第138回定時株主総会までに、それぞれの報酬総額は据え置き、現在、社外取締役の報酬限度額を50百万円以内としております。当社の役員の報酬等は法人税法第34条第１項第１号に定める定期同額給与（以下、固定報酬という）と同第３号に定める利益連動給与（以下、業績連動報酬という）により構成しております。但し、非業務執行取締役及び監査役に支給する報酬等はその職務の性格から、業績への連動を排除し、固定報酬のみとしております。　各取締役に支給する固定報酬については取締役会が決議した「役員報酬内規」に定め、各取締役の役割や責任の大きさ等に応じて支給することを基本に、取締役会の決議により決定し、監査役の報酬については、監査役間の協議により決定しております。また、業績連動報酬については取締役会が決議した「常勤取締役賞与支給内規」に定め、支給額を決定しております。当社は持続的に企業価値向上に向けた事業展開を行っているため、当該業績連動報酬に係る指標は個別当期純利益としております。イ．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。ロ．取締役の報酬限度額は、240百万円以内（うち、社外取締役50百万円以内）です。ハ．監査役の報酬限度額は、55百万円以内です。二．上記ロには業績連動報酬を含んでおり、その支給対象者は業務執行取締役です。ホ．2021年度に係る常勤取締役に支給する業績連動報酬（2022年６月支給予定の役員賞与）の算定方法につきましては、指名・報酬委員会より以下のとおりとすることを2021年６月25日開催の取締役会に上程され決議し、また、その算定方式について監査役全員が適正と認めた旨を記載した書面を受領しております。（業績連動報酬の算定方法）ⅰ常勤取締役に支給する業績連動報酬の総額は当該事業年度の個別当期純利益に3.5％を乗じた額（百万円未満切捨）とし、40百万円を超えない金額とする。ⅱ個別当期純利益が300百万円未満の場合は、業績連動報酬を支払わないものとする。ⅲ各常勤取締役への支給配分は役職位別とし、各役職位別の支給配分は、上記ⅰで算定された業績連動報酬の総額に下記ⅳに定める役職位別係数を乗じ、全常勤取締役の係数の合計で除した金額（千円未満切捨）とする。ⅳ各役職位別の係数は取締役会長1.000、取締役社長1.000、専務取締役0.739、常務取締役0.454、取締役0.224とする。ⅴ各常勤取締役の支給する額は、それぞれ取締役会長17百万円、取締役社長17百万円、専務取締役13百万円、常務取締役８百万円、取締役４百万円を超えない金額とする。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】取締役会、監査役会開催前に資料配付【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期――――――――――――――――――元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 0 名その他の事項当社は、相談役、顧問の制度を設けておりますが、現在、代表取締役社長等を退任した者が相談役、顧問に就任しておりません。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社は、監査役会設置会社として、取締役会が経営戦略等重要な意思決定のほか、取締役の職務の執行について監督し、監査役が取締役の職務の執行の監査を行っております。また、定例の取締役会のほか、臨時の取締役会、ならびに毎月の常勤役員会、および部門長会議を開催し、代表取締役をはじめとする取締役の業務の執行状況の監視や迅速な意思決定を行っております。また、任意の指名・報酬委員会を設置しております。　取締役会は５名の社外取締役を含む10名の取締役で構成され、社外取締役は業界に精通した経営者や会計・経営学に精通した大学教授および女性の観点から当社の経営に対して客観的な立場に立った助言をし、また、執行の監督を行っております。取締役会は原則毎月１回以上開催し、議長は現時点では社長が務めております。　常勤役員会は毎月１回以上開催され、常勤取締役５名と常勤監査役１名が取締役会から委譲された案件の決議、取締役会に上程する議案に関する審議を行っております。　部門長会議会は毎月１回開催し、常勤取締役５名、常勤監査役１名、部門長６名、および主要子会社社長７名が出席（本報告書提出日現在合計21名で構成）し、情報の共有と業務の執行状況の監視・監督を行っております。　監査役会は３名の社外監査役を含む４名の監査役で構成され、原則取締役会に合わせて開催し、公正かつ客観的な立場から取締役の職務執行を監督し、取締役会の運営、決議の妥当性、適正性を監査しております。また、常勤監査役は、上記に記載した全ての会議体に出席し、意思決定の妥当性、適正性を把握しております。　指名・報酬委員会は独立社外取締役２名と常勤取締役１名で構成され、委員長は独立社外取締役の殿村美樹氏が務めております。役員報酬や役員人事の原案について、本委員会で審議された後、取締役会へ上程されており、重要案件の決定プロセスの透明性・妥当性を高めております。　これらのほかに、当社グループでは、グループ全体の課題解決と継続的な資質向上を目的に当社グループの役職員が参加する組織として「コンプライアンス委員会」「安全管理委員会」「SDGs委員会」の３つの委員会（以下「３委員会」といいます。）を設置しております。　３委員会それぞれの取組事項は以下のとおりです・コンプライアンス委員会(委員長　取締役社長長尾真)グループ全社の不正防止と法令順守、企業倫理の醸成・安全管理委員会(委員長　常務取締役横山忠昭)当社グループの主要事業である運送事業における安全対策・SDGs委員会(委員長　専務取締役丸山明則)地域の課題解決や地域社会との共生とSDGsの目標達成監査役監査の機能強化を図る仕組みとしては、当社監査室に財務・会計・法務などで管理部門や事業部門で実績を多く積んだベテラン管理職を中心に総勢５名のスタッフを揃え、当社グループ全社に対して機動的な業務監査を行う体制を作っております。また、会社経営者・弁護士・財務会計に関する十分な知識を有する銀行出身者の３名を独立社外監査役にすることで、当社の業務執行等に関する監査機能の強化を図っております。　会計監査の状況につきましてはEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。公認会計士は西野尚弥氏(2017年７月着任)、栗原裕幸氏(2020年７月着任)です。なお、社外取締役、監査役については会社法423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は500万円または法令が定める額のいずれか高い方としております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社は監査役会設置会社として特に経営監視に重点をおき、独立社外取締役および独立社外監査役による中立的、客観的な経営監視機能および内部監査部門との連携により適正な業務執行を確保できると判断し、上述のとおり現体制を採用しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況株主総会招集通知の早期発送総会日の21日前に発送補足説明集中日を回避した株主総会の設定できるだけ多くの株主様にご出席いただけるよう集中日を回避して開催しております。その他当社HPに招集ご通知およびその他資料を掲載しております。なお、これらの掲載は議決権の行使に十分な検討時間を提供するため、株主様への資料に先立って実施しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無IR資料のホームページ掲載https://www.shinkibus.co.jp/info/ir.htmlIRに関する部署（担当者）の設置総務部秘書広報課長３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施2022年3月に健康経営優良法人2022に認定ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定ＩＲ情報をインターネット開示補足説明Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況(1)基本方針当社グループは、企業理念である「地域共栄　未来創成」に則り、顧客、株主及び地域住民等広範な利害関係者の信頼感、並びに企業グループの価値を向上させるため、業務の有効性及び効率性の確保、財務報告の信頼性の確保、事業活動に係わる法令等の順守、資産の保全に努めます。(2)体制の整備状況①当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・当社は「取締役会規則」、「稟議規程」等に基づき、取締役の業務執行に係る事項を、取締役会又は稟議手続をもって、その重要性の度合いに応じて決議又は報告し、記録を残しております。・取締役会議事録、稟議書、決算に関する計算書類、重要な契約書等取締役の職務の執行に係る重要書類については、各法令で定める期間保管するものとし、監査役会等からの閲覧の要請に備えるものとしております。②当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社を取り巻くリスクを特定し対処するため、「リスク管理規程」「危機管理マニュアル」及び「災害対応マニュアル」を策定し、事業リスクの認識と事故の未然防止、地震等の緊急事態の対応（クライシスマネジメント）を定めております。また、各部門は所管業務に関する規程類の整備、教育の実施、リスクの洗い出し、継続的な改善活動を通じてリスク管理に取り組んでおります。・交通事業者として最も優先すべき安全対策については、前述の「安全管理委員会」を設置し、運輸安全マネジメントシステムの実行により、安全と安心の確保に努めております。・財務報告に係るリスク管理に関しては、企業会計審議会より示された「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準のあり方について」に準拠して、財務報告の信頼性を確保する内部統制システムを構築し、運用しております。③当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役は、取締役会の定期開催や毎月の常勤役員会および部門長会議によって、重要案件の決定及び取締役の職務執行状況の報告を行っております。・取締役の職務分掌を明確にするため、会社を代表する取締役のほか、総括取締役、業務担当取締役、使用人兼務取締役などを定めることができることとしております。加えて、牽制機能を確保するため、独立性の高い複数名の社外取締役が取締役会での職務執行の決定に携わっております。④当社の取締役並びに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は、「企業行動憲章」「行動規範」を制定し、法令順守、社内規程順守及び企業倫理に則って行動するための指針を明確にしております。・当社は、「組織規程」等により責任と権限の明確化を図っており、重要な業務執行の場面において、必要に応じて監査役に指導を仰いでおります。・常勤監査役は、取締役会への出席のほか、常勤役員会、部門長会議等への出席を通じて、コンプライアンスの観点から必要な助言を行っております。・当社は、前述した３委員会活動を通じて法令順守等の監視機能を高めております。・当社は、社内及び社外に「内部公益通報者保護規程」に基づく通報相談窓口を設置し、取引先からの通報も受け付けることで法令違反等の未然防止とコンプライアンス体制の充実を図っております。・社会の秩序や健全な事業活動を脅かす反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応する旨を「行動規範」「反社会的勢力対策規程」「反社会的勢力対応細則」「危機管理マニュアル」に定めております。⑤当社及び子会社からなる企業集団における業務の適性を確保するための体制ⅰ当社の子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、法第59