メルカリ（4385） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/06/07

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEMercari,Inc.最終更新日：2022年6月7日株式会社メルカリ代表取締役CEO 山田　進太郎問合せ先：Corporate Division 03-6804-6907証券コード：4385https://about.mercari.com当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、「新たな価値を生みだす世界的なマーケットプレイスを創る」というミッションのもと、限られた資源が大切に使われ、誰もが新たな価値を生み出せる社会の構築をめざしております。経営の監視機能及び内部統制機能の充実、コンプライアンス経営の徹底を通じて、企業価値の向上に努めることを基本的な方針として、ステークボルダーのみなさまの信頼に応えるべく、今後も経営の効率性、透明性を高め、企業価値の最大化と持続的な成長、発展に努めて参ります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則２−６】当社は、企業年金制度を採用していないため、企業年金のアセットオーナーとしての機能を発揮する局面はございません。【補充原則４−１②】当社が事業展開するインターネット業界は、環境・技術の変化が早いため、具体的・固定的な中長期計画を策定することは適切ではないと考えております。当社は、IR活動等を通じて中長期的な経営戦略の説明を行い、株主や投資家の理解促進に努めております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】本項目に基づく開示は、本報告書末尾の「コーポレート・ガバナンス基本方針」に記載しております。外国人株式保有比率30%以上２．資本構成【大株主の状況】山田 進太郎富島 寛MSIP CLIENT SECURITIESGOLDMAN SACHS & CO. REGSSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT株式会社suaddユナイテッド株式会社MORGAN STANLEY & CO. LLCBNYM AS AGT/CLTS 10 PERCENTMLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON COLLATERAL NON TREATY-PB支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）37,812,53023.968,542,9008,476,6608,462,9936,781,3316,567,0004,690,0003,513,4673,419,0672,986,7865.415.375.364.304.162.972.232.171.89上場取引所及び市場区分東京 プライム6 月情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満―――３．企業属性決算期業種――――――４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社定款上の取締役の員数員数の上限を定めていない【取締役関係】定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数1 年社長5 名3 名3 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)高山　健篠田　真貴子村上　憲郎氏名属性abc会社との関係(※)hfgdijk他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者e△△上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員高山　健○高山氏は、株式会社みずほ銀行の業務執行者でありました。当社と同行との間には資本関係はありませんが、当社には同行からの借入金があり、同行は当社の主要な取引先です。もっとも、同氏は、1999年に同行を退任して10年以上が経過しており、同氏と同行との関係性は特別な利害関係を有するものではありません。高山氏は、金融事業及びインターネット事業会社経営における専門的な知識や深い経験を有しており、社外取締役として独立した立場からの、当社の経営に対する監督・助言を期待して社外取締役に選任しております。また、東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。篠田　真貴子○―――村上　憲郎○村上氏は、グーグル合同会社の業務執行者でありました。当社と同社との間には資本関係はありませんが、同社は当社の主要な取引先です。もっとも、同氏は、2011年に同社を退任して10年以上が経過しており、同氏と同社との関係性は特別な利害関係を有するものではありません。篠田氏は、D&I、ESG、ファイナンス等における専門的な知識や深い経験を有しており、社外取締役として独立した立場からの、当社の経営に対する監督・助言を期待して新たに社外取締役に選任しております。また、東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。村上氏は、グローバル企業の経営経験及び技術的な知見を有しており、社外取締役として独立した立場からの、当社の経営に対する監督・助言を期待して社外取締役に選任しております。また、東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名報酬委員会331111330000社内取締役社内取締役補足説明取締役会の諮問機関として、次の事項について審議し、取締役会に対して提案を行います。(1) 取締役及び上級執行役員の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項(2) 代表取締役の選定・解職に関する事項(3) 役付取締役の選定・解職に関する事項(4) 取締役及び上級執行役員の報酬体系・方針、個人別報酬等に関する事項(5) 取締役の報酬限度額（株主総会決議事項）に関する事項(6) 後継者計画（育成を含む）に関する事項(7) その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項また、次の事項について審議し、監査役会に対して提案を行います。(8)監査役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項(9)監査役の報酬体系・方針、個人別報酬等に関する事項【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数員数の上限を定めていない監査役の人数3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況内部監査室と監査役は、定期的及び随時に会合を持ち、監査体制、監査計画、監査の実施状況等に関して意見及び情報の交換を行い、相互に連携を図っております。また、内部監査室と監査役は、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人と四半期毎等、定期的及び随時に会合を持ち、監査体制、監査計画、監査の実施状況等に関して意見及び情報の交換を行い、相互に連携を図っております。さらに、内部監査室と監査役は、内部統制の構築及び維持等を担当する部門と定期的に情報交換の場を持ち、必要に応じて調査依頼をするなど有機的連携を図っております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名2 名会社との関係(1)福島　史之角田　大憲氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m公認会計士弁護士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員福島氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、また当社の常勤監査役として適切な内部統制構築における助言及び意見を頂いていることから、引き続き当社のコーポレート・ガバナンス、内部統制及び監査に貢献していただけることを期待して監査役に選任しております。また、東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。角田氏は、企業法務領域で高い専門性を有する法律事務所のパートナー弁護士を務め、また他社での社外監査役及び社外取締役としての経験を持ち、特に会社法及びコーポレート・ガバナンスに精通しておられることから、当社のコーポレート・ガバナンス、内部統制及び監査に貢献していただけることを期待して社外監査役に選任しております。また、東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。福島　史之○―――角田　大憲○―――【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明当社は、当社グループが挑戦を続け、中長期の企業価値の向上を実現するにあたり、「人」への投資を行ってそのパフォーマンスと貢献意欲を最大化させ、また、株主価値の増大と報酬を連動させることでより適切なリスクテイクを図ることができるよう、取締役（社外取締役を除く。）に対するインセンティブ報酬として、2020年度よりストック・オプション制度を導入しております。当該ストック・オプションも含めた取締役の報酬内容、報酬水準の妥当性については、委員の過半数が社外取締役で構成される指名報酬委員会での諮問を経ることで、確保しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役該当項目に関する補足説明【取締役報酬関係】当社は、2020年度より新たなインセンティブ型報酬としてストック・オプション制度を導入いたしました。当該ストック・オプションは、業務執行を担当する取締役に対して付与されるものであり、株主価値の増大と適切なリスクテイクを図ることを目的としております。（個別の取締役報酬の）開示状況一部のものだけ個別開示該当項目に関する補足説明有価証券報告書において、取締役及び監査役のそれぞれの報酬等の総額及び報酬等の種類別の総額を開示しております。また、報酬等の総額が１億円を超える取締役については個別に開示を行っております。（https://pdf.irpocket.com/C4385/xl10/f4hV/w9vW.pdf）取締役（社外取締役を除く。）については、対象となる役員は 6 名、基本報酬が 77 百万円、非金銭報酬等（株価条件付ストック・オプション）が223百万円、総額300百万円となります。社外取締役については、対象となる役員は3名、報酬等はすべて基本報酬であり、総額28百万円となります。監査役（社外監査役を除く。）については、対象となる役員は 1 名、報酬等はすべて基本報酬であり、総額 34 百万円となります。社外監査役については、対象となる役員は3名、報酬等はすべて基本報酬であり、総額36百万円となります。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社は、取締役及び個人別の報酬等の内容に係る決定方針を指名報酬委員会の審議・答申を経て、取締役会の決議により以下のとおり定めております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。■基本方針当社は、取締役の主な職務が当社グループ全体の経営に対する監督及び中長期におけるグローバルでの成長戦略の立案・けん引であることに鑑み、グローバルな観点で優秀な人材を当社の取締役として確保するとともに、その監督機能を有効に機能させることを取締役報酬決定に関する基本方針としております。取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、固定報酬及び中長期のインセンティブ報酬としての株価条件付ストック・オプションにより構成しております。株価条件付ストック・オプションについては、取締役のパフォーマンスと貢献意欲を最大化させかつ株主価値と報酬を連動させることでより適切なリスクテイクを図ることができるようなインセンティブを付与するための適切な制限や条件を設定しております。社外取締役及び監査役の報酬は、会社からの独立性を保つため、固定報酬のみとしております。■報酬の種類と概要（１）固定報酬各取締役の職責、能力、成果、会社への貢献及び会社の業績や経済状況等を総合的に勘案して決定（２）株価条件付ストック・オプション当社グループが挑戦を続け、中長期の企業価値向上を実現するにあたり、「人」への投資を行ってそのパフォーマンスと貢献意欲を最大化させること、また、株主価値の増大と報酬を連動させることでより適切なリスクテイクを図ることを目的として支給条件を満たした場合のみ支給■ 株価条件付ストック・オプション制度の概要当社は、当社の取締役（社外取締役を除き、以下、「対象取締役」という。）を対象に、当社グループが挑戦を続け、中長期の企業価値の向上を実現するにあたり、「人」への投資を行ってそのパフォーマンスと貢献意欲を最大化させること、また、株主価値の増大と報酬を連動させることでより適切なリスクテイクを図ることを目的として、当社の時価総額に連動するストック・オプション制度を導入しております。■株価条件付ストック・オプションの算定方法A.支給対象役員当社の対象取締役２名を対象とします。B.支給する財産当社普通株式を対象とする新株予約権とします。新株予約権１個につき、当社普通株式１株を取得する権利を有します。C.確定数当社は、2020年10月12日を割当日として、支給対象役員に対して、合計265,522個の新株予約権を付与することを決議しております。D.個別支給数の算定方法個別支給数の算定方法は、次のとおりです。なお、ここにいう個別支給数とは、各対象取締役に割り当てられた新株予約権のうち、株価条件の達成により行使可能となる新株予約権の数をいいます。個別支給数＝役位別基準個数×支給率支給率は、新株予約権の割当日から2030年９月24日に至るまでの間の特定の連続する５営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）において、当該連続する５営業日の各日の当社の時価総額（次式によって算出するものをいいます。以下同じ。）がいずれも１兆円を超過した場合には１とし、その他の場合には０とします。なお、2021年６月期中には上記の目標を達成しませんでした。時価総額＝（当社の発行済普通株式総数（※）−当社が保有する普通株式に係る自己株式数（※））×東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値（※）（※）いずれも、当該連続する５営業日の各日における数値とします。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役・監査役に対しては、取締役会・監査役会の招集やその他の各種連絡事項の伝達等を適時に行ってまいります。また、事業理解を深めていただくため、社外取締役・監査役へ向けた当社の事業説明等を適宜行ってまいります。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。また、内部監査部門を設け適時に連携を図ることにより企業として会社法をはじめとした各種関連法令に則り、適法に運営を行っております。またコンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっております。(a)　取締役会取締役会は取締役５名（うち社外取締役３名）で構成され、経営方針等の経営に関する重要事項並びに法令又は定款で定められた事項を決定するとともに業務執行状況の監督を行っております。また、取締役会は月１回定期的に開催され、担当取締役より業務執行状況の報告が実施されており、必要に応じて臨時取締役会の開催も行っております。なお、第９期（2020年７月１日〜2021年６月30日）において、取締役会の開催回数は13回であり、取締役及び監査役の出席状況は以下のとおりです。・取締役　山田進太郎：13回／13回・取締役　小泉　文明：13回／13回・取締役　高山　　健：13回／13回・取締役　生田目雅史：13回／13回・取締役　篠田真貴子：10回／10回・監査役　栃木真由美：13回／13回・監査役　福島　史之：13回／13回・監査役　猪木　俊宏：13回／13回・監査役　筱﨑　隆広：13回／13回(b)　監査役会当社の監査役会は、常勤監査役２名、非常勤監査役１名の合計３名で構成されており、２名が社外監査役であります。社外監査役を含む監査役は、取締役会への出席を通じ、取締役会の意思決定の状況及び各取締役に対する監督義務の履行状況を監視し検証しています。また、役職員へのヒアリング及び重要な決裁書類の閲覧等並びに主要な子会社の取締役及び監査役等への定期的な聴取などを通じて、取締役の職務執行について監査しています。各監査役は、独立した立場から経営に対する適正な監視を行う一方で、監査役会において情報を共有し、実効性の高い監査を効率的に行うよう努めております。なお、第９期（2020年７月１日〜2021年６月30日）において、監査役会の開催回数は12回であり、監査役の出席状況は以下のとおりです。・監査役　栃木真由美：12回／12回・監査役　福島　史之：12回／12回・監査役　猪木　俊宏：12回／12回・監査役　筱﨑　隆広：12回／12回(c)　内部監査当社は代表取締役の直轄の組織として内部監査室を設置しており、担当者を４名配置しております。内部監査室は、各部門の業務に対し、内部監査規程及び毎期策定する内部監査計画等に基づき内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告しております。代表取締役は被監査部門に対しては、監査結果を踏まえて改善指示を行い、その改善状況について書面により報告を行わせることにより、内部監査の実効性を確保しております。(d)　会計監査人当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査のほか、会計上の課題については、随時指導を受け適切な会計処理に努めております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は監査役会設置会社であります。事業に精通した社内取締役と客観的な視点を持つ社外取締役で構成する取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を決定しつつ、監督と執行を分離し、上級執行役員を中心とする執行部門への業務執行権限の委譲を促進することで、中長期の企業価値向上に資するコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図っております。また、監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性、透明性を高め、企業価値の最大化と持続的な成長をするために有効であると判断し、現在の体制を採用しております。さらに、当社は、委員の過半数が社外取締役で構成される指名報酬委員会を設置することにより、経営陣の指名及び報酬等の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保しております。当社の取締役会の構成として、社内取締役２名に対して社外取締役を３名選任し、社内監査役１名及び社外監査役２名と共に経営の透明性と公正性を確保しております。取締役の職務執行に対しては、社外取締役及び社外監査役による監督を徹底するため、それぞれに企業経営の経験者や弁護士・会計士等の専門家を起用することにより、専門的かつ客観的な観点から法令及び定款への適合性の検証を行っております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主の方々が十分な議案の検討時間を確保できるよう、招集通知の早期開示に努めております。本年度においては、株主総会開催日の13営業日前に日本語版・英語版の招集通知を当社ウェブサイト上にて開示いたしました。集中日を回避した株主総会の設定集中日を避けて定時株主総会の開催日を設定しております。本年度は、2021年９月29日（水）に開催いたしました。電磁的方法による議決権の行使本年度は、インターネットを通じた議決権の行使を実施いたしました。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み本年度は、議決権行使プラットフォームへ参加いたしました。招集通知（要約）の英文での提供当社ウェブサイト等にて、英語版（全文訳）の招集通知を、日本語と同日に掲載しております。＜招集通知について＞投資判断をしていただく上で必要な情報を分かりやすくお伝えすべくため、図や写真等を用いたカラーでの掲載を行っております。また、当社ウェブサイトに招集通知を掲載し、株主総会の活性化および議決権行使の円滑化に努めています。その他２．ＩＲに関する活動状況代表者自身による説明の有無ありなしなし補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表当社では、「ディスクロージャーの基本方針」「情報開示の方法」「沈黙期間について」「将来の見通しについて」及び「風説の流布への対応について」から構成されるIRポリシーを策定しており、当社ウェブサイトに掲載しております。https://about.mercari.com/ir/strategy/policy/個人投資家向けに定期的説明会を開催株主総会の中で事業に関する説明を行い、個人投資家の方との対話の場を設けております。また、当社IRサイト内に問い合わせ窓口を設け、個人投資家の皆さまからのご質問に回答しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催決算発表に合わせてアナリスト・機関投資家向けの説明会を定期的に開催し、経営の状況や戦略・施策、見通しについて説明しております。終了後には、速やかにその動画や質疑応答の要約を公開しています。海外投資家向けに定期的説明会を開催フェアディスクローズの観点より、同時通訳を採用した、アナリスト・機関投資家向けの説明会のライブ配信を行っております。説明会終了後には、速やかにその動画や質疑応答の要約を公開しています。また、オンライン会議や証券会社が主催する海外カンファレンスを活用した海外IRを実施しております。IR資料のホームページ掲載当社ウェブサイト内にて、日本語・英語のフェアディスクローズに努めております。https://about.mercari.com/ir/IRに関する部署（担当者）の設置IR部門に専任者を設置しております。その他自社メディア「mercan」や「merpoli」、YouTubeチャンネル「mercari R4D」を通して、自社の文化やサービス、取り組み内容を積極的に発信しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定2. ダイバーシティ＆インクルージョンの体現多様なバックグラウンドを持つ人材がポテンシャルを最大限に発揮して働ける環境を整え、社会全体の課題である構造的差別や不平等の課題に取り組みます。また、より多くのお客さまにとって使いやすいサービスのアクセシビリティ実現を目指します。補足説明当社グループは、「新たな価値を生みだす世界的なマーケットプレイスを創る」というミッションのもと、限られた資源が大切に使われ、誰もが新たな価値を生みだせる社会を目指しております。当社グループは、経営の監視機能及び内部統制機能の充実、コンプライアンス経営の徹底を通じて、企業価値の向上に努めることをコーポレート・ガバナンスの基本方針として定め、ステークボルダーのみなさまの信頼に応えるべく、この基本方針のもと、 経営の効率性、透明性を高め、企業価値の最大化と持続的な成長、発展に努めていく方針であります。2021年、外部環境・内部環境の変化、そして社内の具体的施策を踏まえ、2019年に定めた5つのマテリアリティ（メルカリが長期ビジョンを実現するにあたり取り組むべき重点課題）のアップデートを行いました。1. 循環型社会の実現/気候変動への対応メルカリが与える環境への負荷を最小化することはもちろん、メルカリの事業を通じて人々の消費行動をよりサステナブルなものに変えていくことで、環境課題の解決に貢献していきます。3.地域活性化地域が抱える課題解決と経済への貢献を通じて、個人や企業が活躍できる社会をめざします。4. 安心・安全・公正な取引環境の実現お客さま、加盟店さま、パートナーさまに「安心感」をもってサービスをご利用いただけるよう、安全で公正な取引を目指します。5. コーポレートガバナンス/コンプライアンス健全で透明性の高い意思決定プロセスを構築し、お客さまやパートナーさま、ひいては社会から強い信頼を得られる企業を目指します。ESGの推進・実行体制今後、これらの重点課題について、より事業との連携を強め、ESGの視点を経営の意思決定および業務の執行プロセスに組み込むため、上級執行役員会において、ESG委員会を設置いたしました。代表取締役 CEO（社長）の山田進太郎を委員長とし、各カンパニーのCEOやESG担当役員など、委員長が指名したメンバーとともに、年に4回、マテリアリティごとの実行計画策定や進捗状況のモニタリングなどに取り組んでいきます。当社の掲げる５つのマテリアリティのうち「循環型社会の実現/気候変動への対応」「地域活性化」の取り組みとして、リユース可能な梱包材「メルカリエコパック」の開発や、「グリーンフライデー」「捨てない大掃除」「HAPPY EARTH DAY」などリユースをより身近に感じるイベントの開催や、サステナブルな行動について学習できる環境構築に向けた小学校〜高校生向けの教育プログラムの開発・展開に取り組んでおります。また、サーキュラー・エコノミーを推進する59団体を「メルカリ寄付」機能の寄付先としたり、2021年9月から日本財団と開始した「寄付型梱包資材」が販売開始2か月で15,000枚を突破するなど、自社のみならずさまざまなステークホルダーと連携することで、社会・環境課題の解決に貢献に努めています。さらに、鹿島アントラーズでは株式会社カネカと提携し、プラ食器類を植物由来のものに変更するなど、脱炭素型社会実現への貢献を目指しています。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社の定める「ディスクロージャーの基本方針」「情報開示の方法」「沈黙期間について」「将来の見通しについて」及び「風説の流布への対応について」から構成されるIRポリシーに則り、適切な情報提供に努めております。また、重要な情報においては、フェアディスクローズの観点より日本語/英語の同時開示を行っております。その他当社はマテリアリティの１つとして「ダイバーシティ＆インクルージョンの体現」を掲げております。多様なバックグラウンドを持つ人材がポテンシャルを最大限に発揮して働ける環境を整えることを目指し、2021年9月より、新たな独自制度「YOUR CHOICE」を開始いたしました。本制度は、社員それぞれがリモート、出社の有無や働く場所など、個人と組織のパフォーマンスおよびバリュー発揮がもっとも高まるワークスタイルを選択可能としております。さらに2021年12月には育児や介護等でキャリアを中断した方を対象としたキャリア再開支援プログラム「Mercari Restart Program」の募集を開始したり、社内におけるダイバーシティアンドインクルージョンに関する理解力向上のための研修プログラムの開発、実行するなど、多様な働き方を尊重した、新しいワークスタイルの構築に取り組んでおります。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム構築の基本方針を定めております。(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ．当社では、取締役及び使用人が、コンプライアンス意識を持って、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行う。ⅱ．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携 して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。ⅲ．職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立する。ⅳ．社内の通報窓口につながるホットラインを備え、相談や通報の仕組み(以下、「公益通報制度」という。)を構築する。ⅴ．取締役及び使用人の法令違反については、就業規則等に基づき処罰の対象とする。(b)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ．取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。ⅱ．監査役は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。(c)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ．文書管理規程を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書(電磁的記録を含む。)は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理する。ⅱ． 情報管理規程を定め、情報資産の保護・管理を行う。(d)損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ．取締役は、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識した上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努める。ⅱ． 災害、事故、システム障害等の不測の事態に備え、リスクマネジメント体制を構築する。(e)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ．取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき運営し、月次で定時開催し、又は必要に応じて随時開催する。ⅱ．取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に職務を執行する。ⅲ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、職務分掌規程及び稟議規程を制定する。(f)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ．必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営する。ⅱ．個人情報管理責任者を定め、同責任者を中心とする個人情報保護体制を構築し、運営する。また、同責任者の指揮下に事務局を設け、適正な個人情報保護とその継続的な改善に努める。(g)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社及びその子会社から成る企業集団(以下、「当社グループ」という。)は、ミッショ ン、バリューを共有し、当社グループ内の経営資源を最大限に活用し、当社グループ全体の企業価値の最大化を図るため、以下の措置を講じる。ⅰ．適正なグループ経営を推進するため関係会社管理規程を定め、子会社の自主性を尊重しつつ、重要事項の執行については同規程に従い、子会社から当社へ事前に共有させることとし、当社の関与のもと当社グループとしての適正な運営を確保する。ⅱ．上記(d)の損失の危険の管理に関する事項については、グループ各社に適用させ、当社において当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。ⅲ．子会社における職務執行に関する権限及び責任について、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程において明文化し、業務を効率的に遂行する。ⅳ．当社の内部監査担当は、グループ各社における業務が法令及び定款に適合し、かつ適切であるかについての内部監査を行い、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査役及び会計監査人とも共有する。(h)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項ⅰ．監査役は、監査役の指揮命令に服する使用人(以下、「監査役の補助者」という。)を置くことを取締役会に対して求めることができる。ⅱ．監査役の補助者は、監査役に専属し、他の業務を一切兼務させないこととし、監査役の指揮命令に従い、監査役監査に必要な情報を収集する。ⅲ．監査役の補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査役の事前の同意を必要とする。ⅳ．監査役の補助者は、監査役に同行して、取締役会その他の重要会議、代表取締役や会計監査人との定期的な意見交換に参加することができる。また、必要に応じて、弁護士、公認会計士等から監査業務に関する助言を受けることができる。ⅴ．当社は、監査役の補助者に職務遂行上必要な調査権限及び情報収集権限を付与する。(i)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制ⅰ．取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、公益通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査役に報告する。ⅱ．取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告する。ⅲ．報告した者に対しては、人事評価及び懲戒等において、通報の事実を考慮してはならず、報告した者は、自身の異動、人事評価及び懲戒等について、その理由の調査を監査役に依頼することができる。(j)子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制ⅰ．子会社の取締役及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。ⅱ．子会社の取締役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社又は当社の子会社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項については、これを発見次第、遅滞なく監査役に報告する。ⅲ．報告した者に対しては、人事評価及び懲戒等において、通報の事実を考慮してはならず、報告した者は、自身の異動、人事評価及び懲戒等について、その理由の調査を監査役に依頼することができる。(k)監査役の職務の執行について生じる費用債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役が通常の監査によって生ずる費用を請求した場合は速やかに処理する。通常の監査費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合においては、監査役は担当の役員に事前に通知するものとする。(l)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ．監査役は、定期的に代表取締役と意見交換を行う。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行う。ⅱ．監査役は、必要に応じて会計監査人と意見交換を行う。ⅲ．監査役は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。ⅳ．監査役は、定期的に内部監査担当と意見交換を行い、連携の強化を図る。(m)財務報告の信頼性を確保するための体制内部統制システムの構築に関する基本方針を定め、財務報告に係る内部統制を整備し、運用を行う。(n)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況ⅰ．反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを社内に周知し明文化している。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。ⅱ．コンプライアンスの担当部署を反社会的勢力排除の責任部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、反社会的勢力による被害を未然に防止するための体制を構築するとともに、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育・研修を行う。ⅲ．反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び弁護士等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況a 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、「倫理規程」において、反社会的勢力の排除を掲げ、暴力団をはじめとした反社会的勢力と一切の関わりをもたないこと、及び反社会的勢力が当社に関わりを求めてくる場合は、毅然とした態度でこれを拒絶することを宣言しております。b 反社会的勢力排除に向けた整備状況(a) 社内規程の整備状況当社は、上記宣言のもと、反社会的勢力の排除に向けて、「反社会的勢力排除に関する規程」及び「反社会的勢力対応細則」を制定し、反社会的勢力との一切の接触を禁止しております。現在までに反社会的勢力との関係は一切ありません。(b) 対応統括部署当社は、コンプライアンスの担当部署を反社会的勢力排除の責任部署と位置付け、反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、直ちに責任部署に報告・相談する体制を整備しております。(c) 反社会的勢力排除の対応方法当社と関係を持つ前に、ダウ・ジョーンズ、インターネット検索、及びその他データベースを利用して、株主、役職員、新規取引先と反社会的勢力との関係を示すような情報がないか確認を行っております。また、既存の取引先等において、反社会的勢力であると判明した場合や疑いが生じた場合は、速やかに取引関係等を解消する体制を採っております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明――――――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 コーポレート・ガバナンス基本⽅針 2021年12⽉16⽇ 制定 2022年 4⽉28⽇ 改定 ⽬次 １ 総則  （１）基本的な考え⽅と制定⽬的 ［2-1、2-2、2-2①、3-1(ⅰ)(ⅱ)、4-1］ ２ 株主の権利・平等性の確保  （１）株主の権利の確保  ［1、1-1、1-1③］  （２）株主との対話   （３）株主総会   （４）資本政策   （５）配当政策   （６）政策保有株式   （７）関連当事者間取引  ［1-7、4-3］ ［1-2①、3、3-1①、5、5-1、5-1①②③］ ［1-1①③、1-2、1-2②③④⑤、3-1②］ ［1-3、1-6、5-2］ ［1-3］ ［1-4］ ３ コーポレート・ガバナンス体制  （１）機関設計   （２）取締役会の役割  （３）取締役会の構成   （４）取締役会の実効性評価  （５）監査役会の役割  （６）指名報酬委員会  （７）取締役   （８）監査役   （９）⽀援体制   （10）取締役候補者の選定  （11）取締役の解任   （12）取締役の報酬   （13）役員のトレーニング  （14）リスク管理体制  ［4-10、4-10①］ ［3-1③、3-2②、 4、4-1、4-1①、4-2②、4-3、4-5、5-2①］ ［4-6、4-8、4-11、4-11①］ ［4-11、4-11③］ ［3-2、3-2①②、4-4、4-4①］ ［3-1(ⅲ)(ⅳ)、4-1③、4-3、4-3①②、4-10、4-10①、4-11①］ ［4-4①、4-5、4-7、4-8①②、4-11②、4-12、4-13①］ ［4-4、4-5、4-11②、4-13①］ ［4-12①、4-13①②③］ ［3-1(ⅳ) (ⅴ)、4-3①、4-9、4-11①］ ［3-1 (ⅴ)、4-3①③］ ［3-1(ⅲ)、4-2、4-2①］   ［4-3、4-3④］ ［4-14、4-14①②］ ４ 株主以外のステークホルダーとの適切な協働  （１）サステナビリティへの取り組み  （２）社内の多様性の確保 ［2-4、2-4①］ ［2-5、2-5①］  （３）内部通報制度  ［2、2-3、2-3①、3-1③、4、4-2②］ ※［ ］内は対応するコーポレートガバナンス・コードの原則を表しています 2 ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● １ 総則 （１）基本的な考え⽅と制定⽬的 ［2-1、2-2、2-2①、3-1(ⅰ)(ⅱ)、4-1］ メルカリグループ（以下「当社グループ」という。）は、「新たな価値を⽣ みだす世界的なマーケットプレイスを創る」というミッション達成に向け、 「Go Bold」「All For One」「Be a Pro」というバリューに基づき、循環型 社会を実現させ、社会に貢献する企業となることを⽬指す。この中で、当社 グループがステークホルダーからの信頼を獲得し、持続的な企業価値を向上 させるためには、経営の公正性・透明性を⾼め、健全なリスクテイクを推進 するためのコーポレート・ガバナンス体制の継続的な向上が不可⽋である。 上記を踏まえ、コーポレート・ガバナンスに関する諸施策を網羅的に定め、 継続的に施策を検討し、改善することで実効性を向上させていくことを⽬的 として本基本⽅針を定める。 ２ 株主の権利・平等性の確保 （１）株主の権利の確保 ［1、1-1、1-1③］ 当社グループは、少数株主や外国⼈株主を含むすべての株主について、保有 する株式数に応じて平等に扱われるとともに、株主総会における議決権⾏使 をはじめとする株主の権利が確保されるよう適切な対応に努める。 （２）株主との対話 ［1-2①、3、3-1①、5、5-1、5-1①②③］ 当社グループは、適時かつ公正な情報開⽰を⾏い、株主と建設的な対話を⾏ うことで中⻑期的な企業価値の向上に努める。 株主との対話にあたっては、法令及び関連規則等を遵守し、インサイダー情 報を伝達しないことをその基本⽅針とし、伝達する内容については、事前に 法務担当部署や外部専⾨家に適宜確認を⾏う。 株主の対応はIRを窓⼝とし、株主の希望及び⽬的等を踏まえ、合理的な範囲 で適切に⾏う。また、建設的な対話を促進するため、IRと関連部署は意⾒交 換や情報共有を定期的に⾏い、連携して対応を⾏う。 IRでは取り組みの⼀環として、株主との対話において把握された株主の意 ⾒・懸念の検討及びそれらに関する取締役・担当執⾏役員に対するフィード バックの実施等を⾏い、改善に努める。 当社が事業を展開するインターネット業界は、環境・技術の変化が早く、具 体的・固定的な中⻑期計画を策定することは適切ではないと考えるため、IR 活動等を通じて中⻑期的な経営戦略の説明を⾏い、株主や投資家の理解促進 に努める。 株主総会は、当社の最⾼意思決定機関であり、株主の意思が経営に最⼤限反 映されるよう、⼗分な環境整備を⾏う。 株主総会関連の⽇程は、株主が適切に議決権を⾏使できるよう設定する。株 主が、総会議案について⼗分な検討時間を確保できるよう、招集通知は、情 報の適正性を確保した上で、可能な限り早期の発送に務める。なお、発送前 に電⼦的⽅法により公表する。 すべての株主が適切に議決権を⾏使できるよう、招集通知の英訳や議決権電 ⼦⾏使プラットフォームへの参加等により、株主の利便性を確保する。 信託銀⾏等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において議決 権⾏使等の株主権の⾏使を希望する場合に備え、信託銀⾏等とあらかじめ協 議等を⾏う。 株主総会の議決権⾏使において、相当数の反対票が投じられた議案について は、原因の分析を⾏い、以後の対応の要否を取締役会で検討する。 （３）株主総会 ［1-1①③、1-2、1-2②③④⑤、3-1②］ 3 （４）資本政策 ［1-3、1-6、5-2］ 当社グループは、現時点では成⻑段階にあることから中⻑期の成⻑に資する 投資を優先する⼀⽅で、⻑期的には株主への利益還元と内部留保の充実の双 ⽅を実現することを⽬指す。なお、⽀配権の変動や⼤規模な希釈化をもたら す資本政策を実施する場合は、取締役会にてその必要性・合理性について⼗ 分に検討した上で、会社法、⾦融商品取引法及び東京証券取引所規則等に 従って、株主等に⼗分な説明を⾏い、適法かつ適正に⼿続きをすすめる。 （５）配当政策 ［1-3］ 当社グループは、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争 ⼒の確保を経営上の重要課題として位置づける。現時点では、当社グループ は成⻑過程にあるため、内部留保の充実を図り、事業拡⼤と事業の効率化の ために投資に充当していく。将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しな がら株主への利益還元を検討する。 （６）政策保有株式 ［1-4］ 当社グループは、原則として政策保有株式を保有しない。 他社上場株式を保有する場合は必要最低限の株数とし、当社とのシナジーに 加え、当該企業の成⻑性やリスク、配当などのリターン等からその保有意義 を⼗分に検討し、取締役会において決議する。 政策保有株式の保有の合理性は適宜取締役会で確認し、保有意義の薄れた株 式は、当該企業の状況を勘案した上で売却する。 保有する株式の議決権⾏使は、議案内容を個別に検証した上で賛否を決定す る。 取締役と会社との利益相反取引及び取締役の競業取引は、取締役会での決議 を要し、それらの決議について特別の利害関係を有する取締役は、その決議 に参加させない。 関連当事者取引については、担当部署において取引の必要性、取引条件及び その決定⽅法の妥当性について事前に確認を⾏うとともに、特に重要と考え られる取引については、取締役会において、取引の必要性・妥当性について ⼗分に審議したうえで意思決定を⾏う。 （７）関連当事者間取引 ［1-7、4-3］ ● ● ● ● ● ● ● ● ● ３ コーポレート・ガバナンス体制 （１）機関設計 ［4-10、4-10①］ 会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を選択する。事業に精通した 社内取締役と客観的な視点を持つ社外取締役で構成する取締役会が経営の基 本⽅針や重要な業務の執⾏を決定しつつ、監督と執⾏を分離し、上級執⾏役 員を中⼼とする執⾏部⾨への業務執⾏権限の委譲を促進することで、中⻑期 の企業価値向上に資するコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図る。ま た、監査役が独⽴した⽴場から取締役の職務執⾏を監査する。 さらに、委員の過半数が社外取締役で構成される指名報酬委員会を設置する ことにより、取締役及び上級執⾏役員の指名及び報酬等の決定に関する⼿続 きの公正性・透明性・客観性を確保する。 （２）取締役会の役割 ［3-1③、3-2②、 4、4-1、4-1①、4-2②、4-3、4-5、5-2①］ ● 取締役会は、以下の3点について責任を負う。 ○ ○ 当社が「新たな価値を⽣みだす世界的なマーケットプレイスを創る」 というミッションを実現すること 株主をはじめ各種ステークホルダーの利益を最⼤化する効率的かつ実 効的なコーポレート・ガバナンスを実現すること 4 ○ 当社が持続的な成⻑を実現すること 取締役会は、前項の責任を果たすため、会社としての戦略的な⽅向付けを ⾏ったうえで、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性 を確保するとともに、重要な業務執⾏の決定等を通じて、意思決定を⾏う。 取締役会は、取締役会が決定すべき事項につき、社内規程にてその内容を明 確にする。また、業務執⾏に係る意思決定を迅速に⾏うため、上級執⾏役員 会⼜は各上級執⾏役員等への権限委譲を進める。 取締役会は、適切な内部統制のもとで効率的な業務執⾏が⾏われるようにす るため「内部統制システムの基本⽅針」を定め、コンプライアンスやリスク 管理等のための体制整備を⾏い、その運⽤状況を監督する。 取締役会は、当社グループの事業ポートフォリオ及び経営資源（資⾦・⼈的 資本・知的財産等）の配分の在り⽅に関する基本的な⽅針を定め、その実施 内容を監督する。また、⼈的資本・知的財産に関する投資等については当社 WEBサイト上で開⽰する。 取締役会は、外部会計監査⼈による適切な監査の確保に向け、必要な対応を ⾏う。 （３）取締役会の構成 ［4-6、4-8、4-11、4-11①］ 当社は、モニタリング型の取締役会を志向する。経営の公正性・透明性を担 保するため、経営戦略の議論と業務執⾏の監督に適した⼈材を社外取締役と して招聘し、その数が取締役会の過半数となるよう選任する。 当社の取締役会が果たすべき役割の実現に必要な知識・経験・能⼒を取締役 会全体として備えている状態になるよう取締役を選任する。 当社の事業の内容及び成⻑段階を踏まえ、⼗分な多様性を確保できるよう取 締役を選任する。 取締役のスキルマトリクスは当社株主総会の招集通知上で開⽰する。 （４）取締役会の実効性評価 ［4-11、4-11③］ 取締役会は、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を⾏い、その 結果の概要を当社WEBサイト上で開⽰する。また、評価結果を踏まえた改善 計画を策定、実施する。 （５）監査役会の役割 ［3-2、3-2①②、4-4、4-4①］ 監査役会は、経営陣から独⽴した組織として、取締役及び執⾏役員の職務執 ⾏、内部統制体制、会計等についての監査を⾏う。 監査役会は、会計監査⼈を適切に評価するための基準を作成する。毎年１ 回、その基準に基づき、会計監査⼈の独⽴性、専⾨性について評価し、会計 監査⼈の選解任等に関する株主総会への提出議案の内容を決定する。 監査役会は、社外取締役が独⽴性を確保した上で円滑に情報収集できるよ う、社外取締役との⼗分な連携をはかる。 監査役会は、財務部⾨、内部監査部⾨をはじめとした関連部署との連携を確 保し、適正に監査するために必要かつ⼗分な情報収集を⾏う。 監査役会は、株主総会の決議により決定した監査役全員の報酬等の総額の範 囲内で、監査役の報酬を協議により決定する。監査役の報酬は、その役割の 観点から、基本報酬のみとする。 監査役会は、会計監査⼈及び内部監査部⾨⻑を交えた定例会議を毎四半期及 び期末⽉に実施する。 ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● 5 （６）指名報酬委員会 ［3-1(ⅲ)(ⅳ)、4-1③、4-3、4-3①②、4-10、4-10①、4-11①］ 指名報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された3名以上の取締役で 構成し、その過半数は社外取締役とする。 指名報酬委員会は、次の事項について審議し、取締役会に対して提案を⾏ う。 ○ ○ ○ ○ ○ 取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項 上級執⾏役員の選任・解任に関する事項 代表取締役の選定・解職に関する事項 役付取締役の選定・解職に関する事項 取締役及び上級執⾏役員の報酬体系・⽅針、個⼈別報酬等に関する事 項 取締役の報酬限度額（株主総会決議事項）に関する事項 後継者計画（育成を含む）に関する事項 その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項 ○ ○ ○ ● 指名報酬委員会は、必要に応じて次の事項についても審議し、監査役会に対 して意⾒具申を⾏う。 ○ ○ 監査役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項 監査役の報酬体系・⽅針、個⼈別報酬等に関する事項 （７）取締役 ［4-4①、4-5、4-7、4-8①②、4-11②、4-12、4-13①］ 取締役は、受託者責任を認識し、中⻑期的で幅広い多様な視点から、市場や 産業構造の変化を踏まえた会社の将来を⾒据え、会社の持続的成⻑に向けた 経営戦略上重要な意思決定に参画する。また、取締役は会社経営に対する責 任を負い、業務