ワイズテーブルコーポレーション（2798） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/06/03

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEY’s table corporation最終更新日：2022年6月3日株式会社ワイズテーブルコーポレーション代表取締役社長　船曵 睦雄問合せ先：経理・財務グループ証券コード：2798http://www.ystable.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は、上場企業としての社会的責任（CSR）を認識し、株主をはじめとした顧客、取引先、従業員並びに地域社会など様々な利害関係者（ステークホルダー）から信頼を獲得し企業価値を高めていく必要があると認識しており、これらの目的を達成するためにコーポレート・ガバナンスの充実・強化を経営の重要課題と位置付けております。株主をはじめとする様々なステークホルダーの期待に応えるために、効率的で健全性及び透明性の高い経営システムを確保すべく、業務執行に対する監視体制の整備を進め、適時適切な情報開示を行ってまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２−４　株主総会における権利行使】　当社は、現時点におきましては、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳は行っておりません。　今後、当社の株主における機関投資家や海外投資家の比率が増す場合には、随時、導入を検討してまいります。【補充原則２−４−１　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】　当社は、女性・外国人・中途採用者などの区別なく管理職に登用しておりますが、その具体的な目標設定や状況の開示については、今後の課題として検討してまいります。【補充原則３−1−２　情報開示の充実】　現状の海外投資家比率を踏まえ、当社におきましては現状、英語での情報開示・提供は行っておりません。　今後、海外投資家の比率に応じて、英語での情報開示を検討してまいります。【補充原則３−１−３　情報開示の充実】　当社は、原則５−２に記載のとおり、現在中期経営計画を定めておりません。策定し公表するにあたっては、当社のサステナビリティについての取組みや、人的資本及び知的財産への投資等についても開示の要否についても検討してまいります。【補充原則３−２−１　外部会計監査人】　（i）外部会計監査人の監査計画内容、監査実施状況、監査報告等を通じ、職務の実施状況の把握・評価を行っておりますが、外部会計監査人候補の評価に関する明確な基準の策定については、今後、『会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針』等の外部団体のガイドラインを踏まえ、監査役会で検討してまいります。（ii）外部会計監査人との意見交換や監査実施状況等に加え、外部団体のガイドラインを参考にするなどして、独立性と専門性を有しているか確認しております。【補充原則４−２−１　取締役会の役割・責務（２）】　経営陣の報酬は、社外取締役の助言及び関与を受けた上で、代表取締役会長及び代表取締役社長が決定しております。今後、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を報酬制度に組み込むことも検討してまいります。【補充原則４−２−２　取締役会の役割・責務（２）】　当社は、安全・安心な食材と本物のおいしさにこだわり、お客様に楽しく心地よい時間をご提供することを理念に事業を行っており、サステナビリティは、当社の持続的な成長と企業価値の向上のためにも重要な課題であると認識しております。　現在のところサステナビリティを巡る取組みについての基本的な方針は策定しておりませんが、今後、経営計画等を踏まえ、必要に応じて基本的な方針の策定について検討してまいります。【補充原則４−10−１　任意の仕組みの活用】　当社は現状、指名委員会・報酬委員会を設置しておりませんが、経営陣幹部・取締役の指名については、独立社外取締役の事前レビューを実施した上で、取締役会にて決定しております。また、経営陣幹部・取締役の報酬の額については代表取締役会長及び代表取締役社長が決定しておりますが、独立社外取締役の助言・関与を得た上で行っております。　指名委員会・報酬委員会の設置については、検討を続けてまいります。【原則４−11　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】　当社は、ジェンダーや年齢等にかかわらず、当社の取締役として最適と考えられる人材を取締役に選任する方針です。　　現在の取締役会は、知識、経験、能力等のバランスと適正な規模とを総合的に勘案のうえ選任された、社外取締役３名を含む取締役10名（うち女性１名）で構成されております。社外取締役には外食事業とは異なる業種における経営経験を有する者も含まれており、多様性は確保できていると考えております。現在、外国人取締役は選任しておりませんが、国際性という観点における多様性についても今後の重要な課題のひとつと認識しており、社外からの招聘及び社内登用を含めて検討してまいります。　社外監査役２名は公認会計士及び弁護士であり、財務・会計・法務に関して十分な知見を有しております。　【補充原則４−11−３　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】　2022年２月期において、当社は取締役会評価を実施しておりません。　定期的な分析・評価及びその開示の実施に向けて、具体的な検討を進めてまいります。【原則 ５−２　経営戦略や経営計画の策定・公表】　当社は現在、中期経営計画を策定しておりません。新型コロナウイルス感染症の感染拡大により影響を受けた既存事業を再建し、事業基盤を安定させることを最優先の課題として取り組んでおります。今後、進捗をみながら、中期経営計画の策定を検討してまいります。　経営計画という形では定めておりませんが、当社は、収益性及び成長性を重要な経営上の指標としております。事業部門、店舗単位での売上高及び利益率の向上に努め、また、出店等新たに事業を開始する際には、投下資本に対する利益率、回収期間を重視し、株主資本利益率の向上を図ってまいります。　【補充原則５−２−１　経営戦略や経営計画の策定・公表】　現在当社は中期経営計画を定めておりませんが、策定し公表するにあたっては、取締役会において決定された事業ポートフォリオに関する基本的な方針など、本原則の内容についてわかりやすく示すようにいたします。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４　いわゆる政策保有株式】　当社には政策保有株式はございません。【補充原則１−４−１　いわゆる政策保有株式】　当社には政策保有株式はございません。【補充原則１−４−２　いわゆる政策保有株式】　当社には政策保有株式はございません。【原則１−７　関連当事者間の取引】　当社は、役員及び役員が実質的に支配する法人または主要株主との競業取引または利益相反取引は、取締役会での審議・決議を要することとしております。そして当該取引が承認された場合において、取引条件及び取引条件等の決定方針等については、株主総会招集通知や有価証券報告書等で開示しております。　また、毎期末に当社グループの役員に対し関連当事者間取引の有無について確認をする調査を実施しており、関連当事者間の取引を管理する体制を構築しております。【原則２−６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　当社では、企業年金基金制度を設けておりません。【原則３−１　情報開示の充実】（i）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画　経営理念を、当社ウェブサイト及び有価証券報告書において開示しております。現在既存事業の再建に注力しているため、成長に向けての経営戦略、経営計画は策定しておりません。業績の回復及び財政状態の健全化の進捗をみながら、策定について検討してまいります。（ii）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　本報告書Ⅰ−１.「基本的な考え方」に記載のとおりです。（iii）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続　取締役の報酬限度額は株主総会決議により、月額20,000千円以内となっております。また、基本報酬とは別枠で、ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の限度額を、株主総会決議により、取締役について年額30,000千円以内（うち、社外取締役に対して、5,000千円。ただし、使用人兼務取締役の使用人分を含まない）としております。　なお、当社では業績との関連を明確にし役員報酬の透明性を高めるために、役員退職慰労金制度を採用しておりません。　各取締役の基本報酬の額の決定は、代表取締役会長及び代表取締役社長に一任しております。これは、当社の経営状況及び各取締役の評価等を勘案して基本報酬の額を決定するには代表取締役会長及び代表取締役社長が適していると判断したためです。代表取締役会長及び代表取締役社長は、当該決定を行うに当たり、独立社外取締役の助言・関与を得ております。（iv）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続　当社取締役会は、当社の業務の規模、的確で迅速な意思決定、適切なリスク管理等に対応すること及び取締役会の独立性・客観性等を総合的に勘案し、取締役会の規模と取締役の選任を検討しております。　取締役の員数は現状10名ですが、これは当社の業務規模とその業務機能、的確で迅速な意思決定の観点からも適正規模と考えております。また、10名の取締役のうち３名は社外取締役であり、ガバナンスが効いた体制と考えております。　経営陣幹部の選任及び取締役候補の指名については、業績・人事評価結果を踏まえて、当社の企業理念に基づき当社の発展・企業価値向上に貢献が期待できる人材であるかを代表取締役会長及び代表取締役社長が検討し、独立社外取締役の意見も十分に勘案した上で最終候補者を決め、取締役会に付議する手続きをとっております。取締役選任議案は、株主総会で決議されます。　また、経営陣幹部の職務執行に不正または重大な法令違反等があった場合には、独立社外取締役の意見も十分に勘案した上で、取締役会にて解任することとしております。　監査役候補の指名については、監査役会の同意を得た上で、取締役会で決定されます。当該議案は、株主総会で決議されます。（v）取締役会が上記（iv）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明　取締役・監査役の個人別の経歴や、社外役員の選任理由及び期待する役割を、株主総会招集通知及び有価証券報告書に記載しております。　また、経営陣幹部の解任があった場合には、株主総会招集通知や適時開示において、その解任理由を説明します。【補充原則４−１−１　取締役会の役割・責務（１）】　取締役会に付議すべき事項は、「取締役会規程」に規定しており、法定事項のほか、経営の基本方針に関する事項や新規出店・退店計画、業績管理等、経営上の重要な事項となっております。　取締役会において決定される経営戦略や経営計画等の方向性に基づき、業務執行に関する決定を当社の経営陣に委任しています。【原則４−９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　当社は、会社法及び東京証券取引所が定める独立性基準を当社の独立性判断基準としております。そして、この基準を充たしていること、実質的にも独立性があると判断されること、実績・経験・知見からして取締役会において率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できること等を満たす人物を、独立社外取締役の候補者として選定しております。【補充原則４−11−１　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】　取締役会全体の考え方等については、原則３−１（iv）に記載しております。　独立社外取締役は、外食事業とは異なる事業を含む経営経験を有しております。【補充原則４−11−２　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】　当社の取締役及び監査役は、他の上場会社の役員を兼任しておらず、必要な時間・労力を当社の取締役・監査役としての業務に振り向けております。　なお、役員の兼任状況は、株主総会招集通知において開示されております。【補充原則４−14−２　取締役・監査役のトレーニング】　当社は、取締役、監査役及び執行役員に対し、会社法や金融商品取引法、会計ルール等、職務遂行上必要となる法令知識の習得のために、随時、関連部門や専門家等による情報提供の場を設けております。　また、取締役及び執行役員に対し、より高いリーダーシップ力と経営戦略を培う能力を開発するため、外部機関等を活用し、経営スキルを習得する研修を実施しております。【原則５−１　株主との建設的な対話に関する方針】（i）株主との対話全般について、管理部門担当取締役が統括し、建設的な対話が実現するよう目配りを行います。（ii）IRを担当する取締役が管理部門全体を担当しており、情報が集約される仕組みとなっております。（iii）アナリスト・機関投資家向けに、半期ごとに決算説明会を開催し、代表取締役会長、代表取締役社長等が説明を行っております。また、投資家等からの取材等につきましては、管理部門担当取締役及び経理・財務グループが、積極的に対応しております。（iv）株主との対話のフィードバックは、内容に応じ、管理担当取締役が取締役会に対して報告しております。（v）投資家との対話の際は、未公表の重要事実を伝えない、決算発表近くの日程をサイレント期間として避ける等、インサイダー情報管理に留意しております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）1,267,40041.8960,70060,70060,00037,50030,30030,30021,50014,2009,2002.002.001.981.231.001.000.710.460.30外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】特定有価証券信託受託者　株式会社ＳＭＢＣ信託銀行金山　精三郎アサヒビール株式会社船曵　睦雄森ビル株式会社渡邊　雅之株式会社饒田J.P. MORGAN SECURITIES PLCモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社岸　健治支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性上場取引所及び市場区分東京 スタンダード決算期業種2 月小売業直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情持分法適用会社についても当社と同様にコーポレート・ガバナンスの体制を構築しております。当社に対する月次決算報告を義務付け、また当社の監査役及び内部監査室が定期的に監査を実施しております。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名2 年社長10 名3 名3 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk会社との関係(1)林　哲治郎庄司　靖三木　裕介他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者d上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)林　哲治郎庄司　靖三木　裕介氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員○○○社外取締役林 哲治郎は、当社株式1,000株を保有しております。その他に当社との間に特別利害関係等はありません。なお、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしているため、独立役員として届け出ております。社外取締役庄司　靖は、当社との間に特別利害関係等はありません。なお、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしているため、独立役員として届け出ております。社外取締役三木　裕介は、当社との間に特別利害関係等はありません。なお、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしているため、独立役員として届出ております。複数の企業における代表取締役社長としての経営経験を含む、豊富なビジネス経験と幅広い見識を有しており、それらを活かして当社の経営全般に助言していただき、当社の経営を強化することを期待して、社外取締役として選任しております。また、東京証券取引所が定める、一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しないことから、独立役員として指定しております。複数の企業の設立及び経営経験を含む、豊富なビジネス経験と幅広い見識を有しており、それらを活かして当社の経営全般に助言していただき、当社の経営を強化することを期待して、社外取締役として選任しております。また、東京証券取引所が定める、一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しないことから、独立役員として指定しております。外食事業の仕入れ及び物流に係る豊富な知見を有しており、当該知見を活かして、特に当社の仕入れ及び物流の改善について、専門的、かつ客観的・中立的な観点から助言をいただくことを期待し、社外取締役として選任しております。また、東京証券取引所が定める、一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しないことから、独立役員として指定しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数4 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況　当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。　当社と、EY新日本有限責任監査法人及び当社の監査業務に従事する業務執行社員との間には特別の利害関係はなく、同監査法人からは公正・不偏の立場から監査を受けております。　監査の過程において当社監査役は、監査法人から監査計画の説明を受け、事前に協議を行うとともに、監査の実施概況及び監査結果について報告を求めております。また、監査法人との適時な意見交換を通じて、不正及び誤謬等の有無を把握しております。　また、当社は会社の業務及び財産の実態を監査し、経営の合理化・効率化の推進等、会社の経営管理に資することを目的として、経営企画室にて内部監査担当者（１名）を選任し、内部監査室の業務に任じております。内部監査室は、各部門に対して問題点の指摘及び改善案とそのフォローアップを行っております。　監査役は内部監査室との連携のもと、取締役の業務執行及び社内業務全般に亘り監視する体制を整備しております。監査役と内部監査室は、監査計画について事前に協議し、監査実施状況について適時に意見交換及び報告を実施しております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名2 名会社との関係(1)後藤 充宏高江　満氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m公認会計士弁護士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社の親会社の監査役de 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)後藤 充宏高江　満氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員○○社外監査役後藤充宏は、当社株式900株を保有しております。当社との間に特別利害関係等はありません。なお、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしているため、独立役員として届け出ております。当社との間に特別利害関係等はありません。なお、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしているため、独立役員として届け出ております。公認会計士としての専門的見地並びに経営に関する見識を当社の監査に反映していただくことで、当社の監査体制を強化できるものと判断し、社外監査役として選任しております。また、東京証券取引所が定める、一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しないことから、独立役員として指定しております。弁護士としての専門的見地並びに幅広い見識を活かし、当社の監査に反映していただくことで、当社の監査体制を強化できるものと判断し、社外監査役として選任しております。また、東京証券取引所が定める、一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しないことから、独立役員として指定しております。【独立役員関係】独立役員の人数5 名現在は、新型コロナウイルス感染症が当社の業績に及ぼす影響の見通しが不透明であることから、ストックオプションのインセンティブとしての効果が低いと考え、ストックオプションの付与を行っておりません。今後については、ストックオプションの新たな付与も検討してまいります。なお、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の限度額は、株主総会決議により、取締役について年額30,000千円以内（うち、社外取締役に対して、5,000千円。ただし、使用人兼務取締役の使用人分を含まない）としております。その他独立役員に関する事項当社は、独立役員の資格を充たす社外役員の全てを独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明2022年２月期の取締役及び監査役に対する役員報酬は次のとおりです。取締役に支払った報酬 155百万円（支給人員10名）監査役に支払った報酬 13百万円（支給人員３名）上記の取締役に対する報酬支給額には、社外取締役に対する報酬14百万円（支給人員３名）が含まれております。また、使用人兼務役員の使用人分給与相当額は含まれておりません。上記の監査役に対する報酬支給額には社外監査役に対する報酬９百万円（支給人員２名）が含まれております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容取締役の報酬は、株主総会の決議により報酬限度額を決定しております。平成14年5月31日開催の株主総会決議による取締役の報酬限度額は月額20,000千円以内です。また、平成25年5月30日開催の株主総会決議による取締役のストックオプションとしての報酬限度額は年額30,000千円以内です。各取締役の基本報酬の額の決定は、代表取締役会長及び代表取締役社長に一任しております。これは、当社の経営状況及び各取締役の評価等を勘案して基本報酬の額を決定するには代表取締役会長及び代表取締役社長が適していると判断したためです。代表取締役会長及び代表取締役社長は、当該決定を行うに当たり、独立社外取締役の助言・関与を得ております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】取締役会、経営会議等の議案内容その他重要な情報については社外取締役及び社外監査役に対して、その都度事前に報告説明を実施しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）業務執行及び業務執行に対する監督・監査当社では、取締役10名（うち、社外取締役３名）、監査役は３名（うち、社外監査役２名）となっております。当社では、定時取締役会を毎月１回開催し、取締役会において業務執行状況の報告、重要事項に関する経営上の意思決定及び業務執行の監督を行っております。取締役会は監査役同席のもとで開催されております。また、当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は監査役１名及び社外監査役２名で構成され、監査役は取締役会等重要な会議への出席のほか、内部監査室、監査法人との連携を図り、公正かつ客観的な立場から取締役の業務執行全般にわたり監査を実施しております。（２）会計監査当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。なお、業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は下記のとおりです。指定有限責任社員 業務執行社員 鈴木博貴指定有限責任社員 業務執行社員 島藤章太郎監査補助者の構成 公認会計士９名、会計士試験合格者等６名、その他６名なお同監査法人はすでに自主的に業務執行役員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置を講じております。また、監査法人に対する監査報酬は下記のとおりです。監査証明業務に基づく報酬　35,500千円（2022年２月期）（３）取締役候補の指名当社では、業績・人事評価結果を踏まえて、当社の企業理念に基づき当社の発展・企業価値向上に貢献が期待出来る人材であるかを代表取締役が検討し、社外取締役の意見も十分に勘案した上で最終候補者を決め、取締役会に付議する手続きをとっております。（４）役員報酬の決定方法取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により取締役全員及び監査役全員のそれぞれについて報酬限度額を決定しております。各取締役の基本報酬の額の決定は、代表取締役会長及び代表取締役社長に一任しております。これは、当社の経営状況及び各取締役の評価等を勘案して基本報酬の額を決定するには代表取締役会長及び代表取締役社長が適していると判断したためです。代表取締役会長及び代表取締役社長は、当該決定を行うに当たり、独立社外取締役の助言・関与を得ております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社では、取締役10名（うち、社外取締役３名）、監査役は３名（うち、社外監査役２名）となっております。当社では、定時取締役会を毎月１回開催し、取締役会において業務執行状況の報告、重要事項に関する経営上の意思決定及び業務執行の監督を行っております。また、緊急性がある場合には、臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定に努めております。なお、取締役会は監査役同席のもとで開催されております。また、当社は監査役制度を採用しており、監査役会は監査役１名及び社外監査役２名で構成され、監査役は取締役会等重要な会議への出席のほか、内部監査室、監査法人との連携を図り、公正かつ客観的な立場から取締役の業務執行全般にわたり監査を実施しております。取締役会を補完する機関として、執行役員出席のもの毎月１回以上経営会議を開催しております。経営会議では、取締役会で協議・決裁する事項の事前協議や事後的なフォローを行い、取締役会の機能を補完しております。経営会議にてあらかじめ協議された事項は、定時取締役会及び臨時取締役会にて決議され、業務担当取締役は取締役会の意思決定に基づき実際に業務を執行いたします。なお、業務執行の状況は、定時取締役会または臨時取締役会で報告され、取締役会の監督及び監査役会の監査を受けることになります。このように、当社では社外取締役が独立の見地から当社の業務執行を監視し、また社外監査役は内部監査室と連携して独立の見地から監査を行うことにより、経営監視機能が整備されているものと判断しているため、本体制を採用しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況実施していません。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催当社では、アナリスト向け説明会を年２回実施しております。ありIR資料のホームページ掲載当社のホームページアドレスは、http://www.ystable.co.jp/です。なお、当社ホームページでは、投資家向け情報といたしまして、決算情報、決算以外の適時開示資料、決算説明会資料、会社情報、株主総会招集通知、事業報告書等を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置IR担当部署名：経理・財務グループIR担当：武本尚子３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定企業行動規範を定め、公正で誠実な企業活動等の徹底を図っております。その他東京証券取引所適時開示規則および関連法規を遵守し、適切な会社情報の開示に努めております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社では、経営トップから現場レベルにおける意思決定プロセス及び業務プロセスにおいて、職務権限と責任を明確化し、迅速かつ適切な意思決定とそれに基づく業務執行並びに業務執行に対して適正な監督・監視機能を発揮するための一連の内部統制を構築しております。取締役会は、原則として月１回開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項について決定するとともに、業務執行状況の報告及び監督を行っております。取締役会を補完する機関として、執行役員出席のもと毎月１回以上経営会議を開催しております。経営会議では、取締役会で決議・決裁する事項の事前協議や事後的なフォローを行い、取締役会の機能を補完しております。なお、監査役は、取締役会等に出席し意見を述べるほか、内部監査部門や監査法人との連携を図り、取締役の業務執行の妥当性、効率性等を幅広く検証しております。また、取締役会により策定された連結ベースの利益計画に基づき、各部門及びグループ会社が具体的な年度目標や予算を設定し、それに基づく月次・半期・年間の業績管理を行っております。職務の執行上、部門間での相互牽制が働くよう、社内規程により職務分掌、職務決済権限を明確にするとともに、業務執行について稟議制度による部門間牽制の仕組みを構築しております。また、経営の透明性を高めるとともに、市場に対する公正かつ適時・適切な情報開示を行うため、管理部門担当取締役を設け、重要な情報開示の把握、開示情報の決定、ホームページへの掲載等を行っております。また、当社では、経営に重要な影響を及ぼすリスクを評価・認識し、リスクに対して迅速に対応できるように経営管理体制を構築しております。定期的に開催される取締役会や経営会議等において、経営に影響を及ぼす情報について報告を受けることとなっております。さらに弁護士及び税理士と顧問契約を締結しており、必要に応じて法律上・税務上の助言及び指導を受けられる体制を整備しております。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社の「企業行動規範」において、反社会的行為の根絶に向けた基本的方針を定めております。市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは一切の関係を持たず、不法・不当な要求に応じたり、あるいは暴力団等を利用する反社会的行為は一切行わないことはもとより、反社会的勢力・団体とは断固として対決する旨を規定しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明該当なし。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。１）決定事実各部門より起案された重要事項について、担当役員（情報管理責任者）が開示の要否について検討し、必要に応じて取締役会にて決議を行うとともに、速やかに開示手続きを行います。２）発生事実当社は、重要情報の管理・把握のため、社内規程として内部者取引規程を運用しており、役職員に対して重要情報の報告義務を徹底しております。当該情報その他の重要な発生事実については、各部門より担当役員（情報管理責任者）に提出され、担当役員（情報管理責任者）が適時開示の必要性について検討を行います。開示が必要であると判断がなされた場合は、代表取締役社長の承認を経た後、担当役員（情報管理責任者）が開示手続きを行います。３）決算情報等業績予想、決算短信等の情報については、代表取締役社長及び担当役員（情報管理者）による確認後、取締役会にて決議を行い、担当役員（情報管理責任者）が開示手続きを行います。