アルデプロ（8925） – 定款 2022/06/01

定 款 株式会社 アルデプロ 定 款 第１章 総 則 （商号） （目的） 第１条 当会社は、株式会社 ア ル デ プ ロ と称し、英文では ARDEPRO Co．，Ltd．と表示する。 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 １．不動産の売買・賃貸・管理・仲介および鑑定ならびにコンサルティング業務 ２．不動産特定共同事業法に基づく事業 ３．都市開発・地域開発・宅地造成・環境整備等の事業に関する企画・調査・設計・監理ならびにコンサルティング業務 ４．各種債権の売買 ５．損害保険代理店業 ６．建築工事の設計・監理・請負および施工 ７．信託受益権販売業 ８．有価証券の売買、保有、運用および投資 10．金銭貸付業務 11．上記各号に附帯する一切の事業 （本店の所在地） 第３条 当会社は、本店を東京都新宿区に置く。 ９．特定目的会社、特別目的会社（財務諸表等の用語、様式および作成方法に関する規則に定める会社）および不動産投資信託に対する出資ならびに出資持分の売買、仲介および管理 第４条 当会社は、取締役会、監査等委員会および会計監査人を置く。 （機関の設置） （公告方法） 第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし電子公告を行うことができない事故その他や 1むを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 第 2 章 株 式 （発行可能株式総数） （単元株式数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、85,748,402 株とする。 第６条の２ 当会社の単元株式数は、100 株とする。 （単元未満株式についての権利） 第６条の３ 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 （1）会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利 （2）会社法第 166 条第 1 項の規定による請求をする権利 （3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利 （4）次条に定める請求をする権利 （単元未満株式の買増） 第６条の４ 当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを当会社に請求することができる。ただし、当会社が売り渡すべき数の自己株式を有しないときは、この限りでない。 ２．前項に定める買増請求をすることができる時期、請求の方法等については、取締役会で定める株式取扱規程による。 第７条 当会社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得（自己の株式の取得） することができる。 （株式取扱規程） 第８条 当会社の株式に関する取扱は取締役会の定める株式取扱規程による。 2 （株主総会の招集） 招集する。 （招集地） （株主名簿管理人） 第９条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２．株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。 ３．当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びにこれらの備置きその他株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。 第３章 株主総会 第 10 条 当会社の定時株主総会は、毎年 10 月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時第 11 条 株主総会は、東京都区内においてこれを招集する。 （定時株主総会の基準日） 第 12 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年７月 31 日とする。 第 13 条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議に基づき代表取締役がこ２．前項の代表取締役に事故があるときは、取締役会において定めた順序に従い、他の取締役が３．株主総会の議長は、あらかじめ取締役会で定めた取締役がこれに当たり、当該取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序に従い、他の取締役がその職務を行う。 （招集権者及び議長） れを招集する。 株主総会を招集する。 （決議の方法） 第 14 条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ２．会社法第 309 条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分 3 る。 （員数） （選任方法） （任期） の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 （議決権の代理行使） ができる。 第 15 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使すること２．株主又は代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。 （株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供） 第 16 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対しても提供したものとみなすことができ第４章 取締役及び取締役会 第 17 条 当会社に取締役（監査等委員である取締役を除く。）10 名以内を置く。 ２．当会社に監査等委員である取締役４名以内を置く。 第 18 条 取締役は、株主総会において選任する。ただし、監査等委員である取締役は、それ以外の取締役と区別して選任するものとする。 ２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ３．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 第 19 条 取締役（監査等委員である取締役を除く。)の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 4 ３．増員により、または任期の満了前に退任した取締役の補欠として選任された取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、他の在任する取締役の任期の満了する時までとする。 ４．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された 監 査 等 委 員 であ る 取 締 役 の 任 期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。 （取締役会） 第 20 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、代表取締役社長がこれを招集し、その議長となる。ただし、代表取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。 ２．取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときはこの期間を短縮することができる。 ３．取締役が取締役会の決議の目的事項について提案した場合、当該事項の議決に加わることのできる取締役全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは取締役会の承認決議があったものとみなす。 ４．取締役会の運営その他に関する事項については、取締役会の定める取締役会規程による。 （重要な業務執行の決定の委任） 第 21 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。 （代表取締役及び役付取締役） 第 22 条 取締役会は取締役の中から代表取締役若干名を選定する。 ２．取締役会の決議により、取締役会長、取締役社長各１名を選任し、必要に応じて、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を選定することができる。 第 23 条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。ただし、監査等委員である取締役の報酬等は、それ以外の取締役の報酬等と区別して株主総会の決議により定めるものとする。 （報酬等） （取締役の責任免除） 第 24 条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。）の会社法第 423 条 5 第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。 ２．当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、同法第 423 条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める額とする。 第５章 監査等委員会 （監査等委員会の招集通知） 第 25 条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２．監 査 等 委 員 全 員 の 同 意 が あ る と き は、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。 （監査等委員会規程） 第 26 条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款に定めるもののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。 第６章 会計監査人 （選任方法） 第 27 条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 （会計監査人の責任免除） 第 28 条 当会社は、会計監査人との間で、会社法第 423 条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める額とする。 6 第７章 計 算 第 29 条 当会社の事業年度は、毎年８月１日から翌年７月 31 日までとする。 第 30 条 株主総会の決議により、毎事業年度末日の株主名簿に記載又は記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、期末配当を行うことができる。 第 31 条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年１月 31 日を基準日として中間配当をすることが第 32 条 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。 第 33 条 本定款の改定は、株主総会の決議による。 (改定) 附則 （監査役の責任免除に関する経過措置） 第１条 当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、第 29 回定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前の任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議により免除することができる。 （事業年度） （剰余金の配当） （中間配当） できる。 （配当金等の除斥期間） 7１．昭和63年 3月 1日 施行 ２．平成16年６月18日 改訂 ３．平成16年10月26日 改訂 ４．平成16年12月20日 改訂 ５．平成17年10月26日 改訂 ６．平成18年 8月 1日 改訂 ７．平成18年10月29日 改訂 ８．平成19年10月25日 改訂 ９．平成20年10月24日 改訂 10. 平成21年10月29日 改訂 11. 平成22年 7月28日 改訂 12. 平成22年10月28日 改訂 13. 平成23年10月28日 改訂 14. 平成25年10月30日 改訂 15. 平成26年 2月 1日 改訂 16. 平成28年10月27日 改訂 17. 令和元年10月29日 改訂 18. 令和 4年 4月28日 改訂 19. 令和 4年 6月 1日 改訂 8