パルグループホールディングス（2726） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/06/02

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEPAL GROUP Holdings CO.,LTD.最終更新日：2022年6月2日株式会社パルグループホールディングス代表取締役社長　井上隆太問合せ先：06-6227-0308証券コード：2726http://www.palgroup.holdings/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスを経営環境の変化に迅速に対応し、お客様や株主様等のステーク・ホルダーの皆様の期待に応えるため、下記のとおり、経営の迅速性・健全性・透明性を確保することにあると理解しております。a. 経営の迅速性 〜 経営意思決定の迅速化b. 経営の健全性 〜 経営監視機能の強化、リスク管理の強化、コンプライアンス体制の充実c. 経営の透明性 〜 適時、適切な情報開示【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全てを実施しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【補充原則1-2-4】当社は、書面による議決権行使に加えて、２０２１年５月開催の株主総会より、全ての株主様に向けてスマートフォンやインターネット等による電子媒体を通した議決権行使を可能とする体制を整備しています。【原則1-4　政策保有株式】当社は取引関係の強化によって得られる当社グループの利益と投資額等を総合的に勘案して、いわゆる政策保有株式として上場株式を保有しております。政策保有株式については、取締役会において、その保有目的が適切か等、保有の適否について検証を行った結果、価格変動等のリスクを考慮してしてもなお経済的メリットがあると判断したものであります。政策保有株式の議決権の行使につきましては、株主価値の向上に資するものかを判断した上で適切に議決権を行使いたします。【原則1-7　関連当事者間の取引】当社が当社役員や主要株主等との取引(関連当事者間の取引)を行う場合には、会社や株主共同の利益を害することのないように、当該取引について、取締役会において慎重に検討致します。関連当事者間の取引については、会社法および関連当事者の開示に関する会計基準の規定に従って、開示いたします。【補充原則2-4-1】当社は、鋭い感性と豊かな個性を持つ女性や、多様な発想を持ち合わせる外国人、また様々な経験を有する中途採用者の管理職への登用等、人材の多様性の確保が企業の持続的成長に繋がるとの認識を有しており、積極的に取り組んでいます。毎年、新卒で２５０名程度の採用を実施しておりますが、その約８割は女性で、外国人留学生もここ数年、数名の採用実績となっています。また、中途採用は、通年で実施しており、毎年２００名程度を、即戦力で採用しています。長期的な企業価値向上に向けて、その能力を十分に発揮できるよう、人材育成に取り組むと共に、職場環境や公正な処遇の維持向上に努めてまいります。【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は、企業年金制度を採用しておりません。【原則3-1　情報開示の充実】当社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適時適切に行うとともに、株主との建設的な対話を行うために、法令に基づく開示以外の情報提供にも積極的に取り組んでおります。また合理的な範囲において、英語での情報開示・提供を進めております。(経営理念・経営戦略・経営計画の開示)社是　新しいファッションライフを提案し社会に貢献したい経営理念　http://www.palgroup.holdings/company/vision.php経営計画　決算短信・決算説明会資料等において開示しております。(コーポレートガバナンスの基本方針の策定・開示)基本的な考え方は1に記載の通りです。基本方針についてはコーポレートガバナンスガイドラインを制定しております。(経営陣幹部、取締役・監査役候補の選解任方針と手続き)取締役会では、経営陣幹部の選解任にあたっては、性別、年齢および国籍の区別なく、それぞれの人格および識見等を十分考慮のうえ、その職務と責任を全うでき、かつ株主からの受託者責任を認識し、会社や株主共同の利益のために行動できる適任者を指名・選任する方針としています。なお、取締役候補者の指名の手続としては、上記方針に従い、指名報酬委員会の答申に基づき、取締役会の決議により決定しています。【補充原則3-1-2】当社は、海外投資家向けに情報の開示・提供を積極的に進めており、株主総会の招集通知や、決算短信、決算説明会資料、決算サマリーなどの開示書類に、英訳版を併せて開示して来ております。【補充原則3-1-3】当社は、社会・環境問題をはじめとするサスティナビリティー（持続可能性）を巡る課題が、社会にとって重要な課題であると共に、当社事業の継続的・持続的成長の観点からも重要な課題であることを認識し、社内にサステナビリティ委員会を設置、グループ企業を横断して選出したメンバーにより構成のうえ、積極的・能動的に取り組んでおります。毎年2月に、当社ホームページに、サステナビリティ・レポート開示しています。（http://www.palgroup.holdings/sustainability/）また、気候変動リスクに対しては、取締役会からの諮問を受け、経営者をトップとした専門組織として、「気候変動リスク管理委員会」を設置し、自社の事業活動や収益等に与える影響について、データの収集・分析を行い、国際的に確立された開示の枠組みであるTCFDの提言に沿った形での開示を推進していく所存です。【補充原則4-1-1取締役会と取締役会の権限】取締役会は、取締役会規程において、法令に準拠して、取締役会で決議するものを明確にしています。また、重要な子会社の社長、本部長、事業部長等が決裁できる範囲は決裁規程で明確にし、円滑な意思決定の促進及び効率的な業務執行を図っております。【原則4-8】当社は、監査役設置会社ですが、経営の監督における取締役会の独立性及び客観性を確保する観点等から、６名の取締役のうち２名を独立社外取締役で構成しています。【原則4-9　独立性基準】独立社外取締役の独立性判断基準としては東証の独立性基準を採用しております。【補充原則4-10-1】当社は監査役設置会社であり、取締役の員数は６名、うち独立社外取締役は２名です。経営陣幹部・取締役・監査役の指名や報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、独立社外取締役を委員長、また過半数が独立社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は、取締役会の諮問を受けた任意の委員会で、人事指名についての答申を行い取締役会で決定する他、取締役等の個別報酬や報酬制度の変更等について、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、取締役会あて答申を行います。答申を受けて、取締役会は各事項を多角的に議論し決定いたしますが、個別報酬については、代表取締役会長へ一任としています。【原則4-11-1　取締役会全体の知識・経験・能力のバランス等に関する方針】取締役会は、社外取締役に加え、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成するとともに、その機能が最も効果的・効率的に発揮できる員数を選任します。また、監査役には、財務・会計・法務に関する十分な知見を有する者を1名以上選任します。当社は、取締役会を、豊富な経験、高い見識、高度な専門性・能力を有する人物により構成することとしております。この取締役に求める要件を明確化した、「取締役会スキルマトリックス」につきまして、別紙の通り開示致します。【原則4-11-2　社外役員の兼任状況の開示】取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために、他の上場会社と兼任する場合には、兼任する上場会社の規模・事業内容・所在地・兼任する職位等に鑑み、当社の取締役会、監査役会の事前準備および出席に支障が発生しない合理的な兼任を基準としております。なお、取締役の重要な兼任の状況については、株主総会招集通知に記載しております。【補充原則4-11-3　取締役会全体の実効性の分析・評価】取締役・監査役に対して、本年３月にアンケート調査を実施・分析を行い、今後の課題等について検討いたしました。その結果、当社取締役会は概ね適切に機能しており、取締役会として実効性が確保されていると判断いたしました。他方、実効性を更に高めるために、事前資料の早期配布及び内容の充実を検討することと致しました。【原則4-14-2　取締役・監査役のトレーニング】当社では、取締役や監査役、執行役員に必要とされる資質を備えた人材を登用することに加え、必要な研修や情報提供を実施することも重要であると考えています。当社では、取締役、執行役員および監査役に対し、法令上の権限および義務等に関する研修を実施し、必要に応じて外部機関の研修も活用しており、これに加え、社外取締役および社外監査役を新たに迎える際には、当社が属する業界、当社の歴史・事業概要・戦略等について研修を行っております。【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するために、株主様との間で建設的な対話（面談）をＩＲ活動として、積極的に行っています。この対話（面談）の対応につきましては、代表取締役会長や代表取締役社長の出席を含め、ＩＲ担当の執行役員によって、本決算後、中間決算後の定期的な場面のみならず、株主様からのリクエストに応じて、臨機応変に臨んでおります。外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】株式会社スコッチ洋服店日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）15,698,9204,028,10035.749.17氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）株式会社日本カストディ銀行（信託口）井上隆太株式会社三井住友銀行株式会社三菱ＵＦＪ銀行井上英隆株式会社日本カストディ銀行（年金信託口）公益財団法人パル井上財団GOVERNMENT OF NORWAY支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし3,819,8003,649,3361,177,0481,098,4401,034,072774,000600,000550,3408.708.312.682.502.351.761.361.25補足説明１．上記のほか、当社は自己株式（2,346,244株）を保有しております。２．保有割合は、自己株式（2,346,244株）を控除して計算しております。３．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。　　　　　　　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　 　4,028,100株　　　　　　　株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　　　　　　 3,819,800株　　　　　　　株式会社日本カストディ銀行（年金信託口）　　　　　　　　　　 774,000株　　　　　　上場取引所及び市場区分東京 プライム2 月小売業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満３．企業属性決算期業種―――　４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数20 名1 年社長6 名2 名2 名会社との関係(1)樋口久幸寺西賢作氏名属性abc会社との関係(※)hfgdijk他の会社の出身者他の会社の出身者e△△上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員樋口久幸○＜略歴＞1958年４月　株式会社住友銀行（現 株式会社三井住友銀行）入行1990年４月　同行梅田支店長1994年８月　同行退職　　　　　　　　レッキス工業株式会社専務取締役1995年４月　REX INTERNATIONAL U.S.A.,INC ＣＥＯ1996年３月　蘇州力克士機電工業有限公司董事長2000年５月　当社監査役（社外）2004年６月　レッキス工業株式会社取締役会長2008年５月　当社取締役（社外）（現任）2010年７月　レッキス工業株式会社取締役相談役2014年６月　同社退職＜招聘理由＞金融機関における長年の経験と、会社経営者としての経験も豊富であるため。＜独立役員指定理由＞当社とレッキス工業株式会社との取引関係はございません。また樋口久幸氏は、当社のメインバンクである株式会社三井住友銀行の出身者でありますが、預金が借入金を大幅に超過する当社の財政状況から観て、当社と同行との取引関係において、意思決定に対して影響を与え得る取引関係は無いと判断しております。また樋口久幸氏本人においても、1994年に同行を退職しており、株主の負託を受けた独立機関として、中立・公正な立場を保持していると判断しております。寺西賢作○＜略歴＞1975年４月　株式会社住友銀行（現 株式会社三井住友銀行）入行1997年５月　同行玉造支店長1998年10月　住友キャピタル証券株式会社大阪支店引受部長2001年４月　大和証券エスエムビーシー株式会社大阪支店担当役員付部長2004年４月　同行退職2004年５月　株式会社鴻池組常任顧問2016年10月　同社代表取締役、取締役副社長2017年11月　同社退職2017年12月　山田コンサルティンググループ株式会社大阪支店シニアアドバイザー2019年５月　当社取締役（社外）（現任）2021年12月　山田コンサルティンググループ株式会社大阪支店シニアアドバイザー退職2022年１月　信和ホールディングス株式会社取締役（現任）＜招聘理由＞金融機関における長年の経験と、会社経営者としての経験も豊富であるため。＜独立役員指定理由＞当社と株式会社鴻池組及び山田コンサルティンググループ株式会社との取引関係はございません。また寺西賢作氏は、当社のメインバンクである株式会社三井住友銀行の出身者でありますが、預金が借入金を大幅に超過する当社の財政状況から観て、当社と同行との取引関係において、意思決定に対して影響を与え得る取引関係は無いと判断しております。また寺西賢作氏本人においても、2004年に同行を退職しており、株主の負託を受けた独立機関として、中立・公正な立場を保持していると判断しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会330011220000社外取締役社外取締役2021年1月に指名・報酬委員会を設置し、適宜開催しております。当社では、当該委員会が指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。補足説明【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数4 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況内部監査室、監査役及び会計監査人は、それぞれの監査計画の策定及び実施等において相互に連携する他、その監査結果の報告及び結果に対する意見交換を通して情報を共有化し、監査の効率化と強化に努めております。これらの監査に基づく結果や情報は、取締役会による執行部門への監督の内容に反映される他、代表取締役の指示を通じて内部統制に係る各管理部門（子会社管理を含む。）による業務フローの整備及びＩＴシステムの整備等に反映されています。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名1 名会社との関係(1)平野惠稔中澤未生子氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijk弁護士弁護士l m○○上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員平野惠稔　中澤未生子○＜略歴＞1989年４月　大阪弁護士会登録　　　　　　　　大江橋法律事務所（現 弁護士法人大江橋法律事務所）入所1995年４月　同事務所パートナー2002年８月　弁護士法人大江橋法律事務所社員（現任）2014年６月　㈱ベネフィットジャパン社外監査役（現任）2020年５月　当社監査役（社外）（現任）＜略歴＞2002年10月　久保井総合法律事務所入所2017年４月　エマーブル経営法律事務所開設2017年９月　大阪成蹊短期大学調理製菓学科製菓コース衛生法規講師2018年11月　大阪府経営革新計画承認等審査会審査委員（現任）2019年３月　大阪経済大学中小企業診断士養成課程講師（現任）2019年４月　大阪家庭裁判所家事調停委員（現任）2019年７月　株式会社i-plug社外監査役（現任）2022年５月　当社監査役（社外）（現任）＜招聘理由＞弁護士としての専門的な見識を当社の監査に反映していただくためであります。同氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。＜招聘理由＞弁護士として企業法務に詳しいだけでなく、企業経営にも明るく、専門的な知見を持たれていることから、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、その知見と見識に基づいた経営全般の監視と有効な助言を頂けるものと判断しております。【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない該当項目に関する補足説明2021年５月末日現在　実施しておりません。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明連結報酬等の総額が１億円以上である対象者はおりませんので、個別の記載はしておりません。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容取締役及び監査役に対する報酬等は、当社定款第22条及び第28条において、それぞれ、株主総会の決議をもってこれを定めることとしています。取締役に関しましては、2011年５月26日開催の第39回定時株主総会において、年額1,000百万円以内（但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。また、内、社外取締役分を50百万円以内とする）と決議いただいています。監査役に関しましては、2007年５月24日開催の第35回定時株主総会において、年額100百万円以内と決議いただいています。なお、2013年５月29日開催の第41回定時株主総会において、第42期以降は取締役及び監査役の賞与は、既にご承認いただいている報酬の範囲内で支給することとし、役員賞与支給決議案を株主総会に上程しないことについてご承認いただいています。当社では2021年１月13日開催の取締役会において、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役２名、代表取締役１名の計３名から構成される「指名・報酬委員会」が設置されました。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に基づき、内規に基づいた報酬制度及び、報酬限度の範囲内で、取締役及び監査役の個別報酬に関する事項を審議し、取締役会へ答申します。答申を受けて、取締役会は各事項を多角的に議論し決定いたしますが、個別報酬については、代表取締役会長へ一任としています。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役につきましては、取締役会において、内部監査、監査役監査及び会計監査等その他内部統制及びコンプライアンス等に係る重要事項の報告を受けることにより情報を共有する他、必要な場合は意見を表明します。社外監査役につきましては、監査役の一員であり、「監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況」に記載の通りであります。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社は、監査役設置会社であり、３名の監査役で監査役会を構成しております。社外監査役は２名であります。取締役は６名で取締役会を構成しており、社外取締役は２名であります。原則として監査役及び執行役員を含む役員全員が出席する定例取締役会を、月１回定期的に開催しております。当社では、社外役員の招聘による経営監視機能の強化に努め、経営方針・経営戦略に中立性・客観性を確保しております。又、取締役の責任を明確にする為、平成18年５月開催の株主総会にて定款変更を行い、取締役の任期を短縮し１年としております。また、業務執行機能の迅速化・強化のために、執行役員制度も導入しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え」を実現するため、上記の「コーポレート・ガバナンスの体制」を採用しており、執行役員制度の導入等により経営の迅速性を図り、監査役設置会社形態を基本に経営監視機能の強化を図るとともに各種委員会を設置し独立性のある社外取締役や社外監査役の招聘等により経営の健全性即ち経営方針・経営戦略に中立性・客観性を確保しております。また、投資者が当社への投資価値を的確に判断するために必要な会社情報を適時適切に開示する体制を構築しております。　（適時・適切な情報開示体制)当企業集団は、投資者が当社への投資価値を的確に判断するために必要な会社情報を適時適切に開示することを基本姿勢として、ディスクロージャーポリシーを制定し、開示基準を明確化しております。重要な内部情報は、所定の手続きを経て、内部情報管理担当役員にて一元管理され、開示に関する役員連絡会にて開示基準に合致すると判断された重要情報は、手続き上可能な限り迅速に開示しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明電磁的方法による議決権の行使インターネット、スマートフォンによる議決権行使を採用しています。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み株式会社ＩＣＪが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しています。招集通知（要約）の英文での提供当社ホームページ及び東京証券取引所のウェブサイトに、招集通知（要約）の英文を掲載しています。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催第2四半期及び期末の決算発表後に定期的にアナリスト、機関投資家向けの決算説明会を開催しております。ありIR資料のホームページ掲載第2四半期及び期末の決算発表後に開催される決算説明会の資料（和文・英文）を当社ホームページに定期的に掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置一般投資家に対しては総務人事部を担当部署とし、アナリスト、機関投資家に対しては広報室を担当部署としております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施当社では、ＮＰＯ法人「地球と未来の環境基金」（ＥＦＦ）が奈良県吉野町で行う生物多様性を促進するための広葉樹の植林活動に協賛し、「ＰＡＬフォレスト植林活動」として、2010年11月の第1回の植樹を手始めに、毎年、社内でボランティアを募り、積極的に参加しております。この活動は、生物多様性を促進することで地球温暖化対策となるとともに、山林の貯水機能を強化し、豊かな水を蓄えることが出来るほか、災害防止の一助となるものです。また、平成25年9月に「一般財団法人パル井上財団」を設立し、平成26年4月に公益財団として認可を受け、ファッション産業や関連する分野の人材育成を目的として、奨学金の給付を実施しております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定会社情報を適時適切に開示することを基本姿勢として、ディスクロージャーポリシーを制定し、開示基準を明確化しております。重要な内部情報は、所定の手続きを経て、内部情報管理担当役員にて一元管理され、開示に関する役員連絡会にて開示基準に合致すると判断された重要情報は、手続き上可能な限り迅速に開示しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況(A)内部統制システムに対する基本的考え方　当社は、内部統制システムを、業務の有効性・効率性、コンプライアンス、財務報告の信頼性、資産保全を図り、お客様や株主その他ステークホルダーの皆様との信頼関係を深め、社会的責任を重視した経営を持続的に推進する為、その支えとなる主として下記の体制・システムと理解しております。ａ.コンプライアンス体制ｂ.リスク管理体制ｃ.子会社管理体制ｄ.取締役の職務の効率性を確保するための体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(B)内部統制システムの整備状況ａ.コンプライアンス体制　『企業行動憲章』及び『従業員行動規範』を制定・文書化し、企業文化として定着するよう全従業員への徹底を心がけております。コンプライアンス委員会の管理のもと、内部通報制度として、法律事務所と提携し内部通報ホットラインを設置しており、社員に対してその周知を図り、かつその適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題の把握と解決に努めております。ｂ.リスク管理体制の整備状況　当社の事業内容や経理・財務状況等におけるリスクを役員及び幹部職員で構成するリスク管理委員会にて掌握し、役員、幹部職員が共有化し、部門別に管理しております。又、万一リスクが発生した場合、又はリスクの発生が予見される場合は、リスクの内容及び程度等に応じて、社長を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを適切に組織する等、損害の拡大を防止しこれを最小限に止めるよう、迅速な対応を行います。ｃ.子会社管理体制　各子会社は、当社からの経営管理・指導内容、又は当社との間の取引・会計処理が、コンプライアンス上問題があると認めた場合や自社において、コンプライアンスやリスクに関する重要な事象が発生若しくは発生が予見される場合には、内容に応じて、速やかに当社の内部監査室など関係各部室に直接報告するものとし、当該報告を受けた部室は、当社の場合に準じた対応をする一方で、監査役にも遅滞無く報告を行うこととしています。ｄ.取締役の職務の効率性を確保するための体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・取締役、取締役会及び業務執行の状況　取締役会は、監査役の出席のもと、原則として毎月１回、その他必要に応じて開催し、年度計画や中期経営計画に基づく各執行ラインの活動を、その進捗状況に関する実績報告を通して、業務執行状況を監督し、経営上の重要事項を審議・決定しております。なお、取締役の職務の執行に対する監督機能を高めるため、複数の社外取締役を選任し、適時適切な助言をいただいております。　業務の執行は、代表取締役社長が、取締役会の決定した基本方針に基づき、業務執行上の最高責任者として、当社の業務を統括しております。各取締役の業務の執行は、業務分掌規程、職務権限規程に基づいて行われております。また、執行役員制度を導入し、業務執行機能の迅速化を図っています。・顧問弁護士　弁護士法人大江橋法律事務所と顧問契約を締結している他、内部通報制度上の通報ラインの窓口業務やその他の法的サービスを継続的に受けております。・委員会等*グループ経営会議　グループ全体の事業戦略、経営課題、財務事項など重要事項の審議や通達を行う機関として、当社取締役及びグループ中核会社社長をメンバーとする「グループ経営会議」を３ヵ月に１回定期的に開催しております。* コンプライアンス委員会　社長の諮問機関として、コンプライアンスに関する基本方針に付いて、検討し答申致しております。* リスク管理委員会　社長の諮問機関として、リスク管理・危機管理に関する基本方針に付いて、検討し答申致しております。・監査役、監査役会及び監査の状況　監査役制度を採用し、監査役４名のうち２名が社外であります。監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、適時適切な意見の表明又は助言を通して、若しくは監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づく業務や財産の状況の監査を通して、取締役の業務執行を監査しております。また、いつでも取締役等に対し報告を求めることができる他、代表取締役との定期的な意見交換会の場も設けております。　また、監査役は、会計監査人や内部監査室と情報を共有化しており、監査の効率化と強化に努めております。この他、監査業務に必要な場合には、外部専門家の助言を受ける機会は保証されており、補助者の配置等も要求できます。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況　当社では、従来から、反社会的勢力とは一切の接触を持たず、反社会的勢力には毅然とした対応をすることを基本方針とし、総務人事部が、弁護士・警察等と緊密に連携を取りつつ対応する体制をとっております。　その方針及び取組み姿勢は、企業行動憲章、パル従業員行動規範、マニュアル等に記載し、全役職員に対し、周知徹底を図っております。また、総務人事部を窓口として、警察、企業防衛対策協議会等と反社会的勢力に関する情報の交換を行い、必要な情報は、イントラネット掲載、朝礼その他の会議体での連絡等を通じて、全役職員に対し、周知徹底を図っております。　その他に、当社の所定契約書には全て暴排条項を明記するとともに、契約締結手続に関する社内のルールについても改定し、反社会的勢力の排除に向けた体制整備を行っております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針については、特に定めておりません。買収防衛策についても、現時点では、特に導入しておりませんが、企業価値を損なうような買収に対応するため、弁護士等専門家のアドバイスを受けつつ、社内で株式会社の支配に関する基本方針についての検討を重ねてまいります。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項会計監査の状況1.会計監査人及び会計監査の状況　当社は、有限責任 あずさ監査法人との間で、監査契約を締結しており、法律の規定に基づいた会計監査を実施しております。必要に応じて、監査役へは、監査報告・意見交換により、情報を共有化しており、監査の効率化と強化に努めております。なお、当社と当社の会計監査人若しくは監査に従事する当該監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。2.会計監査人の解任又は不再任の決定の方針　当社の会計監査人においてその職務遂行に関する公正さの確保ができないものと合理的に疑うべき事情が判明した場合には解任又は不再任とします。3.会計監査人と締結している責任限定契約の内容の概要当社は、会計監査人と責任限定契約の締結は行っておりません。適時開示体制の概要1.適時開示の基本方針　当社は、投資者への適時適切な会社情報の開示が健全な証券市場の根幹をなすものであることを十分に認識するとともに、常に投資者の視点に立った迅速、正確且つ公平な会社情報の開示を行えるよう社内体制の充実に努め、投資者への会社情報の適時適切な開示について真摯な姿勢で臨んでいます。2.適時開示の社内体制　当社では、管理本部長が情報取扱責任者として、経営者・各取締役並びに関連部門と密接な連携の下に情報の把握、資料の作成、開示を行っています。　情報取扱責任者は、社内の各種委員会メンバーであり、且つ主要会議に出席することにより、各部門の施策の進捗状況等の情報収集に努めています。　情報開示担当部である総務人事部は、当該情報を開示基準等と照合し、情報管理責任者の承諾を得て、適宜情報を開示します。3.適時開示のモニタリング　適時開示のプロセスについては、内部監査室がモニタリングを行っています。≪適時開示体制業務フロー≫情報管理責任者（管理本部長） ≪除、取締役会決議事項≫ 報告･提出 　報告･提出リスク管理委員会事務局・所管部　　　　　リスク情報総務人事部委員長 　 報告･連絡社長内部監査室　　　監査 　報告･提出コンプライアンス委員会事務局・所管部　　　　　法令違反等総務人事部人事その他情報保管部署門部業事営業本部各事業部・各店舗店舗開発本部門 経営企画室他部業事非管理本部 　報告･連絡 グループ指示・指導 子会社等各部 グループ子会社情報 　 報告･提出 　 　承認 　報告･提出取締役会報告･提出承認財務経理部監査会計監査人（監査法人）　　　　財務諸表に関する情報　　　　　　（四半期業績･中間決算短信･決算短信） 　　　　≪取締役会決議事項≫ 監査　　　　　　　通報（注）監査役会報告（注）全役職員（注）　　　　コンプライアンス情報・リスク情報　　　　（注）内部通報制度～直接または弁護士経由 　　　 監査役へ報告～法令違反・重大な損害 財務諸表に関する情報 決定事項に関する情報 発生事項に関する情報 子会社に係る情報情報開示担当部（総務人事部） 　 開示基準照合、指導・助言情報取扱責任者（管理本部長）主幹事証券会社 　　　　　　開示（ＴＤネット） 開示（掲載） 開示（資料投函）証券取引所当社ホームページ報道機関 《取締役スキルマトリックス》 氏 名 当社における地位 特に期待する知識・経験・能力 企業経営 業界知識 SDG’S等 管理･財務 リスク マネジメント い のう えひ でた か１ 井 上 英 隆 代表取締役会長 〇 〇 〇 い のう えりゅうた２ 井 上 隆 太 代表取締役社長 〇 〇 〇 あ りみ つや すじ３ 有 光 靖 治 取 締 役 兼 執 行 役 員 副 社 長 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 わ たな べた かよ４ 渡 辺 隆 代 取締役 ひぐ ちひ さゆ き５ 樋 口 久 幸 社外取締役 てらにしけんさく６ 寺 西 賢 作 社外取締役