ニップン（2001） – 第198回定時株主総会招集ご通知に際してのインターネット開示事項

第１９８回定時株主総会招集ご通知に際しての インターネット開示事項 上記の事項につきましては、法令及び定款第 16 条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載することにより、株主の皆様に提供しております。 連結株主資本等変動計算書 連結注記表 株主資本等変動計算書 個別注記表 株 式 会 社 ニ ッ プ ン 連 結 注 記 表 １．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項 （１） 連結の範囲に関する事項 ① 連結子会社の状況 連結子会社の数・・・・・・・・・・・・45 社 主要な連結子会社の名称・・・・ ニップンドーナツ㈱、日本リッチ㈱、ニップンエンジニアリング㈱、エヌピーエフジャパン㈱、オーマイ㈱、松屋製粉㈱、ニップン商事㈱、㈱ファーストフーズ、オーケー食品工業㈱、㈱ナガノトマト、大和フーヅ㈱ 当連結会計年度において、当社との合併により消滅した東福製粉㈱、当社への事業譲渡によって金額的重要性が乏しくなったニップン冷食㈱、連結子会社の㈱Ｇ＆Ｌマートとの合併により消滅した㈱ジャックル浦島屋を連結の範囲から除外しております。また、株式売却により他１社を連結の範囲から除外しております。 ② 主要な非連結子会社の状況 主要な非連結子会社の名称・・・㈱ニップンロジス 連結の範囲から除いた理由 非連結子会社 16 社はいずれも小規模であり、合計の総資産額、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等はいずれも、連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないためであります。 （２）持分法の適用に関する事項 ① 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の状況 持分法適用の非連結子会社及び関連会社数・・・14 社 主要な会社の名称・・・・・・・・・・ ㈱ニップンロジス ② 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の状況 持分法を適用していない非連結子会社 10 社及び関連会社 16 社は、それぞれ当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体として重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。 （３）連結子会社の事業年度に関する事項 連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。 会社名 決算日 Pasta Montana, L.L.C.他８社 12 月 31 日 ＊ ＊ ： 連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 ２．会計方針に関する事項 （１）有価証券の評価基準及び評価方法 その他有価証券 市場価格のない株式等以外のもの 市場価格のない株式等 移動平均法による原価法 （２）デリバティブ取引・・・・・・・・・・・・・・・・ 時価法 （３）たな卸資産の評価基準及び評価方法 連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定） ① 商品及び製品・・・・・・・・・・・・・ 当社及び国内連結子会社は、主として総平均法（月別）② 原材料及び貯蔵品・・・・・・・・・ 当社及び国内連結子会社は、即時販売方式が適用さによる原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）、在外連結子会社は、主として先入先出法による低価法を採用しております。 れる原材料については主として先入先出法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）、それ以外の原材料及び貯蔵品は、主として総平均法（月別）による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）、また、在外連結子会社は、主として先入先出法による低価法を採用しております。 （４）固定資産の減価償却の方法 ① 有形固定資産（リース資産を除く） 当社及び国内連結子会社は主として定率法を採用しております。ただし、1998 年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに 2016 年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。在外連結子会社は定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。 建物及び構築物 ３～50 年 機械装置及び運搬具 ４～12 年 ② 無形固定資産（リース資産を除く） 当社及び国内連結子会社は定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づいております。 ③ リース資産 リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が 2008 年３月 31 日以前のリース取引については、主として通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。 （５）引当金の計上基準 ① 貸倒引当金・・・・・・・・・・・・・・・ 当社及び国内連結子会社は、債権の貸倒による損失② 役員退職慰労引当金・・・・・・・ 当社及び国内連結子会社は、役員の退職慰労金の支に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。 出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。 （６）退職給付に係る会計処理の方法 ① 退職給付見込額の期間帰属方法 退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。 ② 数理計算上の差異の費用処理方法 数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として 10 年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。 （７）収益及び費用の計上基準 商品又は製品の販売に係る収益は、製商品の引渡時点で当該製商品の支配が顧客に移転し、履行義務が充足されるため、顧客への製商品の引渡時に収益を認識しております。 （８）ヘッジ会計の方法 ① ヘッジ会計の方法･･･・・・・・・・ 繰延ヘッジ処理によっております。なお、金利スワップについては、特例処理の要件を満たしている場合、特例処理を採用しております。 ② ヘッジ手段とヘッジ対象 ヘッジ手段・・・・・・・・・・・・ 金利スワップ取引、為替予約取引 ヘッジ対象・・・・・・・・・・・・ 借入金、外貨建金銭債権債務、外貨建予定取引 ③ ヘッジ方針･･・・・・・・・・・・・・･・ 金利関連においては、将来の金利の変動によるリスク④ ヘッジ有効性評価の方法･・・・ 金利スワップの有効性の評価については、ヘッジ対象を回避する目的でのみヘッジを利用しております。また、通貨関連については、外貨建取引に係る為替変動リスクをヘッジするため、為替予約取引等を行うものとしております。 のキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計とを比較し、評価しております。ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。また、為替予約取引については、当該取引とヘッジ対象となる資産・負債 又は予定取引に関する重要な条件が同一であり、ヘッジ開始時及びその後も継続して相場変動又はキャッシュ・フロー変動を相殺するものであることが事前に想定されているため、有効性の判定を省略しております。 （９）消費税等の会計処理の方法･･･・・・・ 税抜方式を採用しております。 （10）のれんの償却に関する事項・・・・・・・ のれんの償却については、５～10 年間で均等償却しております（少額なものを除く）。 ３． 重要な会計上の見積り （固定資産の減損） １．当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額 当社グループは、事業の用に供する様々な固定資産を所有しております。これらの資産について、支店・工場を基礎としキャッシュ・フローの相互補完性に基づいた一定の地域等を基準にグルーピングされた事業用資産、共用資産グループ、賃貸資産、遊休資産に分けて減損の検討を行っております。 減損の兆候があると判断した固定資産グループのうち重要なものは、食品セグメントに属する以下の資産グループに係る固定資産 8,413 百万円でありますが、それぞれの資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローがそれぞれの資産グループの帳簿価額を上回っていることから、減損損失は認識しておりません。 資産グループ 場所 用途 種類 帳簿価額 生あげ等製造工場 福岡県朝倉市 事業用資産 土地、建物他 8,413 百万円 ２．財務諸表利用者の理解に資するその他の情報 福岡県朝倉市の生あげ等製造工場に係る資産グループは、原材料価格の断続的な高騰等の事業環境の変化に伴う収益性の低下により、減損の兆候があると判断しております。 （１）割引前将来キャッシュ・フローの算出方法 割引前将来キャッシュ・フローは、資産グループの属する連結子会社の取締役会によって承認された事業計画に基づいて算出しております。 （２）主要な仮定 当社グループでは、原材料費の上昇分を販売価格の転嫁等を段階的に実施することでカバーすると仮定し、翌連結会計年度以降の収益が改善するものと見込んでおり、キャッシュ・フローの改善も合わせて見込んでおります。 また、当連結会計年度から稼働を開始した新工場の生産効率等も踏まえ、将来キャッシュ・フローに影響を与えるものとして見積っております。 （３）翌連結会計年度の連結計算書類に与える影響 主要な仮定が変化することにより、減損損失の認識の判定において当資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が減少し帳簿価額を下回った場合は減損損失を計上する可能性があります。 ４．重要な会計方針の変更 （収益認識に関する会計基準等の適用） 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第 29 号 令和２年３月 31 日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。これによる主な変更点は以下の通りです。 (１）代理人取引 顧客への製商品の提供における当社グループの役割が代理人に該当する取引について、従来は、顧客から受け取る対価の総額を収益として認識しておりましたが、顧客から受け取る額から商品の仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識する方法に変更しております。 (２)販売奨励金 (３)売上計上基準の変更 顧客に対して支払う販売奨励金などの一部について、従来は、販売費及び一般管理費として処理しておりましたが、売上高から控除する方法に変更しております。 当社グループの一部の取引について、従来は、製商品を出荷した時点で収益を認識しておりましたが、引渡が完了した時点で収益を認識する方法に変更しております。 当該会計方針の変更は、原則として遡及適用され、当連結会計年度の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、資本剰余金の当期首残高が 0 百万円、利益剰余金の当期首残高 57 百万円、非支配株主持分が４百万円減少しております。 収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「未払費用」に含まれていた顧客への返金が見込まれる金額は「返金負債」として表示することといたしました。 （時価の算定に関する会計基準等の適用） 「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第 30 号 令和元年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第 19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第 10 号 令和元年７月４日）第 44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、連結計算書類に与える影響はありません。 ５．連結貸借対照表に関する注記 （２）担保に供している資産 （１）有形固定資産の減価償却累計額 175,407 百万円 有形固定資産（その他） 0 百万円 長期借入金（1 年以内返済予定を含む） 422 百万円 支払手形及び買掛金 642 百万円 建物及び構築物 機械装置 土地 投資有価証券 計 短期借入金 （３）担保資産に対応する債務 （４）保証債務 従業員に対する債務保証 関係会社に対する債務保証 計 計 ６．連結損益計算書に関する注記 （１）減損損失 899 百万円 119 百万円 947 百万円 187 百万円 2,150 百万円 1,200 百万円 2,264 百万円 5 百万円 50 百万円 55 百万円 以下の資産について減損損失を計上しております。 場所 用途 種類 埼玉県本庄市他 事業用資産 建物他 当社グループは、支店・工場を基礎としキャッシュ・フローの相互補完性に基づいた一定の地域等を基準にグルーピングされた事業用資産、共用資産グループ、賃貸資産、遊休資産に分けて減損の検討を行っております。上記の資産については帳簿価額を回収可能価額まで減額しており、特別損失に計上した金額は73百万円であります。 なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、零としております。 場所 用途 種類 神奈川県平塚市 遊休資産 土地 上記の資産については帳簿価額を回収可能価額まで減額しており、特別損失に計上した金額は31百万円であります。 的な見積りにより算定しております。 なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しておりますが、市場価値を勘案した合理 （２）システム障害対応費用 2021 年７月７日に発生したサイバー攻撃によるシステム障害に係る諸費用であります。 主な内訳は本件の調査を依頼している外部専門家へのコンサルタント費用及びシステム停止直後の受注出荷対応によって生じた緊急配送の運賃等であります。 ７． 連結株主資本等変動計算書に関する注記 （１）発行済株式の総数に関する事項 普通株式 78,824,009 株 （２）当連結会計年度中に行った剰余金の配当に関する事項 決議 株式の種類 配当金の総額(百万円) 1 株当たり 配当金(円) 基準日 効力発生日 普通株式 1,460 19.0 2021 年３月 31 日 2021 年６月 30 日 2021 年６月 29 日 定時株主総会 2021 年 11 月 12 日 取締役会 普通株式 1,383 18.0 2021 年９月 30 日 2021 年 12 月６日 （３）当連結会計年度の末日後に行う剰余金の配当に関する事項 決議予定 株式の種類 配当の原資 配当金の総額(百万円) 1 株当たり 配当金(円) 基準日 効力発生日 2022 年６月 29 日 定時株主総会 普通株式 利益剰余金 1,539 20.0 2022 年３月 31 日 2022 年６月 30 日 ８．金融商品に関する注記 （１）金融商品の状況に関する事項 当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入及び社債により資金を調達しております。 受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、主な取引先の信用調査、取引先の期日管理及び残高管理を行うことによってリスク低減を図っております。また、投資有価証券は主として株式であり、上場株式については四半期ごとに時価の把握を行っています。 借入金及び社債の使途は運転資金（主として短期）及び設備投資資金（長期）であります。なお、デリバティブは、実需の範囲で行うこととしており、投機目的やハイリスクな取引は原則として行わない方針であります。 （２）金融商品の時価等に関する事項 2022 年３月 31 日（当期の連結決算日）における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については，次のとおりであります。 連 結 貸 借 対 照表計上額（＊） 時価（＊） 差額 （単位：百万円） （１）現金及び預金 （２）受取手形及び売掛金 （３）投資有価証券 34,063 50,466 59,259 34,063 50,466 59,259 （４）支払手形及び買掛金 （33,910） （33,910） （５）短期借入金（一年以内に返済予定の長期借入金を除く） （17,231） （17,231） （６）社債 （440） （440） （７）転換社債型新株予約権付社債 （25,056） （25,362） △306 （８）長期借入金（一年以内に返済予定の長期借入金を含む） （25,982） （25,878） （９）デリバティブ取引 120 120 （＊） 負債に計上されているものについては、（ ）で示しております。 － － － － － △0 103 － 金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。 レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価 レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価 レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価 （注１）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明 現金及び預金 これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、帳簿価額により これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、帳簿価額により算定しており、レベル２の時価に分類しております。 受取手形及び売掛金 算定しており、レベル２の時価に分類しております。 投資有価証券 株式は取引所の価格により算定しており、レベル１の時価に分類しております。 債券は取引金融機関等から提示された価格により算定しており、レベル２の時価に分類しております。 支払手形及び買掛金 これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、帳簿価額により算定しており、レベル２の時価に分類しております。 短期借入金 短期借入金は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、帳簿価額により算定しており、レベル２の時価に分類しております。 デリバティブ取引は取引金融機関等から提示された価格により算定しており、レベル２の時 デリバティブ取引 価に分類しております。 社債 社債は元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。 転換社債型新株予約権付社債 転換社債型新株予約権付社債は市場価格によって算定しており、レベル１の時価に分類しております。 長期借入金 長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しているほか、変動金利による長期借入金については、主に金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いて算定していることから、レベル２の時価に分類しております。 通貨関連 ヘッジ会計 の方法 取引の種類等 主なヘッジ対象 契約額等 （百万円） うち１年超 （百万円） 時価 （百万円） 為替予約取引 買建 外貨建仕入取引、 米ドル 外貨建予定仕入取引 原則的処理方法 ユーロ （買掛金） 売建 米ドル 外貨建売上取引 （売掛金） 合 計 2,228 178 112 2,518 － － － － 112 11 △3 120 （注）時価の算定方法 取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しています。 （注２）非上場株式（連結貸借対照表計上額 9,741 百万円）は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「（３）投資有価証券」には含めておりません。 ９．賃貸等不動産に関する注記 当社グループは、東京都その他の地域において、賃貸用のオフィスビル等（土地を含む。）を所有しております。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は 654 百万円（主な賃貸収入は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）、売却益は 246 百万円（特別利益に計上）であります。 ます。 また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであり連結貸借対照表計上額 当連結会計年度期首残高 当連結会計年度増減額 当連結会計年度末残高 （単位：百万円） 当連結会計年度の時価 7,727 535 8,263 25,273 （注１）連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。 （注２）期中増減額のうち、当連結会計年度の主な増加額は営業用不動産から賃貸不動産への用途変更による増加（211 百万円）、及びその他の増加（616 百万円）であり、主な減少額は減価償却費（228 百万円）であります。 （注３）期末の時価は、主要な物件については社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書等に基づく金額であります。その他の重要性が乏しい物件については一定の評価額や適切に市場価格を反映していると考えられる指標に基づく価額を時価としております。 １０．収益認識に関する注記 （１）顧客との契約から生じる収益を分解した情報 報告セグメント 製粉事業 食品事業 計 その他 合計 調整額 売上高 96,934 185,865 282,800 37,516 320,316 － 320,316 外部顧客への売上高 96,934 185,911 282,846 38,471 321,317 － 46 46 954 1,000 （単位：百万円） 連結 財務諸表 計上額 － － 1,000 321,317 顧客との契約から生じ る収益 その他の収益 （2）顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報 当社グループは製粉事業、食品事業を主な事業としております。 製粉事業、食品事業ともに、製商品の引渡時点で当該製商品の支配が顧客に移転し、履行義務が充足されるため、顧客への製商品の引渡時に収益を認識しております。 また、収益は、顧客との契約において約束された対価から、販売奨励金等を控除した金額で測定しております。 （３）顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報 ①契約資産及び契約負債の残高等 顧客との契約から生じた債権(期首残高) 顧客との契約から生じた債権(期末残高) 契約資産(期首残高) 契約資産(期末残高) 契約負債(期首残高) 契約負債(期末残高) たものは 259 百万円であります。 ②残存履行義務に配分した取引価格 （単位：百万円） 41,848 50,466 － － 376 299 当連結会計年度に認識した収益のうち、当連結会計年度期首の契約負債残高に含まれてい当社及び連結子会社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約について注記の対象に含めておりません。残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。 １年以内 １年超２年以内 ２年超３年以内 ３年超 合計 （単位：百万円） 10 10 10 84 114 １１．１株当たり情報に関する注記 １株当たり純資産額 2,268 円 30 銭 １株当たり当期純利益 121 円 59 銭 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 106 円 02 銭 １2．その他の注記 （企業結合等関係） 共通支配下の取引等 （連結子会社の吸収合併） 当社は、2021 年２月 18 日開催の取締役会において、当社の完全子会社である東福製粉株式会社を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結し、2021 年４月１日付で吸収合併いたしました。 １．取引の概要 (1)結合当事企業の名称及び当該事業の内容 結合当事企業の名称 東福製粉株式会社 事業の内容 小麦粉、ミックス粉等の小麦その他農産物を原料とする物品の製造および販売、麺類、穀類等商品の仕入、販売 (2)企業結合日 2021 年４月１日 (3)企業結合の法的形式 (4)結合後企業の名称 株式会社ニップン (5)その他取引の概要に関する事項 おります。 ２．実施する会計処理の概要 当社を吸収合併存続会社、東福製粉株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併 迅速な意思決定による事業戦略の策定及び効率的な経営体制の構築を目的として「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第 21 号 平成 31 年１月 16 日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第 10 号 平成 31 年１月 16 日)に基づき、共通支配下の取引として処理をしております。 （連結子会社からの事業譲受） 当社は、2021 年２月 25 日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるニップン冷食株式会社が保有している冷凍食品事業を譲り受けることを決議し、同日付で事業譲渡契約を締結し、2021 年４月１日に当該事業を譲り受けています。 １．取引の概要 (1)結合当事企業の名称及び当該事業の内容 結合当事企業の名称 ニップン冷食株式会社 事業の内容 冷凍食品事業 (2)企業結合日 2021 年４月１日 (3)企業結合の法的形式 (4)結合後企業の名称 結合後企業の名称に変更はありません。 ニップン冷食株式会社を事業譲渡会社、当社を事業譲受会社とした事業譲渡 (5)その他取引の概要に関する事項 迅速な意思決定と施策の実行を図り、品質・コスト競争力をより強固なものとすることが可能な製販管一体となった事業組織を整えることを目的としております。 ２．実施する会計処理の概要 「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第 21 号 平成 31 年１月 16 日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第 10 号 平成 31 年１月 16 日)に基づき、共通支配下の取引として処理をしております。 (追加情報) 共通支配下の取引等 (簡易株式交換による完全子会社化) 当社およびオーケー食品工業株式会社（以下「オーケー食品工業」といいます。）は、2022 年３月 28 日開催のそれぞれの取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、オーケー食品工業を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。本株式交換は、オーケー食品工業においては、2022 年６月 23 日開催予定の定時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で行われる予定です。なお、当社においては、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得ずに、本株式交換が行われる予定です。 なお、オーケー食品工業の普通株式は株式会社東京証券取引所において、2022 年７月 21 日付で上場廃止（最終売買日は 2022 年７月 20 日）となる予定です。 (１)本株式交換の概要 ① 株式交換完全子会社の名称及び事業の内容 株式交換完全子会社の名称 オーケー食品工業株式会社 事業の内容 油あげ及びあげ加工品の製造及び販売 ② 本株式交換の目的 本株式交換の実施後、当社及びオーケー食品工業は、これまで以上に情報、人的資源の共有を図り、経営資源を相互に結集し、迅速かつ効率的に運用してまいります。具体的には、オーケー食品工業は、販売面においては当社との共通の取引先の活用や紹介、購買面においては共同仕入れによる仕入れコストの削減、製造面においては工場管理やオペレーションのスキル、ノウハウの共有による生産性向上、生産コストの削減や商品の共同開発など、当社との協業によるシナジー効果を享受できると考えております。 ③ 本株式交換の効力発生日 2022 年７月 25 日（予定） ④ 本株式交換の法的形式 換であります。 当社を株式交換完全親会社とし、オーケー食品工業を株式交換完全子会社とする株式交 当社は、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換を行う予定です。また、オーケー食品工業は、2022 年６月 23 日に開催予定のオーケー食品工業の定時株主総会において本株式交換契約の発議を行う予定です。 ⑤ 結合後企業の名称 オーケー食品工業株式会社 （２）取得原価の算定等に関する事項 ① 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳 現時点では確定しておりません。 ② 株式交換に係る割当の内容 会社名 当社 （株式交換完全親会社） オーケー食品工業 （株式交換完全子会社） 株式交換に係る割当比率 １ 0.63 本株式交換により割当交付した株式数 当社普通株式：1,140,964 株（予定) (注 1) 当社は、本株式交換の株式交換比率の算定にあたり、公平性、妥当性を確保するため、当社並びにオーケー食品工業から独立した第三者機関に株式交換比率の算定を依頼しております。 (注 2) 当社の交付する株式は、全てその保有する自己株式を充当する予定であり、本株式交換における割当てに際して当社が新たに株式を発行する予定はありません。 本株式交換は、企業結合に関する会計基準における共通支配下の取引等に該当する見込③ 会計処理の概要 みです。 個 別 注 記 表 １．重要な会計方針 （１）有価証券の評価基準及び評価方法 ① 子会社及び関連会社株式・・・ 移動平均法による原価法 ② その他有価証券 市場価格のない株式等以外のもの 事業年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定） 市場価格のない株式等 移動平均法による原価法 （２）デリバティブ取引・・・・・・・・・・・・・・・・ 時価法 （３）たな卸資産の評価基準及び評価方法 ① 商品及び製品・・・・・・・・・・ 総平均法（月別）による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しており② 原材料及び貯蔵品・・・・・・ 即時販売方式が適用される原材料については先入先出法ます。 による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）、それ以外の原材料及び貯蔵品は総平均法（月別）による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用してお（４）固定資産の減価償却の方法 ① 有形固定資産・・・・・・・・・・・ 定率法 ります。 (リース資産を除く) ただし、1998 年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに 2016 年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。 建物及び構築物 ３～50 年 機械装置及び運搬具 ４～12 年 ② 無形固定資産・・・・・・・・・・・ 定額法 (リース資産を除く) なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づいております。 ③ リース資産・・・・・・・・・・・・・・ リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が 2008 年３月 31 日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。 （５）引当金の計上基準 ① 貸倒引当金・・・・・・・・・･・･・・ 債権の貸倒発生による損失に備えるため、一般債権につ② 退職給付引当金・・・・･･・・・・ 従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末におけるいては貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。 退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10 年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。 ③ 役員退職慰労引当金・・･・・・ 役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。 ④ 投資損失引当金・・・・･･・・・・ 関係会社に対する投資損失に備えるため、健全性の観点から当該関係会社の財政状態を勘案し、必要額を計上しております。なお、投資損失引当金については、関係会社株式の金額より直接控除しております。 （６） 収益及び費用の計上基準 商品又は製品の販売に係る収益は、製商品の引渡時点で当該製商品の支配が顧客に移転し、履行義務が充足されるため、顧客への製商品の引渡時に収益を認識しております。 （７） ヘッジ会計の方法 ① ヘッジ会計の方法・・・・・・・・ 繰延ヘッジ処理によっております。なお、金利スワップについては、特例処理の要件を満たしている場合、特例処理を採用しております。 ② ヘッジ手段とヘッジ対象 ヘッジ手段・・・・・・・・・・・ 金利スワップ取引、為替予約取引 ヘッジ対象・・・・・・・・・・・ 借入金､外貨建金銭債権債務､外貨建予定取引 ③ ヘッジ方針･･・・・・・・・・・・・・ 金利関連においては、将来の金利の変動によるリスクを④ ヘッジ有効性評価の方法･・ 金利スワップの有効性の評価については、ヘッジ対象の回避する目的でのみヘッジを利用しております。また、通貨関連については、外貨建取引に係る為替変動リスクをヘッジするため、為替予約取引等を行うものとしております。 キャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計とを比較し、評価しております。ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。また、為替予約取引については、当該取引とヘッジ対象となる資産・負債又は予定 取引に関する重要な条件が同一であり、ヘッジ開始時及びその後も継続して相場変動又はキャッシュ・フロー変動を相殺するものであることが事前に想定されているため、有効性の判定を省略しております。 （７）消費税等の会計処理・・・・・・・・・・ 税抜方式によっております。 ２． 重要な会計上の見積り （関係会社投融資の評価） １．当事業年度の計算書類に計上した金額 当社は、新しい事業分野・成長分野へ積極的な展開を図っており、その結果、2022 年 3 月末現在、貸借対照表において、関係会社株式 13,122 百万円及び関係会社に対する長期貸付金 10,966 百万円を計上しております。 当社が所有している関係会社株式は取得原価をもって貸借対照表価額としておりますが、原則として、決算日における時価または実質価額が取得原価に比べて著しく低下したものについて、回復する見込があると認められる場合を除き、減損処理を行っております。 長期貸付金については、関係会社の財政状態の悪化により回収可能性に疑義が生じた場合、債権の区分に基づき貸倒引当金を計上しております。 決算日における実質価額が取得原価に比べて著しく低下したもののうち重要なものは、食品セグメントの加工食品事業に属する関係会社株式 2,307 百万円であり、該当会社への長期貸付金は 4,315 百万円であります。関係会社株式については時価が取得原価に比べて著しく低下していないことを確認した結果、減損処理を行う必要はないと判断しました。また、長期貸付金については該当会社から事業計画等を入手し、事業計画等が実行可能で合理的なものであることを確認した結果、貸倒引当金の計上を行う必要はないと判断しました。 ２．財務諸表利用者の理解に資するその他の情報 該当会社では、原材料価格の断続的な高騰により、その上昇分を生産活動の改善等では吸収できない事態が継続しております。該当会社では、原材料費の上昇分を販売価格の転嫁等を段階的に実施することでカバーすると仮定し、翌事業年度以降の収益が改善するものと見込んでおります。 また、当事業年度から稼働を開始した新工場の生産効率の実施状況等も踏まえ、収益に影響を与えるものとして見積りをしております。 ３．翌事業年度の計算書類に与える影響 主要な仮定が変化することにより、該当会社の収益の減少が見込まれます。その場合、関係会社株式の減損処理及び貸付金の貸倒引当金の計上を行う可能性があります。 ３．重要な会計方針の変更 （収益認識に関する会計基準等の適用） 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第 29 号 令和２年３月 31 日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支 配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。これによる主な変更点は以下の通りです。 顧客への製商品の提供における当社の役割が代理人に該当する取引について、従来は、顧客から受け取る対価の総額を収益として認識しておりましたが、顧客から受け取る額から商品の仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識する方法に変更しておりま(１）代理人取引 す。 (２)販売奨励金 顧客に対して支払う販売奨励金などの一部について、従来は、販売費及び一般管理費として処理しておりましたが、売上高から控除する方法に変更しております。 (３)売上計上基準の変更 当社の一部の取引について、従来は、製商品を出荷した時点で収益を認識しておりましたが、引渡が完了した時点で収益を認識する方法に変更しております。 当該会計方針の変更は、原則として遡及適用され、当事業年度の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、利益剰余金の当期首残高は 51 百万円減少しております。 収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「未払費用」に含まれていた顧客への返金が見込まれる金額は「返金負債」として表示することといたしました。 （時価の算定に関する会計基準等の適用） 「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第 30 号 令和元年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第 19 項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第 10 号 令和元年７月４日）第 44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、計算書類に与える影響はありません。 ４． 貸借対照表に関する注記 （１） 関係会社に対する金銭債権債務 ① 短期金銭債権 ② 長期金銭債権 ③ 短期金銭債務 （２）有形固定資産の減価償却累計額 （３）保証債務 13,757 百万円 10,966 百万円 11,262 百万円 112,401 百万円 従業員の住宅資金借入に対する債務保証 5 百万円 （４）関係会社株式より直接控除している投資損失引当金 500 百万円 ５． 損益計算書の注記 関係会社との取引高 ① 関係会社に対する売上高 ② 関係会社に対する営業費用 54,286 百万円 31,821 百万円 ③ 関係会社との営業取引以外の取引高 1,866 百万円 ６． 株主資本等変動計算書に関する注記 自己株式の種類及び株式数に関する事項 株式の種類 当期首株式数 期 当増 加 株 式 数 期 当減 少 株 式 数 普通株式 （注１、２） 1,942,981 351 72,170 1,871,162 （注１） 普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取り 351 株であり（単位：株） 当期末株式数 ます。 （注２） 普通株式の自己株式の株式数の減少は、ストック・オプションの権利行使による 処分 72,100 株及び単元未満株式の買増し請求による処分 70 株であります。 ７． 税効果会計に関する注記 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳 投資損失引当金 153 百万円 343 百万円 153 百万円 1,211 百万円 239 百万円 742 百万円 1,521 百万円 4,364 百万円 12,836 百万円 2,713 百万円 408 百万円 16,545 百万円 12,180 百万円 繰延税金資産 未払賞与 未払事業税否認額 退職給付引当金 有価証券評価損 貸倒引当金 その他 繰延税金資産小計 繰延税金負債 その他有価証券評価差額金 圧縮積立金 退職給付信託設定益 繰延税金負債小計 繰延税金負債の純額 その他 586 百万円 （注）当事業年度の繰延税金資産・負債は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。 固定負債 － 繰延税金負債 12,180 百万円 ８．収益認識に関する注記 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結注記表の収益認識に関する注記に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。 ９．関連当事者との取引に関する注記 （単位：百万円） 属性 会社等の名称 取引の内容 取引金額 科目 期末残高 議決権等の所有割合（％） 関連当事者との関係 子会社 日本リッチ㈱ 所有 直接 100 当社製品 の販売 製品の販売 （注 1） 24,928 売掛金 4,940 子会社 オーケー食品 工業㈱ 所有 直接 51.3 当社製品 の販売、 商品の仕入 資金の貸付 （注 2） 3,046 長期貸付金 4,300 子会社 ニップン冷食㈱ 事業譲受 所有 直接 100 譲受資産合計 （注 3） 7,388 流動資産 － 固定資産 5,821 上記の金額のうち、取引金額には消費税が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。 取引条件及び取引条件の決定方針等 おります。 （注１） 製品の販売については、市場価格を勘案して一般的取引条件と同様に決定して （注２） 資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。なお、取引金額は、当期の平均残高を記載しております。 （注３） 事業譲受については、当社の機構改革に基づいてニップン冷食㈱の冷凍食品製造事業を譲り受けたものであり、取引金額はニップン冷食㈱の算定した対価に基づき交渉の上、決定しております。なお、同社は今回の事業譲渡により連結対象から外れております。 １０．１株当たり情報に関する注記 １株当たり純資産額 １株当たり当期純利益 1,953 円 89 銭 132 円 93 銭 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 115 円 96 銭