川崎汽船（9107） – 法定事後開示書類（株式交換）（川崎近海汽船株式会社）

会社法第 791 条第１項第２号及び 第 801 条第３項第３号並びに会社法施行規則第 190 条に定める事後備置書類 （株式交換に係る事後開示事項） 2022 年６月１日 川崎汽船株式会社 川崎近海汽船株式会社 会社法第 791 条第１項第２号及び第 801 条第３項第３号並びに会社法施行規則第 190 条に定める事後備置書類 （株式交換に係る事後開示事項） 2022 年６月１日 神戸市中央区海岸通８番 川崎汽船株式会社 代表取締役社長 社長執行役員 明珍 幸一 東京都千代田区霞が関三丁目２番１号 川崎近海汽船株式会社 代表取締役社長 久下 豊 川崎汽船株式会社（以下、｢川崎汽船｣といいます。）及び川崎近海汽船株式会社（以下、｢川崎近海汽船｣といいます。）は、2022 年３月 16 日付株式交換契約書に基づき、2022年６月１日を効力発生日として、川崎汽船を株式交換完全親会社、川崎近海汽船を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、｢本株式交換｣といいます。）を行いました。 本株式交換に関する会社法第 791 条第１項第２号及び第 801 条第３項第３号並びに会社法施行規則第 190 条に定める事後開示事項は、次のとおりです。 １． 株式交換が効力を生じた日（会社法施行規則第 190 条第１号） 記 2022 年６月１日 ２． 株式交換完全子会社における会社法第 784 条の２、第 785 条、第 787 条及び第 789 条の規定による手続の経過（会社法施行規則第 190 条第２号） （１） 会社法第 784 条の２（株式交換の差止請求）の規定による手続の経過について 会社法第 784 条の２の規定による手続を行った株主はおりませんでした。 （２） 会社法第 785 条（反対株主の株式買取請求）の規定による手続の経過について 川崎近海汽船は、会社法第 785 条第３項並びに社債、株式等の振替に関する法律第 155 条第２項及び第 161 条第２項の規定により、2022 年５月 11 日付で川崎近海汽船の株主に対し、本株式交換をする旨並びに株式交換完全親会社となる川崎汽船の商号及び住所並びに買取口座を電子公告により公告いたしましたが、会社法第 785 条第１項の規定により株式買取請求を行った川崎近海汽船の株主はおりませんでした。 （３） 会社法第 787 条（新株予約権買取請求）の規定による手続の経過について 該当事項はありません。 （４） 会社法第 789 条（債権者の異議）の規定による手続の経過について 該当事項はありません。 ３． 株式交換完全親会社における会社法第 796 条の２、第 797 条及び第 799 条の規定による手続の経過（会社法施行規則第 190 条第３号） （１） 会社法第 796 条の２（株式交換の差止請求）の規定による手続の経過について 本株式交換は、川崎汽船にとって会社法第 796 条第２項に定める場合（簡易株式交換）に該当するため、該当事項はありません。 （２） 会社法第 797 条（反対株主の株式買取請求）の規定による手続の経過について 川崎汽船は、会社法第 797 条第３項及び社債、株式等の振替に関する法律第161 条第２項に従い、2022 年３月 17 日付で川崎汽船の株主に対し、本株式交換をする旨並びに株式交換完全子会社となる川崎近海汽船の商号及び住所を電子公告により公告いたしました。なお、本株式交換は、会社法第 796 条第２項に定める場合（簡易株式交換）に該当することから、会社法第 797 条第１項の規定による手続について、該当事項はありません。 （３） 会社法第 799 条（債権者の異議）の規定における手続の経過について 該当事項はありません。 ４． 本株式交換により株式交換完全親会社に移転した株式交換完全子会社の株式の数（会社法施行規則第 190 条第４号） 本 株 式 交 換 に よ り 川 崎 汽 船 に 移 転 し た 川 崎 近 海 汽 船 の 株 式 の 数 は 、 普 通 株 式1,531,439 株です。 ５． 前各号に掲げるもののほか、株式交換に関する重要な事項（会社法施行規則第 190 条第５号） （１） 川崎汽船は、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、会社法第 795 条第１項に定める株主総会の承認を得ずに、本株式交換を行いました。なお、会社法第 796 条第３項の規定により本株式交換に反対する旨を通知した川崎汽船の株主はありませんでした。 （２） 川崎近海汽船は、会社法第 783 条第１項の規定に基づき、2022 年５月 10 日開催の臨時株主総会決議により、本株式交換の承認を得ております。 （３） 川崎汽船は、本株式交換に際して、本株式交換により川崎汽船が川崎近海汽船の発行済普通株式の全部を取得する時点の直前時点（以下、「基準時」といいます。）における川崎近海汽船の株主（ただし、川崎汽船を除きます。）に対し、川崎近海汽船の普通株式に代わり、その保有する川崎近海汽船の普通株式数の合計に 0.58 を乗じた数の川崎汽船の普通株式を割当交付いたしました。なお、川崎汽船が割当交付した普通株式の数の合計は 888,234 株です。 （４） 本株式交換により増加した川崎汽船の資本金及び準備金の額は次のとおりです。 ① ② ③ 金０円 資本金 資本準備金 会社計算規則第 39 条に従い川崎汽船が別途定める額 利益準備金 金０円 （５） 川崎近海汽船の普通株式は、株式会社東京証券取引所スタンダード市場において、2022 年５月 30 日付で上場廃止となりました。 （６） 川崎近海汽船は、川崎近海汽船が保有する自己株式の全部を、2022 年５月 27 日開催の取締役会の決議により、基準時において消却いたしました。 以 上