トランコム（9058） – 独立役員届出書

独立役員届出書独 立 役 員 届 出 書１．基本情報会社名提出日独立役員届出書の提出理由トランコム株式会社コード90582022/6/1異動（予定）日2022/6/16定時株主総会に社外役員の選任議案が付議されるため。独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定している（※１）２．独立役員・社外役員の独立性に関する事項番号氏名社外取締役／社外監査役独立役員役員の属性（※２・３）bcefghikla　　d　佐藤　敬社外取締役宇佐川　邦子社外取締役澁谷　英司社外監査役川村　和夫社外監査役中野　雅之社外監査役○○○○○３．独立役員の属性・選任理由の説明佐藤敬氏は、2016年2月より、当社と営業活動に関するアドバイザリー契約を締結しておりましたが、その報酬は年間1,000万円に満たないものであり、また2019年5月をもって当該アドバイザリー契約を終了しているため、独立性に影響を及ぼすものではありません。番号該当状況についての説明（※４）選任の理由（※５）j△△異動内容本人の同意該当なし　○○○新任新任有有有有有澁谷英司氏は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツの業務執行者でしたが、2018年7月に退職しており、また同監査法人との取引額は僅少であるため、独立性に影響を及ぼすものではありません。佐藤敬氏は、様々な分野で事業経営に携わり、長年にわたる企業経営者としての実績や社会・経済動向などに関する高い見識を有しております。これらを活かし、任意の指名委員会・報酬委員会の委員長として、経営の透明性・公平性を高めるため積極的に意見・提言等を行っております。また、筆頭独立社外取締役として、社外取締役間の連携や情報共有、建設的な意見交換等による取締役会の機能向上に貢献しております。引き続き、同氏の経験等を活かし、当社の経営全般に対する適切なモニタリングと有効な助言を期待して、社外取締役として適任であると判断し、選任しております。また同氏は、上記jに該当しますが、左記のとおり独立性に影響を及ぼす重要な事項に該当するものではなく、東京証券取引所及び名古屋証券取引所が定める独立性基準、並びに当社が定める独立性判断基準を満たしているため、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。宇佐川邦子氏は、長らく人材領域において営業、商品企画、審査、人事など幅広く担当し豊富な専門知識及び経験を有するほか全国求人情報協会常任委員、東京商工会議所等において各種委員も務めております。これらの経験を活かし、当社の人材採用や育成などの対応に関する有効な助言を期待して、社外取締役として適任であると判断し、選任しております。なお、同氏は、過去に社外取締役になること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。また同氏は、東京証券取引所及び名古屋証券取引所が定める独立性基準、並びに当社が定める独立性判断基準を満たしており、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。澁谷英司氏は、公認会計士としての専門的知識と豊富な経験を有しており、有効な助言と経営全般の監視を期待して監査等委員である社外取締役に選任しております。また同氏は、上記jに該当しますが、左記のとおり独立性に影響を及ぼす重要な事項に該当するものではなく、東京証券取引所及び名古屋証券取引所が定める独立性基準、並びに当社が定める独立性判断基準を満たしているため、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。川村和夫氏は、弁護士としての専門的知識と豊富な経験を有しており、法的側面からの視点も踏まえ、積極的に意見・提言等を行っており、当社の経営ガバナンスの向上に貢献しております。引き続き、同氏の経験等を活かし、経営全般の監視と有効な助言を期待して、監査等委員である社外取締役として適任であると判断し、選任しております。なお、同氏は、過去に社外取締役又は社外監査役になること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、引き続き監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。また同氏は、東京証券取引所及び名古屋証券取引所が定める独立性基準、並びに当社が定める独立性判断基準を満たしており、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。中野雅之氏は、厚生労働省において長きにわたり労働行政に携わった経験に加え、弁護士としての専門的知識と経験も有しております。行政及び法律に関する見識に基づき、取締役会の意思決定に妥当性、適法性を確保するための助言、提言を行って頂くことを期待して、監査等委員である社外取締役として適任であると判断し、選任しております。なお、同氏は、過去に社外取締役又は社外監査役になること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。また同氏は、東京証券取引所及び名古屋証券取引所が定める独立性基準、並びに当社が定める独立性判断基準を満たしており、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。1/21234512345独立役員届出書４．補足説明《独立性判断基準》　当社は、社外取締役となる者の独立性について、会社法の定める社外取締役の要件並びに株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所が定める独立性基準を充足することのほか、以下の要件のすべてに該当がないことをもって独立性を有するものと判断いたします。１．当社及び当社グループの業務執行者　　現在又は過去10年間において、当社又は当社グループの業務執行取締役、執行役員、支配人その他の使用人（以下総称して「業務執行者」）であった者２．主要な取引先・関係先（１） 当社及び当社グループの業務執行者が役員に就任している会社の業務執行者（２） 現在又は直近３事業年度において、当社及び当社グループを主要な取引先（※１）とする者、法人・団体である場合にはその業務執行者であった者　　 （※１）当該者の連結売上高に占める当社及び当社グループ各社宛の売上高合計の割合が10％超である取引先（３） 現在又は直近３事業年度において、当社及び当社グループの主要な取引先（※２）、法人・団体である場合にはその業務執行者であった者 　　（※２）当社の連結売上高に占める当該者宛の売上高の割合が10％超である取引先（４） 現在又は直近３事業年度において、当社の主要な借入先（連結総資産の２％を超える額の借入先をいう）の業務執行者であった者３．専門家　　当社及び当社グループから役員報酬以外に、現在又は直近事業年度において年間10百万円以上の金銭、その他の財産上の利益を得ている弁護士、公認会計士　　又は税理士、その他のコンサルタント等（法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム、その他の専門的アドバイザリー・ファーム　　である場合にはそれらに所属する者（但し、補助的スタッフは除く））４．寄付　　当社及び当社グループから、現在又は直近事業年度において年間10百万円以上の寄付等を受けている者、法人・団体である場合にはその業務執行者５．主要株主　　現在又は直近事業年度において、当社の主要株主であった者（直接・間接に10％以上の議決権を有する株主、法人・団体である場合にはその業務執行者）６．近親者　　当社及び当社グループの取締役（監査等委員である取締役を含む）、執行役員、支配人その他重要な使用人の近親者（二親等以内）　なお、取締役会において、上記要件を満たさないにも関わらず独立性があると判断する場合には、独立性があると判断するに至った合理的な根拠を具体的に開示するものといたします。※１ 社外役員のうち、独立役員の資格を充たす者の全員について、独立役員として届け出ている場合には、チェックボックスをチェックしてください。※２ 役員の属性についてのチェック項目　a．上場会社又はその子会社の業務執行者　b．上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与（社外監査役の場合）　c．上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役　d．上場会社の親会社の監査役（社外監査役の場合）　e．上場会社の兄弟会社の業務執行者　f．上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者　g．上場会社の主要な取引先又はその業務執行者　h． 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家　i． 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）　j． 上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）　k． 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）　l． 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）以上のa～lの各項目の表記は、取引所の規則に規定する項目の文言を省略して記載しているものであることにご留意ください。※３ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」を表示してください。近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」を表示してください。※４ a～ｌのいずれかに該当している場合には、その旨（概要）を記載してください。※５ 独立役員の選任理由を記載してください。2/2