アララ（4015） – 法定事後開示書類(株式交換)(株式会社バリューデザイン)

株式交換に関する事後開示書類 （会社法第 791 条第１項第 2 号、第 801 条第 3 項第 3 号 及び会社法施行規則第 190 条に定める書面） 2022 年 6 月 1 日 アララ株式会社 株式会社バリューデザイン 2022 年 6 月 1 日 株式交換に係る事後開示書類 アララ株式会社 東京都港区青山二丁目 24 番 15 号 代表取締役社長 尾 上 徹 東京都中央区八丁堀三丁目３番５号 株式会社バリューデザイン 代表取締役社長 林 秀 治 アララ株式会社（以下「アララ社」といいます。）及び株式会社バリューデザイン（以下「バリューデザイン社」といいます。）は、2022 年３月 15 日付で株式交換契約書を締結し、アララ社を株式交換完全親会社、バリューデザイン社を株式交換完全子会社、効力発生日を2022 年 6 月 1 日とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行いました。 本株式交換に関する会社法第 791 条第 1 項第 2 号、第 801 条第 3 項第 3 号及び会社法施行規則第 190 条に基づく開示事項は、以下のとおりです。 １．本株式交換が効力を生じた日（会社法施行規則第 190 条第 1 号） 2022 年 6 月 1 日 ２．株式交換完全子会社における会社法第 784 条の 2、第 785 条、第 787 条及び第 789 条の規定による手続の経過（会社法施行規則第 190 条第 2 号） (1) 会社法第 784 条の 2（本株式交換の差止請求）の規定による請求に係る手続の経過 会社法第 784 条の 2 に従って、請求を行った株主はいませんでした。 (2) 会社法第 785 条（反対株主の株式買取請求）の規定による手続の経過 バリューデザイン社は、会社法第 785 条第 3 項及び第 4 項の規定により、2022 年 5月 11 日付けで、バリューデザイン社の株主に対し、本株式交換をする旨並びに株式交換完全親会社であるアララ社の商号及び住所を公告いたしましたが、所定の期間内に、同条第 1 項による株式買取請求を行った株主はいませんでした。 (3) 会社法第 787 条（新株予約権買取請求）の規定による手続の経過 バリューデザイン社は、会社法第 787 条第 3 項及び第 4 項の規定により、2022 年 5 月 11 日付けで、バリューデザイン社の新株予約権者に対し、本株式交換をする旨並びに株式交換完全親会社であるアララ社の商号及び住所を公告いたしましたが、所定の期間内に、同条第 1 項による新株予約権買取請求を行った株主はいませんでした。 (4) 会社法第 789 条（債権者異議）の規定による手続の経過 該当事項はありません。 ３．株式交換完全親会社における会社法第 796 条の 2、第 797 条及び第 799 条の規定による手続の経過（会社法施行規則第 190 条第 3 号） (1) 会社法第 796 条の 2（本株式交換の差止請求）の規定による請求に係る手続の経過 会社法第 796 条の 2 の規定に従って、アララ社に対して請求を行った株主はいませんでした。 (2) 会社法第 797 条（反対株主の株式買取請求）の規定による手続の経過 アララ社は、会社法第 797 条第 3 項及び第 4 項の規定により、2022 年 5 月 11 日付けで、アララ社の株主に対し、本株式交換をする旨並びに株式交換完全子会社であるバリューデザイン社の商号及び住所を公告いたしましたが、所定の期間内に、同条第 1 項による株式買取請求を行った株主はいませんでした。 (3) 会社法第 799 条（債権者異議）の規定による手続の経過 該当事項はありません。 ４．本株式交換により株式交換完全親会社に移転した株式交換完全子会社の株式の数（会社法施行規則第 190 条第 4 号） です。 本株式交換によりアララ社に移転したバリューデザイン社の株式の数は 1,155,726 株５．その他本株式交換に関する重要な事項（会社法施行規則第 190 条第 5 号） (1) 株主総会の承認 アララ社は、会社法第 795 条第 1 項の規定により、2022 年 4 月 27 日開催の臨時株主総会の決議によって、本株式交換契約の承認を得ております。 バリューデザイン社は、会社法第 783 条第 1 項の規定により、2022 年 4 月 27 日開催の臨時株主総会の決議によって、本株式交換契約の承認を得ております。 (2) 株式交換対価の交付 アララ社は、本株式交換に際して、本株式交換によりアララ社がバリューデザイン社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時におけるバリューデザイン社の株主（但し、アララ社を除きます。）に対し、バリューデザイン社の普通株式に代わり、その保有するバリューデザイン社の普通株式の数の合計数に 3.2 を乗じて得た数のアララ社の普通株式を割当交付いたしました。なお、アララ社が割当交付したアララ社の普通株式の合計は 3,698,323 株です。 (3) アララ社の資本金、資本準備金及び利益準備金 本株式交換により増加するアララ社の資本金、資本準備金及び利益準備金は以下のとおりです。 ① 資本金 ０円 ③ 利益準備金 ０円 ② 資本準備金 会社計算規則第 39 条に従い、アララ社が別途定める額 以上