シンバイオ製薬（4582） – 第三者割当による新株式及び第58回新株予約権の発行に係る払込完了に関するお知らせ

各 位 2022 年６月１日 会 社 名 シ ン バ イ オ 製 薬 株 式 会 社 吉 田 文 紀 代 表 者 名 代表取締役社長兼 CEO （コード番号：4582） IR 室（TEL.03-5472-1125） 問 合 せ 先 第三者割当による新株式及び第 58 回新株予約権の発行に係る払込完了に関するお知らせ 2022 年５月 16 日付の当社取締役会において決議いたしました、CVI Investments, Inc.（以下「割当先」といいます。）に対する第三者割当の方法による新株式（以下「本株式」といいます。）及び第 58回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行について、本日（2022 年６月１日）、払込手続きが完了したことを確認いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 なお、本件の詳細につきましては、2022 年５月 16 日付で公表いたしました「第三者割当による新株式及び第 58 回新株予約権の発行に関するお知らせ」（以下「本発行に関するプレスリリース」といいます。）をご参照ください。 記 １．本株式発行の概要 （１） 払 込 期 日 2022 年６月１日 （２） 発 行新 株 式 数 普通株式 1,000,000 株 （３） 発 行 価 額 １株当たり 662 円 （４） 調 達 資 金 の 額 662,000,000 円 （５） 増加する資本金の額 331,000,000 円（１株当たり 331 円） （６） 増 加 す る 資 本 準 備 金 の 額 331,000,000 円（１株当たり 331 円） （７） 募 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当の方法による （８） 割先 CVI Investments, Inc. 当 ２．本新株予約権発行の概要 （１） 割当日（２） 発 行新 株 予 約 権 数 20,000 個 （３） 発 行 価 額 総額 13,760,000 円（本新株予約権１個当たり 688 円） 2022 年６月１日 潜在株式数：2,000,000 株（本新株予約権１個につき 100 株） 行使価額の修正は行われません。 （４） （５） （６） 当 該 発 行 に よ る 潜 在 株 式 数 調達資金の額（新株予約権の行使に際して出資される財産の価額） 行 使 価 額 及 び 行使価額の修正条件 1,583,760,000 円（注） 行使価額 785 円 行使価額の修正は行われません。 （７） 行 使 期 間 2022 年６月２日から 2027 年６月１日まで （８） 募 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当の方法による （９） 割先 CVI Investments, Inc. 当（10） その他 本新株予約権に係る買取契約（以下「本買取契約」といいます。）において、以下の内容が定められています。 1 (１)本新株予約権の発行については、下記事項を満たしていること等を条件とする。 ① 本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において正確であり、当社が重要な誓約事項を遵守していること ② 本新株予約権の発行につき、差止命令等がなされていないこと ③ 当社株式が上場廃止となっていないこと ④ 当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと ⑤ 当社が割当先に対し、当社に関する未公表の重要事実を伝達していないこと (２)本新株予約権の譲渡（但し、割当先における管理コスト削減の観点で、Bank of America、J.P. Morgan 及び Goldman Sachs & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとされている。）には、当社取締役会の承認を必要とする。なお、譲渡された場合でも、割当先の権利義務は、譲受人に引き継がれる。 また、本買取契約においては、本発行に関するプレスリリースの「３．資金調達方法の概要及び選択理由 （１）資金調達方法の概要」及び「７．割当予定先の選定理由等 （５）ロックアップについて」に記載しておりますとおり、本新株予約権の買取りに係る条項及び新株式発行等に関するロックアップに係る条項が定められています。 （注）本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。 ３．本株式発行による発行済株式総数及び資本金の額の推移 発行済株式総数 本株式発行前 （2022 年５月 13 日現在） 本株式発行による増加 本株式発行後（注） 331,000 千円 17,527,797 千円 （注）「本株式発行後」の発行済株式総数及び資本金の額については、2022 年５月 16 日以降の新株予1,000,000 株 39,553,931 株 約権の行使による増加分は含まれておりません。 以 上 38,553,931 株 17,196,797 千円 資本金 2