チヨダ（8185） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/06/13

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCECHIYODA CO.,LTD.最終更新日：2022年6月13日株式会社チヨダ取締役社長　町野　雅俊問合せ先：取締役管理本部長　今田　至証券コード：8185https://www.chiyodagrp.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は経営の効率性・透明性を確保し、公正且つ健全な経営体制の維持・構築に努め、株主総会、取締役会、監査役会の機能拡充を図り、企業価値向上を目指すことを、コーポレート・ガバナンスの基本方針としております。この実現のために少人数の取締役による迅速な意思決定と取締役会の活性化を図るとともに、企業倫理の向上と法令遵守等コンプライアンスに根差した経営の徹底を図ることで、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めております。監査役会は、会計監査人・内部監査室との連携を通して経営の監視・監督機能を高めております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】2021年6月の改訂後のコード（プライム市場向けの内容を含む）に基づき記載しており、全ての原則実施を予定しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】補充原則1‐2‐4　議決権の電子行使、招集通知の英訳　機関投資家や海外投資家の比率を踏まえ、招集通知の英訳や議決権の電子行使およびプラットホームについては、2022年5月開催予定の株主総会より導入を進めております。原則1-4　政策保有株式　当社は、相手企業との取引関係・提携強化を図る目的で株式を保有しておりますが、取締役会において、個別の株式についての中長期的な経済合理性等を検証し、保有先と十分協議したうえで、持ち合いの解消、売却を進めております。今後とも、取締役会において、売却進捗をチェック、フォローしていく方針です。当社が保有する株式の議決権行使に関する考え方は、当社の企業価値向上に資することを大前提としたうえで、投資先企業の持続的成長と中長期的な企業価値向上に資するよう議決権を行使します。原則1-7　関連当事者の取引　当社は、取締役の利益相反取引・競業取引を取締役会の付議・報告事項としており、取引の規模・内容にかかわらず、あらかじめ取締役会での審議・承認を得なければならないと定めております。補充原則2‐3‐1　サステナビリティ取組について補充原則4‐2‐2　サステナビリティに対する基本方針について　当社は、現在策定しています中期計画において、サステナブルの取組みを一つの柱として捉えており、サステナビリティ活動基本方針を掲げ、地域密着の靴チェーン店として「社会に必要とされる靴専門店」の実現を目指します。　当社は、エコレザー、ペットボトル廃材利用等商品の拡充を図っていますが、これらサステナブル商品の取り扱い目標を掲げ進めていきたいと考え、商品企画開発部、はきごこち研究所そして、全社横断組織である「サステナブル委員会」にて、ガバナンス体制強化と企業価値向上の観点から、「健康」「地域社会・コミュニティ」「環境」という社会課題に取組んでおり、足元から地域のお客様の豊かさと幸せに貢献したいと考えます。具体的な取組み事例は当社HPにて開示しております。　次に人権問題ですが、メーカーと協力して、工場およびその先の資材調達先までアンケートを通じ実態把握に努め、問題ある場合は問題点是正、改善なき場合は取引中止を視野に対応しています。　株式会社チヨダ　サステナブル取組、サステナビリティ活動基本方針：https://www.chiyodagrp.co.jp/csr/補充原則2‐4‐1　多様性の確保と自主的かつ測定可能な目標　当社では、人材の多様化と人材育成が企業価値向上に繋がるものと考え採用後、社内教育プログラムを定期的に実施しております。又、女性の管理職への登用数につきましては、2024年迄の行動計画として、女性管理職「課長級」を現在の2倍にするという目標を掲げ進めております。そもそも女性社員が全体の2割と少ない事もあり、今後、戦略的に必要な部署において、女性の中途採用も含め、当社中核人材の比率が高まるよう努めてまいります。原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮　当社は平成25年より、確定拠出年金制度を導入しております。受益者への年金給付を将来にわたり確実にする為に、eラーニングや集合研修等の投資教育を行っております。　また、運用受託機関は、総合収益を長期的に確保することを目的に運用しているか、運用方針や運用実績等、運営管理機関からの報告を義務付けており、引き続きモニタリングを適切におこなうことにより従業員利益の最大化に努めてまいります。原則3-1　情報開示の充実　（1）経営理念、戦略、経営計画　　経営理念、決算短信等は当社ホームページにてそれぞれ公表しております。　　経営理念　https://www.chiyodagrp.co.jp/company/principle.html　　決算短信　https://www.chiyodagrp.co.jp/ir/financial_report.html　（2）ガバナンス基本的な考え方と基本方針　　本報告書「1.基本的な考え方」に記載の通りです。　（3）役員報酬の決定方針・手続き　　取締役の報酬額は、平成18年５月25日開催の第59回定時株主総会において年額21,600万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、また　別枠で、平成23年５月26日開催の第64回定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額50百万円以内と決議いただいておりま　　す。　　監査役の報酬額は、平成元年５月25日開催の第42回定時株主総会において月額250万円以内と決議いただいております。　取締役の報酬の決定手続きは、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして、十分機能するよう株主利益と連動した報酬体系として、　　個々の取締役の報酬決定に際しては各職責、企業価値向上への貢献度等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針として、取締役会の諮問　機関である指名・報酬諮問委員会より答申を受け、取締役会の決議による委任に基づき、代表取締役社長が当該答申内容に従って決定しま　す。　なお、当指名・報酬諮問委員会は、社外取締役が過半数を占めることが条件とされ、当事業年度におきましては、筆頭独立社外取締役を委員長　とし、その他４名（内、社外取締役２名）の合計５名で構成されております。　　業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動金銭報酬としての賞与、及び中期計画を定める場合はその進捗として１年　　間　の業績結果に対する株式報酬により構成し、報酬割合については、役位、職責、他社水準、社会情勢等を踏まえて、基本報酬を75〜90％、　業績　連動報酬を25〜10％を目安とします。株式報酬を考慮した個人別の報酬等の額に対する割合については、株式報酬に関する方針を決定　した際　に別途定めるものとします。　　なお、それぞれの報酬等の決定方法は次の通りであります。　基本報酬（金銭報酬）　　月別の固定金銭報酬とし、役位、職責、業績指標の達成度、執行役員給与等従業員給与を考慮し、総合的に勘案して決定するものとする。　業績連動金銭報酬　　社員の賞与支給日に準じ、事業年度ごとの業績向上に対する貢献意欲を高めるため、各事業年度の連結および単体の収益性指標（売上高・　　営業利益）の目標値に対する進捗、企業価値向上への貢献度、および社員の賞与支給乗率を考慮して決定するものとする。　株式報酬　　中期計画を定める場合に策定するものとする。　　社外取締役の報酬に関しては、社外取締役は指名・報酬諮問委員会の構成メンバーであることから、会長、社長の協議により決定します。　　監査役の報酬に関しましては、監査役会の協議により決定しております。　（4）役員選解任・指名を行うにあたっての方針と手続き　　取締役の選任、指名に当たっては、実績・人格・見識・能力等を総合的に判断した上で、取締役会全体として的確かつ迅速な意思決定、適切な　リスク管理、業務執行の監督ができるような人員構成となるよう適任者を選んでおります。　監査役の選任、指名に当たっては、実績・人格・見識・能力等を総合的に判断し、取締役会において財務・会計または法律に関する知見や経　　　営監視の経験等のバランスを考慮し、候補者を選んでおります。　上記方針を踏まえ、取締役の選解任及び監査役の選解任について、過半数を社外取締役が占める指名・報酬諮問委員会において十分審議　　　し、取締役会に諮ることとしています。　なお、監査役候補者については、監査役会の同意を得ることとしております。　（5）役員個々の選任・指名の説明　　取締役、監査役候補者の選任・指名については、株主総会招集通知参考書類に個人別に経歴を記載しております。　また、社外取締役及び社外監査役、業務執行取締役候補者全ての選任理由を、同様に開示しております。補充原則3‐1‐2　英語での情報の開示・提供　海外資家に対する情報提供の重要性を認識しており、当社ウェブサイトに決算説明資料等を英訳込みにて開示しております。　株式会社チヨダ　英訳開示　https://www.chiyodagrp.co.jp/ir/en_financial_report.html補充原則3‐1‐3　TCFD取組について　当社では、気候変動対応は重要な経営課題と認識し、気候変動対応をより積極的に推進していくため、ガバナンス体制を強化するとともに、事業への影響分析や気候変動による成長機会の取り込みおよびリスクへの適切な対応への取組みを行い、TCFD（気候関連財務諸表開示タスクフォース）による提言に沿った情報の開示を行ってまいります。TCFDの枠組みに基づく開示につきましては、準備が整い次第開示してまいります。補充原則4-1-1　経営陣への委任の範囲　当社は、法令または定款で定められた事項の他、「取締役会規程」及び諸規定にて、取締役会で審議すべき事項、執行に関する権限について明確に定めています。また、代表取締役社長が開催する経営幹部会及びセクション長会を設置し、会社経営に関する全般的な重要事項を協議して、適正な意思決定に努めております。補充原則4‐1‐2　中期経営計画の作成、分析、説明　現在、当社においては。経営環境の大きな変更が見込まれることから、単年度の経営計画の作成により対応しておりますが、経営戦略に基づく中期計画の必要性を十分認識しており策定を進めております。決定次第公表を進めてまいります。補充原則4-1-3　取締役会の後継者計画への主体的関与、後継者候補育成の監督　取締役等候補者育成につきましては、持続的成長と中長期的な企業価値向上の為の重要な課題と認識し、重要会議出席による経営参画、外部セミナー参加等のプログラムを実施しております。後継者計画につきましては、指名・報酬諮問委員会において、十分審議し、取締役会において決議する方針です。補充原則4-2-1　客観性・透明性ある手続きに従った報酬制度設計の明確化　取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で指名・報酬諮問委員会が審議し、取締役会に答申することとします。補充原則4‐3‐4　当社はリスク管理委員会を設置し、取締役会に於いて定期的に報告し、リスクを会社的に共有、影響を極小化すべく務めています。これはグループ全体におけるリスクについても同様に情報共有を図っております。また、コンプライアンス確保の為、外部機関を利用した内部通報制度については、監査役に報告が上がり内部監査室部門が調査し、取締役会で報告する体制としております。原則4-8　独立社外取締役の有効活用　当社は、8名の取締役のうち、3名の社外取締役を選任し、取締役会の独立性と客観性を確保します。各々の専門的知識や経営者としての豊富な経験などから、当社の運営全般に関して、独立した立場から適格な助言・提言を行い、経営の意思決定機能及び監督機能を強化する役割を担っております。補充原則4‐8‐2　当社では、経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会との連携に係る体制整備を図る為、筆頭独立社外取締役を決定しております。補充原則4‐8‐3　支配株主について　当社では、支配株主又はその他の関係会社を有しておりません。原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質　当社は、社外取締役の選任にあたり、東京証券取引所の企業倫理規範に定める独立性基準に準拠した、一般株主と利益相反の生じる恐れのない者で、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査などの役割を果たせる者を候補者としております。補充原則4-10-1　指名委員会・報酬諮問委員会など独立した諮問委員会の設置　指名・報酬諮問委員会は、委員３名以上で構成し、その過半数を社外取締役とすることで、審議プロセスの客観性・透明性を図っております。補充原則4-11-1　取締役会の構成に関する考え方　取締役会において、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に必要な知識、経験、能力のバランス、ジェンダーの多様性確保と国際性を確保する為、社外取締役について、企業経営者・有識者など、経験、見識、専門性を考慮し複数名選任することとしております。社内取締役については、当社経営理念や経営戦略等から導いた取締役の求める要件に照らし、経験、見識、専門性等を総合的に評価、判断しております。　また、監査役については、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務等に関する知識を有する者を選任することとしております。各取締役のスキルマトリックスは最終ページに表記しております。補充原則4-11-2　取締役・監査役の兼任状況　当社の役員の「重要な兼職の状況」につきましては、招集通知の事業報告及び有価証券報告書等に記載しております。当社は、当社として期待する役割・責務を果たすために必要な時間・労力を割いていただける方に当社の取締役・監査役にご就任いただいております。補充原則4-11-3　取締役会の実効性と分析の評価　当社は、取締役会の更なる実効性確保及び機能向上を目的に、全ての取締役・監査役を対象にアンケートを実施し、その集計、分析について外部機関に委託しております。　その結果、取締役会の実効性についてはおおむね確保できているとの評価を得ました。しかし一方で、より一層高い実効性を確保するために、社外取締役への情報提供や、取締役会の議案決議に至る報告事項の審議充実等の意見が出され、取締役会で共有致しました。今後は、これらの意見も参考の上、取締役会の実効性を一層高める為の改善を進めて行くとともに、引き続き外部機関による実効性評価アンケートを実施してまいります。補充原則4‐13‐3　内部監査部門　　当社では内部監査室を設置し業務監査のみならず内部通報調査等、幅広い監査業務を行っております。常に監査役会、会計監査人と連携し、社外取締役、社外監査役の指示で会社情報を提供する役割を担っております。また、案件によっては、取締役会に於いて直接報告する体制を構築しております。補充原則4-14-2　取締役・監査役に対するトレーニングの方針　当社は、取締役・監査役に対し、本人の専門分野はもちろんのこと、役員して求められる役割や責務（法的責任を含む）に関する研修を実施するとともに、社外役員については、当社グループについての理解を深めてもらうようサポートを常に実施します。補充原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針　当社は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備及び取組みに関する方針を以下の通り定めております。株主向け報告書の発行の他、当社に対する理解促進のために動画サイトの掲載、また最新のトピックや月次の業績、新商品情報など、ホームページを有効活用し、情報開示の充実に努めます。毎年の株主総会においては、事業報告等の説明が終了した後、株主との質疑応答時間を十分に設け、営業の概況、経営計画、業績状況の詳細な説明など、多岐にわたり株主との意思の疎通を図っています。決算説明会やwebでの説明会も利用しつつ、定期的に開催するとともに、個別の投資家に対してもIRをしっかりと理解して頂けるよう努め、必要に応じて社外取締役、監査役も参画する方針です。補充原則5‐2‐1　事業ポートフォリオについて　当社は靴専門店として、店舗販売から今後、EC売上の伸長を企図した戦略の構築を検討すべき段階にあり、又、併せて店舗立地から見たポートフォリオ、業態別の面から見たポートフォリオ、商品群から見たポートフォリオ等、あらゆる面から経営戦略及び中期計画を策定中であり、決定しましたら速やかに公表させて頂きます。外国人株式保有比率20%以上30%未満２．資本構成【大株主の状況】いちごトラスト・ピーティーイー・リミテッド舟橋政男株式会社中央商事有限会社大知チヨダ共栄会日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）6,589,2003,145,0002,998,0212,311,3001,630,0801,371,91918.808.978.556.594.653.91モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社株式会社三井住友銀行BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RDJP JPMSE LUX RE UBS AG LONDON BRANCH EQ CO942,971860,500856,218693,9002.692.452.441.98支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 プライム2 月小売業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情当社が議決権比率61.0％を有する子会社株式会社マックハウスは、当社グループの「第二の柱」と位置づけており、共同出店等の協力関係を維持しております。業務運営は、自立独立経営を旨としてグループとしての企業価値の向上を図ります。1．グループ経営に関する考え方及び方針　当社の衣料部門を分離独立した株式会社マックハウス並びに、当社宛靴卸部門のチヨダ物産株式会社と共にチヨダグループを形成しております。株式会社マックハウスはジャスダック市場に上場しており、その経営独立性を図りつつも定期的に情報交換を行うことで、経営状況の把握、リスク管理等に努めています。2．上場子会社を有する意義　当社が議決権比率61.0％を有する子会社株式会社マックハウスは、当社グループの「第二の柱」と位置付けており、靴小売事業と衣料品小売事業とで共通するファッション性ビジネス展開が、両社の強味を活かした相乗効果を発揮し、グループとしての企業価値の向上を目指し、事業発展を進めて行くと考えております。3．上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策の記載　当社の取締役並びに監査役において兼務しているものはおらず、業務運営は自立独立経営を旨として図られています。一方で、独立性を重んじしつつも、経営連絡会を開催し、両社のリスク管理情報の一元化等、グループリスク管理を徹底しております。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名1 年社長8 名3 名3 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)杉山浩一石塚　愛佐藤　紀雄氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家f上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員杉山浩一○―――石塚　愛○―――佐藤　紀雄○―――日系・外資系、大企業・中小企業を問わず、人事制度の導入や組織変革に関するコンサルティングの経験が豊富であり、また組織行動に関する各種企業研究の講師も多数行っているため資本市場の専門家としてコーポレート・ガバナンス及び企業価値向上に精通しており、当社の理論に捉われず客観的視点で独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であるため産業ITソリューション、IT基盤サービスにおける幅広い経験と実績を有しており、その経験を通じて当社の成長と企業価値の更なる向上を図るため指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬諮問委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬諮問委員会550022330000社外取締役社外取締役社外取締役が過半数を構成する指名・報酬諮問委員会において、取締役等の人事や報酬等を審議することにより、これらの事項に関する客観性及び透明性を強化する。補足説明【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数4 名3 名2 名2 名監査役と会計監査人は、定期的に会議を開催し情報交換及び意見交換を行う等、相互の連携を図っております。また監査役は、内部監査室の監査結果の報告を受ける等、積極的に会社に関する情報を収集し、監査業務が適正に実行されるよう努めております。氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m会社との関係(1)山中　雅雄宇佐美　豊弁護士公認会計士※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与上場会社の親会社の監査役上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）会社との関係(2)山中　雅雄宇佐美　豊【独立役員関係】氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員○―――○―――弁護士として会社財務・法務に精通しており、経営に関する高い見識を有しているため会計専門家としての高い見識を有しており、企業のビジネスリスク評価や内部統制構築などのコンサルティングを行っているため独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明株式報酬型ストックオプション　役員退職慰労金制度を廃止し、役員がより一層株主の皆様と利益意識を共有するとともに、業績向上及び株価上昇に対するインセンティブを高め、更なる企業価値の向上を図ることを目的として導入しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役該当項目に関する補足説明常勤取締役2名が付与対象者となっております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明取締役の報酬の総額　92百万円うち社外取締役　7百万円監査役の報酬の総額　15百万円うち社外監査役　6百万円報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容基本報酬（金銭報酬）　　月別の固定金銭報酬とし、役位、職責、業績指標の達成度、執行役員給与等従業員給与を考慮し、総合的に勘案して決定するものとする。業績連動金銭報酬　　社員の賞与支給日に準じ、事業年度ごとの業績向上に対する貢献意欲を高めるため、各事業年度の連結および単体の収益性指標（売上高・　　営業利益）の目標値に対する進捗、企業価値向上への貢献度、および社　員の賞与支給乗率を考慮して決定するものとする。株式報酬　　中期計画を定める場合に策定するものとする。社外取締役の報酬に関しては、社外取締役は指名・報酬諮問委員会の構成メンバーであることから、会長、社長の協議により決定します。監査役の報酬に関しましては、監査役会の協議により決定しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】取締役会の開催案内、資料の配布及び議題に関する事前説明については、必要に応じ経理部・及び人事総務部が協力する体制としております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　当社は社外からの監督機能を十分働かせる観点から、監査役は常勤監査役1名の他、2名の社外監査役を選任しております。監査役は取締役会等重要会議に随時出席し、客観的且つ専門的な立場から意見を述べております。また、2015年5月21日より社外取締役を2名（現在は3名）選任したことにより、今後より一層、独立した立場から意見を述べることにより、業務執行の決定における多面的視点と客観性が確保されるものと考えております。さらに、内部監査部門として内部監査室が設置されており、会計監査人を始めとした社内外の監査組織と密接な連携を図っております。このような現状のガバナンス体制は経営の透明性の確保、経営監視機能強化を図る上で必要であると考え採用しております。コンプライアンス体制の強化を目的とした「コンプライアンス・リスク管理委員会」の定期的開催や内部通報制度の導入、内部監査部門としての内部監査室の設置などから「迅速な意思決定」「適正な業務執行」「監査の実効性」といういずれの観点においても、充分にガバナンスは機能していると考えております。体制の状況については、以下の通りです。・監査役会　当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役1名の他、2名の社外監査役で構成されております。監査役会は定期的に開催しており、経営に対する監視・監督、助言・提言を行っております。・取締役会　当社は取締役会設置会社であり、取締役8名（うち社外取締役3名）で構成され、原則月1回開催するほか必要に応じて臨時に開催し、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項を決定しております。また監査役は常時出席し、適宜客観的且つ専門的な立場から助言・提言を行っております。・経営幹部会議　当社は、常勤取締役、常勤監査役及び地区本部長を始めとする経営幹部が一堂に会し、経営の問題点、業務進捗の確認等の幅広い意見交換の場とする本部長会議を定期的に開催しております。・セクション長会議　当社は、常勤取締役、常勤監査役及び本社各部幹部を構成員とするセクション長会議を原則月1回開催しており、経営上の問題や業務進捗状況等をリアルタイムで確認し、幅広い意見交換を行っております。・内部監査室　当社は、代表取締役社長直属の組織として内部監査室を設置しております。内部監査室は、監査計画に基づいた監査を実施し、監査役と常に連携をとり、情報の共有化を図った上で、代表取締役社長への提言や被監査部門に対する問題点とそれに対する改善事項の指摘を行い、実効性の高い監査を実施しております。・会計監査人　当社は、太陽有限責任監査法人を会計監査人に選任し、会社法並びに金融商品取引法に基づく監査についての監査契約を締結し、年間監査計画に基づいた会計監査、内部統制の整備・運用・評価等に係る助言を受けております。当期において業務執行した公認会計士の氏名、会計監査にかかる補助者の構成については以下のとおりです。所属する監査法人：太陽有限責任監査法人公認会計士の氏名：指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士　鶴見　寛、　指定有限責任社員業務執行社員　公認会計士　杉江俊志（注）継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、上記のような体制により、経営の透明性・効率性を高め、長期的に安定して企業価値が向上する経営体制を確立するとともに、業務執行及び経営の徹底も十分図れると考えております。なお、社会環境、法的環境の変化に伴い、適宜見直すこととしております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送当社は、招集通知に記載する情報の正確性を担保しつつ、株主に対し招集通知の早期発送に努めています。集中日を回避した株主総会の設定次年度の株主総会は2023年5月下旬を予定しておりますが、集中日を回避した開催を心掛けております。電磁的方法による議決権の行使2022年5月開催の株主総会より、株主名簿管理人である三菱UFJ信託銀行のシステムを導入しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み2022年5月開催の株主総会より、株式会社ICJが運営する機関投資家に向けた議決権電子行使プラットフォームを導入しております。招集通知（要約）の英文での提供2022年5月開催の株主総会より、狭義の招集通知の一部、および参考書類を当社HPに、英文にて掲載提供しております。その他株主総会では、事業報告等をビジュアル化して説明しております。今後はまずこの内容をHP上で公開する予定です。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催定期的説明会として、第2四半期決算及び本決算発表直後に、アナリスト・機関投資家向け決算説明会を開催するとともに、webでの説明会も実施しております。ありIR資料のホームページ掲載当社のホームページのＩＲ情報にて、適時開示資料、主な経営指標、月次ペースの売上・客数前年比、また株価情報などがご覧いただけます。IRに関する部署（担当者）の設置広報・ＩＲ室を設置しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社グループは、継続して積極的なＩＲ活動に取組み、株主様を始めとするステークホルダーの皆様への情報開示を行ってまいります。また、グループすべての役員及び従業員が、それぞれの事業活動において遵守すべき基本的な事項「チヨダグループ企業倫理規程」を制定、遵守し、社会から信頼される企業となることを目指しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況１．経営の基本方針　(1)チヨダグループ各社は、企業倫理を確立し社会の信頼を得るために役職員が業務を行う上での具体的な行動基準として「チヨダグループ企業　　倫理規程」を定め、経営管理体制の確立に努めております。２．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　(1)取締役及び使用人に対し法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下で職務を執行するために、代表取締役社長をトップとし、取締役及び　　　各部門の責任者で構成するコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。　（2）取締役及び使用人が法令、定款及び規程等に違反する行為を発見した場合の通報体制として内部通報者保護を社内規程に定めておりま　　す。３．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　(1)取締役の職務の執行に係る情報については、文書取扱規程において経営上重要な文書として位置付けるとともに、情報漏洩防止を徹底すべ　　く適切に保存及び管理（廃棄を含む。）を実施し、必要に応じて運用状況を検証し、規程の見直し等を行っております。　（2）取締役及び監査役から閲覧の要請があった場合には、速やかに閲覧に供することとしております。４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制　(1)損失の危険の管理を行うため、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、各部門担当取締役及び各部門の責任者とともに、部門毎のリス　　クを体系的に管理するため、既存の規程に加え必要なリスク管理規程を制定しております。　（2）コンプライアンス・リスク管理委員会は、定期的に取締役会及び監査役会に報告を行い、全社的なリスクを統括的に管理しております。平時　　　においても各部門においては、その有するリスクの軽減等に取り組み、有事における関連規程に基づくマニュアルやガイドラインを見直し、　　　　各部門のリスク管理の改善を行っております。　(3)取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めております。５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　（1）取締役会は、原則月１回開催するほか必要に応じて臨時に開催し、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項を決定しております。　（2）経営理念を基に策定される年度計画に基づき、各部門において目標達成のために活動することとしております。また、毎月作成される経営　　　資料をチェックするとともに必要な対策を決定し実施しております。　（3）取締役会の決定に基づく職務執行は、組織規程、職務権限規程、業務分掌規程に基づき、その責任者が職務権限に則り職務を遂行するこ　　ととし、必要に応じて運用状況を検証し、規程の見直し等を行っております。　（4）企業経営及び業務に関して、経営判断上の参考とするため法律事務所等と顧問契約を締結し、必要に応じて専門的立場からのアドバイスを　　受ける体制を整えております。６．当該会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制　（1）当社及び子会社は「チヨダグループ企業倫理規程」を遵守し、グループ全体のコンプライアンス体制及び内部統制の構築に努めております。　（2）当社の「関係会社管理規程」に基づき、担当取締役及び各部門の責任者はグループ会社の状況に応じて必要な管理を行っております。　（3）グループ内取引は、法令、会計原則、税法その他の社会規範に照らし、適切かつ公正を保持しております。７．監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立　性に関する事項　（1）監査役が職務を補助すべき使用人を必要とした場合は、使用人を配置するものとしております。　（2）監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮監督下で職務を遂行するものとしております。　（3）監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動・評価・懲戒等については、事前に監査役会の同意を得て取締役会で決定するものとしてお　　ります。８．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制　（1）取締役は、監査役が出席する取締役会等の重要な会議において担当する職務の執行状況を報告しております。　（2）取締役及び使用人は、監査役に対して当社及びグループ会社に重大な影響を及ぼす恐れのある事項、並びに、内部監査の実施状況、内　　部通報の状況及びその内容、取締役の不正行為、重大な法令・定款違反行為について速やかに報告しております。　（3）監査役は、いつでも、取締役及び使用人に対して、報告を求めることができます。９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制　（1）監査役は、必要に応じて財務・経理部や内部監査室等に協力・補助を要請し、監査を実効的に行うことができます。　（2）監査役は、必要に応じて弁護士、会計士等の専門家を活用し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障されます。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、反社会的勢力による不当要求等への対応に関する基本方針を定めるとともに、事案発生時の担当部署への報告及び対応に係る規程等の整備を行い、反社会的勢力には弁護士や警察等関連機関とも連携して毅然と対応していきます。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明具体的な買収防衛策は導入しておりませんが、企業価値を上げ、時価総額を高めることが最大の防衛策と認識し、現状多岐に亘って鋭意研究しております。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項子会社を包括したガバナンス体制の整備、組織を確立して、グループ経営が適法且つ適正に運営されるよう意識の徹底を図ってまいります。【コーポレート・ガバナンス体制の模式図】 【適時開示体制の概要】 1．基本的な姿勢 当社は証券取引所の定める適時開示規則に規定する決定事実または発生事実を認知したときは、適時・適切に情報を開示するとともに、株主・投資家等からの信頼と評価を得る事を目指しております。 2．適時開示に係る社内体制について 当社は適時開示の責任部門として広報・IR 室を設置しております。 当社各部署は、開示が必要となる可能性のある情報を認識した場合は、速やかに広報・IR 室に報告します。広報・IR 室は開示の要否及び内容について判断し、その具体的内容を定め、取締役会及び経営幹部会に報告するとともに、開示・公表担当部署（財務経理部、総務部）と連携し、迅速、正確かつ公平な情報開示を行うよう努めております。 上記の開示体制のもと、TDnet を用いて東京証券取引所へ適時開示を行う他、当社ホームページ上にも適時開示後速やかに掲載しております。 【模式図】 取締役スキルマトリックス表 87歳 63歳 63歳 64歳 53歳 68歳 59歳 64歳 町野 雅俊 代表取締役社長 今田 至 取締役 〇 〇 〇 〇 大喜多 利一 取締役 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 舟橋 政男 代表取締役会長 井上 裕一郎 取締役 〇 〇 佐藤 紀雄 社外取締役 60歳 〇 杉山 浩一 社外取締役 61歳 〇 〇 石塚 愛 社外取締役 47歳 〇 〇 〇 〇 〇 〇 小池 秀一 常勤監査役 山中 雅雄 社外監査役 〇 〇 〇 〇 〇 〇 宇佐美 豊 社外監査役 弁護士 公認会計士 企業経営 ・組織戦略 業界知見 会計・財務 ・資本市場 商品戦略 ESG・SDGs 法務 コンプライアンス 人事・労務 ・人材開発 IT・テクノロジー 多様性・国際性 専門性