はせがわ（8230） – 法定事後開示書類（合併）（株式会社田ノ実）

吸収合併に関する事後開示書面 2022 年 6 月 1 日 株式会社はせがわ 福岡県福岡市博多区上川端町 12 番 192 号 株式会社はせがわ 代表取締役社長 新貝 三四郎 2022 年 6 月 1 日 吸収合併に関する事後開示書面 （吸収合併存続会社／会社法第 801 条第 1 項及び会社法施行規則第 200 条に基づく事後備置書面） 株式会社はせがわ（以下「吸収合併存続会社」という）及び株式会社田ノ実（以下「吸収合併消滅会社」という）は、2022 年 6 月 1 日を効力発生日とする吸収合併（以下「本件合併」という）を行いました。よって、本件合併に関し、会社法及び会社法施行規則の定めに従い、本書面を吸収合併存続会社の本店に備え置きます。 記 1. 吸収合併が効力を生じた日 2022 年 6 月 1 日 (1) 差止請求 ありません。 (2) 反対株主の株式買取請求 ありません。 (3) 新株予約権買取請求 せん。 (4) 債権者の異議 2. 吸収合併消滅会社における法定手続の経過に関する事項 吸収合併消滅会社は、吸収合併存続会社の完全子会社であったため、該当事項は吸収合併消滅会社は、吸収合併存続会社の完全子会社であったため、該当事項は吸収合併消滅会社は、新株予約権を発行しておりませんので、該当事項はありま吸収合併消滅会社は、会社法第 789 条第 2 項および第 3 項の規定に基づき、2022 年 4 月 18 日付の官報にて債権者に対して本件合併に対する異議申述の公告を行い、また、同日付で電子公告を行いましたが、異議申述期限までに異議を述べた債権者はありませんでした。 3. 吸収合併存続会社における法定手続の経過に関する事項 本件合併は、会社法 796 条第 2 項に規定する簡易合併に該当するため、該当事項本件合併は、会社法 796 条第 2 項に規定する簡易合併に該当するため、該当事項(1) 差止請求 はありません。 (2) 反対株主の株式買取請求 はありません。 (3) 債権者の異議 吸収合併存続会社は、会社法第 799 条第 2 項および第 3 項の規定に基づき、2022 年 4 月 18 日付の官報にて債権者に対して本件合併に対する異議申述の公告を行い、また、同日付で電子公告を行いましたが、異議申述期限までに異議を述べた債権者はありませんでした。 4. 吸収合併存続会社が吸収合併消滅会社から承継した重要な権利義務に関する事項 吸収合併存続会社は、効力発生日をもって、吸収合併消滅会社の資産、負債及びその他の権利義務の一切を承継いたしました。 5. 会社法第 782 条第 1 項の規定により吸収合併消滅会社が備え置いた書面に記載された 事項 別紙のとおりです。 6. 会社法第 921 条の変更登記をした日 2022 年 6 月 1 日（予定） 7. その他本件合併に関する重要な事項 該当事項はありません。 以上 吸収合併に関する事前開示書面 2022 年 4 月 18 日 株式会社はせがわ 株式会社田ノ実 2022 年 4 月 18 日 福岡県福岡市博多区上川端町 12 番 192 号 株式会社はせがわ 代表取締役社長 新貝 三四郎 東京都文京区後楽一丁目 5 番 3 号 株式会社田ノ実 代表取締役社長 齊藤 徳雄 吸収合併に関する事前開示書面 （吸収合併存続会社／会社法第 794 条第 1 項及び会社法施行規則第 191 条に基づく事前備置書面） （吸収合併消滅会社／会社法第 782 条第 1 項及び会社法施行規則第 182 条に基づく事前備置書面） 株式会社はせがわ（以下「吸収合併存続会社」という）及び株式会社田ノ実（以下「吸収合併消滅会社」という）は、2022 年 3 月 25 日開催の各社取締役会におきまして、2022年 6 月 1 日を効力発生日とする吸収合併（以下「本件合併」という）を実施することを承認し、吸収合併契約を締結いたしました。よって、ここに本件合併に係る事前開示をいたします。 記 1. 吸収合併契約の内容 別紙 1 のとおりです。 2. 合併対価の相当性に関する事項 完全親子会社間の合併につき、合併対価の交付は行いません。 3. 合併対価について参考となるべき事項 該当事項はありません。 4. 吸収合併消滅会社の新株予約権の定めの相当性に関する事項 該当事項はありません。 5. 計算書類等に関する事項 【吸収合併存続会社】 (1) 最終事業年度に係る計算書類等の内容 吸収合併存続会社は、有価証券報告書を福岡財務支局に提出しています。最終事業年度に係る計算書類等については、金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システム（EDINET）によりご覧いた(2) 最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等があるときだけます。 は、当該臨時計算書類等の内容 該当事項はありません。 (3) 最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容 該当事項はありません。 【吸収合併消滅会社】 (1) 最終事業年度に係る計算書類等の内容 別紙 2 のとおりです。 は、当該臨時計算書類等の内容 該当事項はありません。 (2) 最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等があるとき(3) 最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容 吸収合併存続会社からの寄付金受入 2022 年 4 月 8 日に吸収合併存続会社より 15,000 千円の寄付金を受け入れております。また、2022 年 5 月 10 日に 15,000 千円の寄付金を受け入れる予定となっております。 6. 吸収合併存続会社の債務の履行の見込みに関する事項 本件合併後の吸収合併存続会社の資産の額は、負債の額を十分に上回ることが見込まれます。また、本件合併後の吸収合併存続会社の収益状況及びキャッシュフローの状況について、吸収合併存続会社の債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ予測されておりません。従いまして、本件合併後における吸収合併存続会社の債務について、履行の見込みはあると判断しております。 7. 事前開示開始後の上記各事項の変更 本事前開示開始以降、上記事項に変更が生じた場合には、別途書面を備え置いて開示することといたします。 以上