鈴茂器工（6405） – 法定事後開示書類（合併）（スズモメンテナンス株式会社）

会社法第 801 条第１項及び同法施行規則第 200 条に定める書面 （吸収合併に関する事後開示書面） 2022 年６月１日 鈴 茂 器 工 株 式 会 社 代 表 取 締 役 社 長 鈴 木 美 奈 子 鈴茂器工株式会社（以下「鈴茂器工」といいます。）とスズモメンテナンス株式会社（以下「スズモメンテナンス」といいます。）は、2022 年２月 10 日付にて締結した吸収合併契約に基づき、2022 年６月１日を効力発生日として、鈴茂器工を吸収合併存続会社、スズモメンテナンスを吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）を行いましたので、会社法第 801 条第１項及び同法施行規則第 200 条に基づき以下のとおり開示いたします。 １．吸収合併が効力を生じた日 2022 年６月１日 ２．吸収合併消滅会社における会社法第 784 条の２、第 785 条、第 787 条及び第 789 条の 規定による手続の経過 (1) 会社法第 784 条の２の規定による請求に係る手続 スズモメンテナンスの株主から本合併をやめることの請求はありませんでした。 スズモメンテナンスに関し、会社法第 785 条第１項の規定に基づく株主からの株式(2) 反対株主の株式買取請求 買取請求はありませんでした。 (3) 新株予約権買取請求 せん。 (4) 債権者の異議 スズモメンテナンスは、新株予約権を発行しておりませんので、該当事項はありまスズモメンテナンスは、会社法第 789 条第２項及び第３項の規定に基づき、2022 年４月 27 日付の官報にて債権者に対して本合併に対する異議申述の公告を行い、また、2022 年４月 27 日付で電子公告の方法により公告を行いましたが、異議を述べ1 た債権者はありませんでした。 ３．吸収合併存続会社における会社法第 796 条の２、第 797 条及び第 799 条の規定による 手続の経過 (1) 会社法第 796 条の２の規定による請求に係る手続 本合併は、会社法第 796 条第２項本文に規定する場合に該当するため、本手続を行って本合併は、会社法第 796 条第２項本文に規定する場合に該当するため、本手続を行っておりません。 (2) 反対株主の株式買取請求 おりません。 (3) 債権者の異議 鈴茂器工は、会社法第 799 条第２項及び第３項の規定に基づき、2022 年４月 27 日付の官報にて債権者に対して本合併に対する異議申述の公告を行い、また、2022 年４月 27日付で電子公告の方法により公告を行いましたが、異議を述べた債権者はありませんでした。 関する事項 ４．吸収合併により吸収合併存続会社が吸収合併消滅会社から承継した重要な権利義務に 鈴茂器工は、効力発生日をもって、スズモメンテナンスの資産・負債及びその他権利義務の一切を承継いたしました。 ５．会社法第 782 条第１項の規定により吸収合併消滅株式会社が備え置いた書面 別紙のとおりです。 ６．会社法第 921 条の変更の登記をした日 2022 年６月１日以降速やかに申請する予定です。 ７．前各号に掲げる事項のほか、吸収合併に関する重要な事項 該当事項はありません。 以 上 2 別紙 2022年１月27日 会社法第782条第１項及び会社法施行規則第182条に定める書面 （吸収合併に関する事前備置書面） ス ズ モ メ ン テ ナ ン ス 株 式 会 社 代 表 取 締 役 今 岡 嘉 光 当社は、2022年２月10日付で鈴茂器工株式会社（以下「鈴茂器工」といいます。）との間で締結した吸収合併契約に基づき、2022年６月１日を効力発生日として、鈴茂器工を吸収合併存続会社、当社を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本件吸収合併」といいます。）を行うこととしました。本件吸収合併に関し、会社法第782条第1項及び会社法施行規則第182条に定める事項は下記のとおりです。 １．吸収合併契約の内容（会社法第 782 条第１項） 2022 年２月 10 日付で当社と鈴茂器工が締結した吸収合併契約書の内容は、別紙１のとおりです。 ２．合併対価の相当性に関する事項（会社法施行規則第 182 条第 1 項第１号及び第３項） 本件吸収合併に際して株式その他の金銭等の交付は行われません。 ３．合併対価について参考となるべき事項（会社法施行規則第 182 条第 1 項第２号及び第４項） 該当事項はありません。 項第３号及び第５項） 該当事項はありません。 ４．吸収合併に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第 182 条第 1５．計算書類等に関する事項（会社法施行規則第 182 条第１項第４号及び第６項） (1) 吸収合併存続会社の最終事業年度に係る計算書類等の内容 記 1 (2) 吸収合併存続会社の最終事業年度の末日後に生じた重要な後発事象 (3) 吸収合併消滅会社の最終事業年度の末日後に生じた重要な後発事象 別紙２のとおりです。 該当事項はありません。 該当事項はありません。 ６．吸収合併が効力を生ずる日以後における吸収合併存続会社の債務の履行の見込みに関する事項（会社法施行規則第 182 条第 1 項第 5 号） 本件吸収合併の効力発生日以後における鈴茂器工の財政状態は、資産が負債を大きく上回ることが見込まれ、また、本件吸収合併の効力発生日以後における鈴茂器工の収益状況及びキャッシュフローの状況について、鈴茂器工の債務の履行に支障をきたす事項は予想されません。以上のことから、鈴茂器工の債務の履行が見込まれると判断します。 以上 2 別紙１別紙２