ソラスト（6197） – 独立役員届出書

独立役員届‗v2.xlsx独 立 役 員 届 出 書１．基本情報会社名提出日独立役員届出書の提出理由株式会社ソラストコード61972022/6/1異動（予定）日2022/6/27定時株主総会に社外役員の選議案が付議されるため独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定している（※１）２．独立役員・社外役員の独立性に関する事項番号氏名社外取締役／社外監査役独立役員役員の属性（※２・３）異動内容本人の同意bcefghjkla　　d　久保田　幸雄社外取締役知識　賢治社外取締役野田　亨社外取締役光成　美樹社外取締役内田　寛逸社外取締役横手　宏典社外監査役田中　美穂社外監査役○○○○○久保田幸雄氏は、2020年4月まで投資会社カーライル・グループのグループ会社であるカーライル・ジャパン・エルエルシーのシニアアドバイザーを務めており、2017年5月まで当社の主要株主であったCJP NCHOLDINGS, L.P.は同グループが運営していました。なお、CJP NCHOLDINGS, L.P.は2016年6月まで当社の総議決権の20％以上を保有していました。３．独立役員の属性・選任理由の説明番号該当状況についての説明（※４）選任の理由（※５）i△○該当なし　○○○○○新任有有有有有知識賢治氏は、複数の企業で代表取締役を務め、社外取締役としての経験も豊富に有しています。人材育成や企業文化も含めた組織運営、および経営基盤の確立・強化について幅広い知識と経験を持ち、当社への有益な助言が期待できることから社外取締役に選任しています。また、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準（「上場管理等に関するガイドライン」）及び当社が定める社外役員の独立性要件に照らし、社外役員の職務執行にあたり一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を独立役員に指定しています。野田亨氏は、複数の企業で代表取締役を務め、ＤＸ、ＡＩ、ＲＰＡ、データサイエンスの領域に深い知識と経験を有しています。当社が今後、医療・介護領域における人とＩＴ・デジタルの融合を目指す上で非常に有益な助言をいただけるものと期待し、社外取締役に選任しています。また、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準（「上場管理等に関するガイドライン」）及び当社が定める社外役員の独立性要件に照らし、社外役員の職務執行にあたり一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を独立役員に指定しています。環境・気候変動・ＥＳＧ／ＳＤＧｓに関するコンサルティング会社において代表取締役を務め、複数の会社での社外取締役の経験を有しています。「不動産の環境問題」について深い知識と幅広い見識を持ち、カメラやセンサーを活用した施設内の見守りシステムなど、人とテクノロジーの融合による質の高いサービスの提供を目指す当社にとって有益な助言をいただけると期待できることから社外取締役候補に選任しています。また、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準（「上場管理等に関するガイドライン」）及び当社が定める社外役員の独立性要件に照らし、社外役員の職務執行にあたり一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を独立役員に指定しています。横手宏典氏は、公認会計士および税理士として、会計・税務について豊富な知識と経験を有するとともに、東京証券取引所上場部に長年に亘り出向した経験を有し、上場会社の実務にも精通しており、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るための有用な助言が期待できることから、社外監査役に選任しています。また、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準（「上場管理等に関するガイドライン」）及び当社が定める社外役員の独立性要件に照らし、社外役員の職務執行にあたり一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を独立役員に指定しています。田中美穂氏は企業法務及びＭ＆Ａ関連分野に精通した弁護士として、豊富な知識と経験によって客観的かつ公正な立場で取締役の職務の執行を監査できると判断し、社外監査役に選任しています。また、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準（「上場管理等に関するガイドライン」）及び当社が定める社外役員の独立性要件に照らし、社外役員の職務執行にあたり一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を独立役員に指定しています。1/2内田寛逸氏は、当社の主要株主であり、総議決権の33.63％を保有する大東建託株式会社の取締役です。12345671234567独立役員届‗v2.xlsx４．補足説明＜社外役員の独立性要件＞当社は、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、以下に掲げる事項に該当する社外役員については、独立社外役員に該当しないものと判断する。１．現在、ソラストグループ（注１）の取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員又は使用人である者２．現在又は過去10年間のいずれかの事業年度において、ソラストグループの大株主（注２）もしくはソラストグループが大株主の取締役、監査役、執行役員又は使用人であり、又はあった者３．ソラストグループの主要な取引先企業（注３）の業務執行者（注４）であり、又はあった者４．ソラストグループから多額の寄付（注５）を受けている法人、団体等の理事その他の取締役、監査役、執行役員又は使用人であり、又はあった者５．ソラストグループとの間で、取締役、監査役又は執行役員を相互に派遣している者６．過去５年間において、ソラストグループの会計監査人に所属しており、又はしていた者７．ソラストグループから、役員報酬以外に多額の金銭（注６）その他財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等に該当し、又は該当していた者８．以下に該当する者の配偶者、２親等内の血族、同居の親族又は生計を一にする者（１）ソラストグループの業務執行者（２）過去10年間のいずれかの事業年度において、ソラストグループの業務執行者であった者（３）上記２．から７．で独立性がないと判断している者９．その他、当社における実質的な判断の結果、社外役員としてのソラストグループの一般株主と利益相反が生ずる恐れがある者（注）１：「ソラストグループ」とは、株式会社ソラスト及び株式会社ソラストの子会社とする２：「大株主」とは、総議決権の20％以上の議決権を直接又は間接に保有している企業等をいう３：「主要な取引先」とは、過去３事業年度のうち、いずれかの事業年度において、ソラストグループとの取引の支払額又は受取額がソラストグループ又は取引先の連結売上高の２％以上を占めている企業等をいう４：「業務執行者」とは、業務執行取締役又は執行役員もしくは部長格以上の上級管理職にある使用人をいう５：「多額の寄付」とは、過去３事業年度の平均で年間1,000万円又は寄付先の連結売上高もしくは総収入の２％のいずれか大きい額を超えることをいう６：「多額の金銭」とは、過去３事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、団体の場合は当該団体の連結売上高の２％以上を超えることをいう※１ 社外役員のうち、独立役員の資格を充たす者の全員について、独立役員として届け出ている場合には、チェックボックスをチェックしてください。※２ 役員の属性についてのチェック項目　a．上場会社又はその子会社の業務執行者　b．上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与（社外監査役の場合）　c．上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役　d．上場会社の親会社の監査役（社外監査役の場合）　e．上場会社の兄弟会社の業務執行者　f．上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者　g．上場会社の主要な取引先又はその業務執行者　h． 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家　i． 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）　j． 上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）　k． 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）　l． 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）以上のa～lの各項目の表記は、取引所の規則に規定する項目の文言を省略して記載しているものであることにご留意ください。※３ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」を表示してください。近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」を表示してください。※４ a～ｌのいずれかに該当している場合には、その旨（概要）を記載してください。※５ 独立役員の選任理由を記載してください。2/2