プレナス（9945） – 法定事後開示書類（合併）(株式会社プレナス・エムケイ）

吸収合併に係る事後開示書面 （会社法第801条第1項及び会社法施行規則第200条に基づく書面） ２０２２年６月１日 株式会社プレナス 2022年6月1日 福岡市博多区上牟田一丁目19番21号 株式会社プレナス 代表取締役社長 塩井辰男 記 吸収合併に関する事後開示書面 当社は、2021年12月9日付で当社と株式会社プレナス・エムケイとの間で締結した吸収合併契約書に基づき、2022年6月1日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、株式会社プレナス・エムケイを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行いました。よって、ここに本合併に係る事後開示をいたします。 1. 本件吸収合併が効力を生じた日 2022年6月1日 ２．吸収合併消滅会社における手続の経過 (１)株主の差止請求 せん。 (２)反対株主の株式買取請求 りません。 (３)新株予約権買取請求 株式会社プレナス・エムケイが発行する全株式(自己株式を除く)を当社が保有している ため、会社法第784条の2の規定による株主からの差止請求について、該当事項はありま 株式会社プレナス・エムケイが発行する全株式(自己株式を除く)を当社が保有している ため、会社法第785条の規定に基づく株主からの株式買取請求について、該当事項はあ 株式会社プレナス・エムケイは、新株予約権を発行していなかったため、会社法第787 条に基づく新株予約権買取請求について、該当事項はありません。 (４)債権者の異議 株式会社プレナス・エムケイは、会社法第789条の規定に基づき、債権者に対し 2022年4月4日の官報において公告するとともに、同日付にて個別催告を行いましたが、 異議申述期限までに異議を述べた債権者はありませんでした。 ３．吸収合併存続会社における法定手続の経過 (１)吸収合併の差止請求 会社法第796条の2の規定に基づく差止請求をした株主はありませんでした。 (２)反対株主の株式買取請求 当社は、会社法第797条の規定に基づき、2022年4月4日付の電子公告において、株主に 対し株式買取請求の公告を行いましたが、株式買取請求行使期限までに株主からの株式 買取請求はありませんでした。 (３)債権者の異議 当社は、会社法第799条の規定に基づき、2022年4月4日の官報および同日付の電子公告 において本件吸収合併に対する異議申述の公告を行いましたが、異議申述期限までに異 議を述べた債権者はありませんでした。 ４．承継した重要な権利義務に関する事項 当社は、本件吸収合併の効力発生日をもって、株式会社プレナス・エムケイから、その資 産・負債およびその他の権利義務一切を承継しました。 ５．吸収合併消滅会社の事前開示書面（会社法第782条1項） 吸収合併消滅会社である株式会社プレナス・エムケイの事前開示書面は、別添のとおりで 本件吸収合併による当社の変更登記申請および株式会社プレナス・エムケイの解散登記申請 す。 ６．変更登記日（会社法第921条） は、2022年6月10日に行う予定です。 ７．上記のほか、吸収合併に関する重要な事項 該当事項はありません。 以上 吸収合併に係る事前開示書面（消滅会社） （会社法第782条第1項及び会社法施行規則第182条に基づく事前備置書面） ２０２２年４月４日 株式会社プレナス・エムケイ 2022年4月4日 株式会社プレナス・エムケイ 代表取締役社長 金子史朗 す。 吸収合併に関する事前開示書面 当社は、2021年12月9日付で当社と株式会社プレナスとの間で締結した吸収合併契約書に基づき、2022年6月1日を効力発生日として、当社を吸収合併消滅会社、株式会社プレナスを吸収合併存続会社とする吸収合併を行うことといたしました。なお、当社においては略式合併であるため株主総会の承認を得ることなく実施いたします。本件吸収合併に関する事項は、下記のとおりで1. 吸収合併契約の内容（会社法第782条第1項第1号） 別紙のとおりです。 2. 合併対価の相当性に関する事項（会社法施行規則第182条第1項第1号） 吸収合併存続会社が当社の議決権の全部を保有しているため合併につき、合併対価の交付はありません。 3. 新株予約権の対価の定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第182条第1項第3号） 吸収合併消滅会社は新株予約権を発行しておりません。 4．計算書類等に関する事項（会社法施行規則第182条第1項第4号） （１）吸収合併存続会社についての次に掲げる事項（会社法施行規則第182条第6項第1号） ①最終事業年度に係る計算書類等の内容（会社法施行規則第182条第6項第1号イ） 株式会社プレナスは有価証券報告書及び四半期報告書を東京証券取引所に提出しておりま す。最終事業年度に係る計算書類等については、「金融商品取引法に基づく有価証券報告 書等の開示書類に関する電子開示システム（EDINET）」または、株式会社プレナスのＷＥ Ｂサイトよりご覧いただけます。 https://www.plenus.co.jp/ https://www.plenus.co.jp/files/securities/00000155_pdffile.pdf ②最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする当該臨時計算書類等の内容 （会社法施行規則第184条第6項第1号ロ） 該当事項はありません。 ③最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状 況に重要な影響を与える事象の内容（会社法施行規則第182条第6項第1号ハ） 該当事項はありません。 （２）吸収合併消滅会社についての次に掲げる事項（会社法施行規則第182条第6項第2号） ①吸収合併消滅会社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（会社法施行規則第182 条第6 項第2 号イ） 該当事項はありません。 5． 吸収合併が効力を生ずる日以降における吸収合併存続会社の債務の履行の見込みに関する事項（会社法施行規則第182条第1項第5号） 吸収合併存続会社の財務状況から、債務の履行に支障はないと見込んでおります。 6． 本書面の備置開始日後、本合併が効力を生ずる日までの間に上記事項につき変更が生じたと きにおける変更後の当該事項（会社法施行規則第182条第1項第6号） 本書面の備置開始日後、上記事項に変更が生じた場合には、別途、書面を備え置いて開示することといたします。