リヒトラブ（7975） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/06/07

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCELIHIT LAB., INC最終更新日：2022年6月7日株式会社リヒトラブ代表取締役社長　田中　宏和問合せ先：常務取締役管理部長　早川　大介証券コード：7975https://www.lihit-lab.com/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方１．当社は、国内外の法令遵守と企業倫理の徹底を図ることが経営の根幹であるとの認識のもと、経営環境の変化に迅速且つ的確に対応できる意思決定と透明性の高い公正な経営体制の構築を最重要課題と考え、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。２．当社は、行動規範を定め、会社が本来の競争社会の中で利益を追求する経済的目的と同時に、広く社会にとっても有用な存在であるために、国の内外を問わず人権を尊重し、社会的規範、法令、社内規則等の「守るべきルール」を遵守し、企業活動の基本において行動する、といたしております。社内のガバナンス体制、コンプライアンス体制をこうした目的に適合するよう整備いたしております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】本報告書は、2021年６月改訂後のコードに基づいて記載しています。【補充原則１−２−４】当社の海外投資家の比率は２％程度であり、現状特に必要な状況にないと考えられるため、議決権行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳を行っておりませんが、将来必要と判断される状況になれば検討いたします。【原則１−４．政策保有株式】当社は、当社の営業上の取引関係維持・強化に繋がるか、事業活動の円滑な推進等を通じて当社の中長期的な企業価値の向上に結びつくか等を総合的に判断し、保有できるものとします。政策保有株式のうち、主要なものについては、保有する上での中長期的な経済合理性や取引先との総合的な関係の維持・強化の観点からの保有効果等について毎年１回検証し取締役会において報告を行います。なお、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については、緊縮を図ります。【補充原則２−４−１．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】当社では従来より、性別や国籍等を問わず多様な人材を採用するとともに、仕事と家庭を両立し個々の能力を最大限発揮できる職場環境や企業風土の構築に取り組んでおります。現時点で具体的な目標値の設定及び管理職への登用実績はございませんが、今後は多様性の確保に向けた人材育成方針や社内環境整備方針の策定を進めてまいります。【補充原則３−１−２】当社の海外投資家の比率は２％程度であり、現状英語での情報の開示・提供は行ってはおりません。【補充原則３−１−３】当社としましては、自社の経営課題を踏まえて、サステナビリティへの取組みのほか、人的資本や知的財産への投資等について基本方針を検討している段階にあります。今後それらを含めた経営戦略を具体化した上で、適切な情報開示を行ってまいります。【補充原則４−１−２】中期経営計画は対外的には公表いたしておりませんが、社内において達成、未達ともその要因を十分に分析し、次年度以降の計画に反映させるようにいたしております。【補充原則４−１−３】具体的に最高経営責任者等の後継者の育成計画を定めてはおりませんが、年度毎の人材の評価・蓄積を通じて人材の登用を行っております。また執行役員制度を採用しており、後継者候補の選定と育成を計画的に行っております。【補充原則４−２−１】当社は現金報酬制度のみとしておりますが、現状十分機能していると考えております。今後どのような制度が合理的かつ効果的であるか研究検討を続けてまいります。【補充原則４−３−２】当社では最高経営責任者である代表取締役社長の指名は、取締役会規則に基づき、取締役会での審議を踏まえ、各取締役間の互選により適任者を決定しており、客観性と透明性を確保できていると考えております。任意の諮問委員会の設置につきましては、今後の検討事項として進めてまいります。　【補充原則４−３−３】当社では最高経営責任者がその機能を十分発揮していないと認められる場合に備えた任意の諮問委員会の設置につきましては、今後の検討事項として進めてまいります。【原則４−６．経営の監督と執行】当社は、コスト・効率性の観点から、社外取締役を除く取締役は、原則として業務執行に当たることといたしており、非業務執行取締役の設置は当面考えておりません。【補充原則４−８−１】独立社外役員のみを構成員とする定期的な会合等は実施しておりませんが、社外取締役と社外監査役を含む監査役による情報交換、打合せは適宜行っております。【補充原則４−８−２】独立社外取締役と経営陣との間で業務上面談の機会が有り、その際必要に応じて情報交換、打合せ等を行っております。このことから、特段体制整備を図らずとも認識共有、連携が確保できていると考えております。また、監査役会との連携については、補充原則４−８−１をご参照ください。【補充原則４−１０−１】当社の取締役、監査役候補者の指名、執行役員の選任につきましては、候補者の能力、経験、実績等を総合的に勘案のうえ、社外取締役を含む取締役会で決定いたしております。また報酬につきましては、株主総会において決定された報酬総額の枠内で、会社の業績、個々の職責、実績等を総合的に勘案し、適切に決定いたしております。現在、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の諮問委員会等は設置しておりませんが、指名や報酬などの重要事項の検討に当たって、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を更に強化するために、各委員会の設置も含めた最も適切な体制を検討してまいります。【補充原則４−１１−１】当社取締役会は、全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模を確保するため、各事業や喫緊の課題に精通した社内取締役と、企業経営者や公認会計士・税理士・弁護士などから経験・見識・専門性を考慮して社外取締役を選任しております。これにより当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に向けて取締役会の役割・責務を実効的に果たすことが出来る構成となっていると考えております。当社取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスは作成しておりませんが、今後、当社取締役として必要なスキルを特定した上で、各取締役の能力等を一覧化し、開示していくことを検討してまいります。【補充原則４−１１−３】当社は、各取締役に対し、事前に取締役会の資料を送付し、議案について事前に検討し、取締役会において積極的な意見を述べることができる体制とすることにより、取締役会全体の実効性を担保するように努めております。取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要の開示につきましては、今後の検討事項として進めてまいります。　【原則５−２．経営戦略や経営計画の策定・公表】有価証券報告書において、目標とする経営指標と中長期的な経営戦略を公表いたしております。収益計画等につきましては、外部環境の変動による業績への影響が大きく、現状決算短信における単年度予想の公表に止めておりますが、今後計画の精度向上に努め、中期計画の公表を検討してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【補充原則１−４−１．政策保有株主からの株式売却等の妨げないこと】当社は、政策保有株主から当社株式の売却等の意向を受けた場合は、政策保有株主の意向に沿うこととしております。 当社株式の売却等にあたっては、株式市場や株主の利益に与える影響等を考慮し、政策保有株主と協議の上、適切な方法にて実施することとしております。【補充原則１−４−２．政策保有株主との間で会社や株主の利益を害する取引を行わないこと】当社は、取引先の選択に際しては何ら制限を設けておらず、当社が取引先を決定する際は、品質・納期・価格・取引条件・環境保全等を総合的に検討し、当社にとって最適と判断した取引先と取引を行うことを基本的な考えとしております。政策保有株主との間での取引についても、この考え方に基づいて検討を行い、新規取引や取引継続の方針を決定しております。　【原則１−７．関連当事者間の取引】当社は、役員との取引は、取締役会の承認を求めることといたしております。また関連当事者との取引は、当社の通常の取引条件に拠らなければならないといたしており、市場価格等を参照し、公正、適正な取引条件を担保するものといたしております。また年に一度以上取引の関係等の確認を行っております。【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は、企業年金の積立金の管理、運用について運用機関に業務を委託しておりますが、管理部担当役員及び管理部により、その財政状態のモニタリングを定期的に行っております。 今後、当社の企業年金の運用受託機関に対するモニタリング機能を更に向上させるため、専門性を持った人材の育成及び人材の計画的な配置に努めてまいります。【原則３−１．情報開示の充実】当社は、適時開示規則を定め、情報の開示に努めております。決算短信、有価証券報告書、株主総会招集通知をホームページに掲載するほか、会社情報の適時・適切な開示に努めております。(１)会社の目指すところ、経営戦略つきましては、決算短信、有価証券報告書、ホームページで開示いたしております。(２)当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書の「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の１．基本的な考え方に記載の通りです。(３)取締役会等の報酬の決定につきましては、株主総会の報酬総額の決議の範囲内において、会社の業績、個々の取締役の管掌範囲、実績、経験、能力等を総合的に評価して決定するものといたしております。このような評価方針に基づき取締役会の委任を受けて、担当取締役が原案を作成し、代表取締役と協議の上決定するものといたしております。(４)取締役等の候補者の選定につきましては、社内取締役は、業務執行部門を統括・運営し執行責任を負うことを原則としているところから、専門性や組織のバランスを考慮して、候補者の選定を行っております。社内監査役については、知識・経験、適性等を十分に配慮して候補者の選定を行うこととしており、監査役会の同意を得て行っております。社外役員については、専門性や多様性等を考慮のうえ、独立性の確保について十分な検討のうえ、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を候補者とするよう努めております。以上により選定された取締役・監査役候補者について、代表取締役が候補者を選定のうえ、社外取締役を含む取締役会において決定するものといたしております。取締役等の解任につきましては、取締役会規則に基づき、その機能を十分発揮していないと認められる場合には解任の審議を行えるものとしております。また、取締役等の選解任について客観性・適時性・透明性ある手続を行うための任意の諮問委員会の設置につきましては、今後の検討事項として進めてまいります。(５)取締役等の選解任を株主総会に上程するにあたっては、株主総会招集通知の参考書類において、選解任の理由を開示しております。　【補充原則４−１−１】取締役会は取締役会規則、稟議規程を定め、法令・定款に定められた事項を含む取締役会で判断・決定すべき事項、取締役・執行役員に判断・決定を委任する事項を規定いたしております。【補充原則４−３−４】当社の全社的リスク管理については、役員で構成するリスク管理委員会で課題を抽出し、同事務局とワーキンググループにて解決策を立案・実行しております。また、コンプライアンスや財務報告に係る内部統制の実施状況は内部監査室により随時確認しております。これらの運用状況は取締役会に報告され、必要に応じて指示を行う体制となっております。【原則４−８．独立社外取締役の有効な活用】当社は、２０２２年５月２６日開催の当社第７４期定時株主総会において、経営陣の充実強化を図るため社外取締役を１名増員し、合計２名の独立社外取締役を選任いたしました。各独立社外取締役は、経営者及び弁護士であり、専門的な知見に基づく適切な助言や提言を通じて、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の一層の向上に寄与いただくことを期待しております。【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】社外取締役を含む社外役員の独立性の判断基準は、証券取引所の定める独立性判断基準に準拠することとしております。「主要な取引先」「重要でない者」等の判断基準は個々の候補者について個別に検討し、独立社外役員の指名を行うことといたしております。形式的な基準として議決権行使助言会社等の基準を参考にいたしております。また取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めております。【補充原則４−１１−２】他の会社との兼任状況等につきましては、株主総会招集通知等で開示いたしております。【補充原則４−１３−３】当社の内部監査室は、代表取締役社長の直轄となっております。内部監査室は内部監査の結果及び当該監査の過程において把握された検討事項等について、定期的に取締役会や監査役会へ直接報告を行っております。また、社外取締役、社外監査役には適時、適確な情報の提供を行っております。【補充原則４−１４−２】社内役員については、新任時にセミナー受講等を勧奨しており、全員が受講いたしております。また就任後も適宜機会を捉えて個々にその役割や責任に応じた研修等に積極的に参加することにしております。社外役員につきましては、このような知識を既に有する人材を選任いたしておりますが、必要に応じて機会の提供に努めるようにいたします。　【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】当社は、株主からの対話（面談）の申し込みに対しては、真摯に対応することを基本方針といたしております。（１）情報開示のための体制としては、統括的な窓口として管理部担当役員が当ることとしております。（２）適時開示規則において、情報開示体制を定め、関係各部署、部署間の連携、情報の収集、共有、管理、開示等統一的な体制が整えられるようにいたしております。（３)対話手法につきましては、株主・投資家等のご意見を伺いながら充実に努めてまいるようにいたします。（４）株主・投資家等の意見等は、原則その都度経営陣に伝達することにしております。必要性・重要性に応じて取締役会に報告いたしております。（５）インサイダー情報の管理につきましては、内部者取引管理規則に基づき、情報管理の徹底に努めております。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】リヒトラブ共栄会田　中　経　久株式会社三井住友銀行株式会社三菱ＵＦＪ銀行日本生命保険相互会社明治安田生命保険相互会社リヒト精光株式会社シーダム株式会社DBS BANK LTD. 700152第一樹脂工業株式会社氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）410,764174,900147,008131,132109,498104,76899,00048,80047,60045,59612.105.154.333.863.233.092.921.441.401.34１．大株主の状況は2022年２月28日現在の状況です。なお、当社は、2021年12月1日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。２．上記のほか、自己株式が422,298株あります。上記の割合は自己株式を控除して計算しております。支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 スタンダード、名古屋 メイン2 月その他製品直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情支配株主との取引を行う際における少数株主の保護に関する指針については、該当する支配株主はございません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数8 名1 年社長8 名2 名2 名会社との関係(1)大澤 政人木下 善樹氏名属性他の会社の出身者弁護士abcdijk会社との関係(※)hf○eg上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員大澤　政人○大澤政人氏は、泉ケミカル株式会社の代表取締役社長であります。同社と当社の間には、営業上の取引がありますが、それぞれの仕入高、売上高に占める割合は僅少であり、社外取締役としての独立性に影響を与えるものではありません。大澤政人氏は、会社経営者として豊富な経験と高い識見に基づき、当社経営陣から独立した客観的・中立的な立場で、当社経営の意思決定に対し妥当性・適正性を確保するための助言・提言に加え、公正な意見をいただけると判断し、社外取締役として選任しております。同氏は、当社の経営に影響を与える恐れのある利害関係がなく、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断されることから、独立役員として指定しております。木下善樹氏は、弁護士としての専門的見識と豊富な実務経験に基づき、当社経営陣から独立した客観的・中立的な立場で、当社経営の意思決定に対し妥当性・適正性を確保するための助言・提言に加え、公正な意見をいただけると判断し、社外取締役として選任しております。また同氏は、当社の経営に影響を与える恐れのある利害関係がなく、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断されることから、独立役員として指定しております。木下 善樹○―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数4 名4 名2 名2 名各監査役は、監査役会で定めた監査の方針と業務の分担等に従い、計算書類について適宜監査法人から報告及び説明を受け、必要に応じて意見交換を行うなどした上で監査を実施しております。具体的には、年間の監査計画策定時、及び内部監査室が同席して定期的に協議の場を設けております。その他、実査・立会など会計監査人の監査手続実施時に同席するなどして、会計監査人と情報交換を行っております。監査役と内部監査室は定期的にミーティングを開催し情報の共有を図ることで、相互補完的な内部監査を実施し、内部統制を有効なものにしております。会社との関係(1)和中　修二古谷　勝彦氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m公認会計士他の会社の出身者○上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員和中　修二○―――古谷　勝彦○古谷勝彦氏は、生興株式会社の代表取締役社長であります。同社と当社の間には、営業上の取引がありますが、それぞれの仕入高、売上高に占める割合は僅少であり、社外監査役としての独立性に影響を与えるものではありません。和中修二氏は、公認会計士、税理士としての専門的見識と財務及び会計に係る豊富な実務経験を基づき、当社経営陣から独立した客観的・中立的な立場で、当社の監査をしていただくことで、当社の監査体制強化につながるものと判断し、社外監査役として選任しております。同氏は、当社と特別な利害関係がなく、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断されることから、独立役員として指定しております。古谷勝彦氏は、会社経営者として豊富な経験と高い識見に基づき、当社経営陣から独立した客観的・中立的な立場で、当社の監査をしていただくことで、当社の監査体制強化につながるものと判断し、社外監査役として選任しております。同氏は、当社の経営に影響を与える恐れのある利害関係がなく、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断されることから、独立役員として指定しております。【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない該当項目に関する補足説明現時点において、取締役へのインセンティブ付与が必ずしも必要であるとは考えておりません。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない2022年２月期（2021年３月１日〜2022年２月28日）に係る当社取締役及び監査役に対する報酬等の総額は次の通りであります。取締役（社外取締役を除く）　７名　115,348千円監査役（社外監査役を除く）　３名　　22,326千円社外役員　　　　　　　　　　　　４名　　　6,450千円※上記報酬等の額には、当事業年度中に費用処理した役員賞与引当金及び役員退職慰労引当金の繰入額を含んでおります。※上記のほか、使用人兼務取締役に対し使用人分給与（賞与を含む）13,260千円を支給しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容取締役の報酬等の決定方針につきましては、2021年2月22日開催の取締役会において、以下のとおり決議しております。a.基本方針・当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。・具体的には、取締役の報酬は固定報酬としての基本報酬と業績連動報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役についてはその職務に鑑み基本報酬のみを支払うこととしております。b.基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬額の決定に関する方針・当社の取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、役位・職責・在任年数に応じて他社水準・当社業績・従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。c.業績連動報酬の内容および額の算定方法の決定に関する方針・業績連動報酬は事業年度毎の業績を勘案した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を、賞与として毎年一定の時期に支給することとしております。・目標となる業績指標とその値は各事業年度の業績計画策定時に設定し、環境の変化に応じて適宜見直しを行うものとしております。・業績指標を選択した理由は、業務執行の成果を客観的に測る指標として適切と考えられるためですd.金銭報酬または業績連動報酬の額の個人別の報酬額に対する割合の決定に関する方針・取締役の報酬割合については、代表取締役から委任を受けた取締役が当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業等の報酬水準の調査を適宜行い、業績を総合的に勘案して最終的に報告を行うものとしております。・取締役会から委任を受けた代表取締役は上記報告内容を尊重し、報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬の内容を決定することとしております。e.取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する事項・個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長である田中宏和氏がその具体的な内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分としております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。・上記の委任を受けた代表取締役は、d.で報告された内容に従って決定をしなければならないこととしております。f.監査役の報酬額につきましては、株主総会で決議された報酬の範囲内において監査役の協議により決定しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】当社では、社外取締役及び社外監査役に専従スタッフを配置しておりませんが、職務を補助し監督・監査が実効的に行われることを確保するため、合理的な範囲で必要な人数を補助者として任命することとしており、有価証券報告書提出日現在において管理部にて対処しております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期――――――――――――――――――元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 0 名その他の事項当社には、相談役・顧問制度はありますが、現在、代表取締役社長等を退任し会社の経営に深く関与する該当者はおりません。なお、代表取締役社長等を退任した者が相談役あるいは顧問に就任する場合でも、遂行する職務は前任経営者としての助言あるいは個別に委託された特定の業務に限られ、経営全般には関与いたしません。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）企業統治の体制当社は監査役制度を採用しております。監査役会は社外監査役２名を含む４名（有価証券報告書提出日現在）の監査役によって運営されており、取締役会やその他重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況、コンプライアンスについても監査を行っております。監査役監査各監査役は、監査役会で定めた監査の方針と業務の分担等に従い、計算書類について適宜監査法人から報告及び説明を受け、必要に応じて意見交換を行うなどした上で監査を実施しております。内部監査の状況社長直轄の独立組織として内部監査室を設置しており、３名で構成されております。内部監査室は、当社の業務が諸法規、経営方針、諸規程、業務マニュアル等の規則に準拠して実施されているかを監査するとともに、財産の実態を監査し、経営の合理化および業務の適正な遂行を図るための指摘、改善等についての意見を社長に提出し、あわせて関係部門に必要な措置を要請することによって、経営効率の向上と社内管理体制の確立及び当社の財産の保全を図っております。会計監査の状況・監査法人の名称　ひびき監査法人・業務を執行した公認会計士の氏名　　代表社員　業務執行社員　安岐浩一　　代表社員　業務執行社員　岡田博憲・業務執行社員以外の主な監査従事者の構成　　公認会計士　　　　　　　　 ６名　　公認会計士試験合格者　１名責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該限定責任が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任原因となった職務の執行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。剰余金の配当等の決定機関当社は、取締役会の決議によって剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨、また、当該事項を株主総会の決議によっては定めない旨を定款に定めております。これは、取締役の任期を１年に短縮したうえ、利益状況等に照らし最も妥当な水準で、配当を取締役会において判断し決定する責任体制を、明確にすることを目的とするものであります。自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は取締役８名（うち社外取締役２名）および監査役４名（うち社外監査役２名）の監査役設置会社であります。当社の経営組織につきましては、ガバナンスの強化を図るとともに、合理性、効率性の追求を経営課題としてきております。重要な経営判断事項を含む意思決定は、取締役会または常務会（監査役を含む社内役員は全員メンバーとなっております。）において承認または報告が行われることとなっております。社外取締役および社外監査役はほぼ全ての取締役会、監査役会及び監査法人との会議に出席しております。当社は社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置している他、内部通報制度を整備いたしております。また、イントラネットを整備し業務に関する事項の報告等が原則的に監査役を含む全ての役員に伝達され、各役員は所轄業務に関わらず従業員に直接質問・照会が可能なシステムといたしており、業務の執行状況等に関する監督、監視が可能となっております。こうしたシステムにより、ガバナンスは問題なく機能していると判断いたしております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送決算の早期化により、株主総会招集通知の早期発送を可能とするよう努めております。また、招集通知発送前にTDnetや自社ホームページ内に電子的にその情報を公表するように努めております。集中日を回避した株主総会の設定当社は、５月に株主総会を実施しております。その他株主総会において映像とナレーションを活用した事業報告を行うなど、活性化のための取組を実施しております。２．ＩＲに関する活動状況代表者自身による説明の有無IR資料のホームページ掲載ホームページ内にＩＲ専用のサイトを設置し、随時情報を開示しています。IRに関する部署（担当者）の設置管理部総務グループがＩＲ担当を兼務しています。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定ステークホルダーの立場を尊重し、企業としての社会的責任を果たすため、法令のみならず社会規範及び社内規則等の遵守の徹底を目的とした行動規範を定めております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定投資者への適時適切な会社情報の開示を目的とした適時開示規程を定めており、迅速、正確かつ公平な会社情報の開示に努めております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況業務の適正性確保のための体制整備に関する決議の概要、及びその運用状況の概要当社は、取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するとともに、当社の業務、並びに大江ビルサービス株式会社及びLIHIT LAB. VIETNAM INC.（以下「子会社」という。）と当社から成る企業集団の業務の適正性を確保するために、法務省令の定めにより必要とされる体制の整備を行うものとする、として以下の４項目に分けてそれぞれの体制整備を決議いたしております。決議の概要は以下のとおりであります。１．当社は、コンプライアンス体制を確立し、内部通報やモニタリング等の機能を適切に運営し、取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を整備するものとする。２．当社は、情報の保存・管理体制、リスク管理体制及び権限・報告等の体制を適切に構築、運営し、業務の適正性を確保するための体制を整備するものとする。３．当社は、子会社から当社に対する報告体制、リスク管理体制及びコンプライアンス体制を適切に構築、運営し、子会社の業務の適正性を確保するための体制を整備するものとする。４．当社は、監査役の職務の執行に関し、監査役の職務の補助者に関する体制、監査役への報告に関する体制、報告者の保護に関する体制、監査役の職務の執行に係る費用の精算に関する体制及び監査役の実効的な監査体制を整備するものとする。運用状況の概要は以下のとおりであります。１．コンプライアンス体制の整備当社は、コンプライアンス体制を確保するため「行動規範」「就業規則」「経理規程」等の法令遵守規程を定めており、「内部通報手続」「財務報告に係る内部統制に関する規程」等によりその運用の徹底を図っております。特に直近では、個人情報管理・情報セキュリティ管理を重視し、「個人情報保護規程」「情報システム管理規程」及び関連法令を周知させるために社内教育を定期的に実施しております。諸規程の社内周知には社内イントラ等を利用しております。また、「稟議規程」を定め決裁権限を明確にするとともに、効率的な意思決定が行えるよう努めております。稟議類は随時監査役が閲覧できる体制としており、適切に運用されているかを常時モニタリングできるようにいたしております。反社会的勢力との取引の排除については、取引契約書または覚書で排除条項を取り入れる他、取締役・従業員に徹底を図っております。２．情報の保存・管理体制、リスク管理体制の整備「文書管理規程」「営業秘密管理規程」「情報システム管理規程」「個人情報保護規程」等を定め、情報の管理体制の徹底を図っております。またリスク管理については、「リスク管理規程」を定めその体制の整備を行っている他、役員で組織する「リスク管理委員会」を定期的あるいは随時開催し、リスク管理事項・懸案事項等の情報を共有した上で、具体的な対応方針等の討議を行っております。３．子会社の報告管理体制等の整備「関係会社管理規程」の改訂を行い、子会社役員の権限見直しと親会社の管理強化を図った他、「内部監査規程」において本社内部監査室の監査を定めており、実地監査を行っております。また、監査役・監査法人による監査も行われております。監査法人と現地の監査法人との連携も強化されました。また現地の内部通報手続きにおいては、本社への直接の通報手続きも定められております。４．監査役の執行等に関する体制の整備直接の監査役スタッフは置いておりませんが、管理部のスタッフが監査役の業務の執行を支援する体制といたしております。代表者とのミーティングの他、内部監査室、監査法人との間で定期的にまたは随時ミーティング等の情報交換が行われており、効率的な監査ができる体制といたしております。また、「内部通報手続」において、報告窓口に監査役を加えております。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況　「反社会的勢力の排除に向けた体制の整備」につきましては、行動規範で反社会的勢力の排除に関する基本方針を定め、警察等との連携や組織的な対応方針について明確にいたしております。　また、取引等の契約にあたっては、当該取引先と反社会的勢力排除に関する条項（反社条項）を盛り込んだ取引契約書を締結し、反社会的勢力との取引を排除する体制といたしております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針については、特に定めておりません。