高田工業所（1966） – 2022年定時株主総会招集通知

(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:19)(cid:24)(cid:1)(cid:19)(cid:17)(cid:27)(cid:22)(cid:24)(cid:27)(cid:19)(cid:26)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:22)(cid:26)(cid:17)(cid:26)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:2036)(cid:3134)(cid:1979)(cid:1728)(cid:2420)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:3503)(cid:2228)日　　時令和４年６月24日（金曜日）開　　会　　午前10時（受付開始　　午前 ９ 時）場　　所北九州市八幡西区築地町１番１号当社　本社会議室目　　次第75回　定時株主総会招集ご通知１株主総会参考書類 ３（添付書類）事業報告 20計算書類 49連結計算書類 51監査報告書 53株主総会会場ご案内図　決議事項＜会社提案＞　第１号議案から第５号議案まで第１号議案　剰余金の処分の件第２号議案　定款一部変更の件第３号議案　取締役10名選任の件第４号議案　監査役３名選任の件第５号議案　補欠監査役１名選任の件＜株主提案＞　第６号議案　第６号議案　定款一部変更の件（B種株式の強制取得）第75回定時株主総会招集ご通知＜新型コロナウイルス感染防止への対応について＞新型コロナウイルスの感染リスクを避けるため、本年は株主総会当日のご出席をできる限り見合わせていただき、書面による議決権行使をご推奨申しあげます。ご出席される株主の皆様におかれましては、ご自身の体調をお確かめのうえ、感染予防にご配慮賜りますようお願い申しあげます。＜株主提案について＞株主提案（第６号議案）の議案の要領は、後記「株主総会参考書類」（18頁から19頁まで）に記載のとおりでありますが、当社取締役会としては、株主提案（第６号議案）に反対いたします。当社取締役会の意見にご賛同いただける株主様におかれましては、株主提案（第６号議案）に「反対」の議決権行使をしていただきますよう、お願い申しあげます。証券コード 1966(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:19)(cid:24)(cid:1)(cid:19)(cid:17)(cid:27)(cid:22)(cid:24)(cid:27)(cid:19)(cid:26)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:22)(cid:26)(cid:17)(cid:26)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:2036)(cid:3134)(cid:1979)(cid:1728)(cid:2420)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1630)(cid:1854)(cid:1878)(cid:887)(cid:2022)(cid:2198)(cid:3661)(cid:3663)(cid:1490)(cid:2323)(cid:2799)(cid:1393)(cid:897)(cid:887)(cid:861)(cid:2394)(cid:2670)(cid:861)(cid:3875)(cid:2809)同封の議決権行使書用紙をご持参いただき、会場受付にご提出ください。議事資料として、本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申しあげます。同封の議決権行使書用紙に各議案に対する賛否をご表示いただき、ご返送くださいますようお願い申しあげます。株主総会開催日時令和４年６月24日(金曜日)午前10時行使期限令和４年６月23日(木曜日)午後５時15分到着分まで議決権の行使方法　議決権の行使方法は、以下の方法がございます。　株主総会参考書類をご参照のうえ、議決権をご行使くださいますようお願い申しあげます。(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:19)(cid:24)(cid:1)(cid:19)(cid:17)(cid:27)(cid:22)(cid:24)(cid:27)(cid:19)(cid:26)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:22)(cid:26)(cid:17)(cid:26)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:2036)(cid:3134)(cid:1979)(cid:1728)(cid:2420)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1630)(cid:1854)(cid:1878)(cid:887)(cid:2022)(cid:2198)(cid:3661)(cid:3663)新型コロナウイルス感染防止への対応について新型コロナウイルス感染症の予防及び拡散防止のため、株主の皆様の安全確保を第一に考え、本総会の開催方針を以下のとおりとさせていただきます。何卒ご理解とご協力を賜りますようお願い申しあげます。　●株主の皆様におかれましては、感染防止及び安全確保のため、ご出席をお控えいただき、できる限り書面による議決権行使をご検討くださいますようお願い申しあげます。　●ご出席される株主の皆様（特にご高齢の方、基礎疾患のある方及び妊娠をされている方）におかれましては、開催日時点での新型コロナウイルスの流行状況やご自身の体調をお確かめのうえ、マスク着用などの感染予防にご協力くださいますようお願い申しあげます。　●本総会は、円滑な進行となるよう縮小した規模での開催とさせていただきます。議事につきましても、時間を短縮し、会場での報告事項及び決議事項の詳細な説明は省略させていただく場合がございますので、株主の皆様におかれましては、事前に招集ご通知をご高覧くださいますよう、お願い申しあげます。　●会場入口では、検温の実施及び消毒液を設置いたします。なお、発熱があると認められる方、体調不良と思われる方のご入場をお断りする場合がございますので、あらかじめご了承ください。　●運営スタッフ等は、マスク着用にて対応させていただきます。　●株主様同士のお席の間隔を広く取るため、十分な席数が確保できない可能性がございます。ご用意を超える方がお見えの場合、悪しからずご入場をお断りする場合がございますので、何卒ご容赦くださいますようお願い申しあげます。　●接触感染のリスクを減らすため、本総会にお土産のご用意はございません。　●新型コロナウイルス感染症の影響により、運営に大きな変更が生じる場合は、インターネット上の当社ホームページ（https://www.takada.co.jp/）にてお知らせいたしますので、当日ご出席予定の株主様は、本総会前にあらかじめご確認くださいますようお願い申しあげます。(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:19)(cid:24)(cid:1)(cid:19)(cid:17)(cid:27)(cid:22)(cid:24)(cid:27)(cid:19)(cid:26)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:22)(cid:26)(cid:17)(cid:26)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:2036)(cid:3134)(cid:1979)(cid:1728)(cid:2420)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2463)(cid:2370)(cid:861)(cid:3048)(cid:2956)証券コード　1966令和４年６月８日株　主　各　位北九州市八幡西区築地町１番１号代表取締役社　　　長髙　田　寿一郎１．日時令和４年６月24日（金曜日）午前10時２．場所北九州市八幡西区築地町１番１号当社　本社会議室（末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください）３．会議の目的事項報告事項１.第75期（令和３年４月１日から令和４年３月31日まで）事業報告及び計算書類の内容報告の件２.第75期（令和３年４月１日から令和４年３月31日まで）連結計算書類の内容報告並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件決議事項＜会社提案＞　第１号議案から第５号議案まで第１号議案剰余金の処分の件第２号議案定款一部変更の件第３号議案取締役10名選任の件第４号議案監査役３名選任の件第５号議案補欠監査役１名選任の件＜株主提案＞　第６号議案第６号議案定款一部変更の件（B種株式の強制取得）株主提案（第６号議案）に係る議案の要領は、後記「株主総会参考書類」（18頁から19頁まで）に記載のとおりであります。第75回　定時株主総会招集ご通知拝啓　平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。さて、当社第75回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。なお、当日のご出席に代えて、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、令和４年６月23日（木曜日）午後５時15分までに到着するようご返送いただきたくお願い申しあげます。敬　具記－ 1 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:19)(cid:24)(cid:1)(cid:19)(cid:17)(cid:27)(cid:22)(cid:24)(cid:27)(cid:19)(cid:26)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:22)(cid:26)(cid:17)(cid:26)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:2036)(cid:3134)(cid:1979)(cid:1728)(cid:2420)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2463)(cid:2370)(cid:861)(cid:3048)(cid:2956)４.招集にあたっての決定事項（議決権行使についてのご案内）⑴インターネット開示について　当社は法令並びに当社定款第20条の規定に基づき、次に掲げる事項をインターネット上の当社ホームページ（https://www.takada.co.jp/）に掲載しておりますので、本招集ご通知の添付書類には記載しておりません。①計算書類の株主資本等変動計算書②計算書類の個別注記表③連結計算書類の連結株主資本等変動計算書④連結計算書類の連結注記表　したがって、本招集ご通知の添付書類は、会計監査人が会計監査報告を作成するに際して監査をした計算書類及び連結計算書類の一部であり、また、監査役及び監査役会が監査報告を作成するに際して監査をした計算書類及び連結計算書類の一部であります。⑵議決権の賛否の意思表示について　議決権行使書面において、各議案に対する賛否の表示がない場合は、会社提案の議案（第1号議案から第5号議案まで）については「賛成」、株主提案の議案（第6号議案）については「反対」の意思表示があったものとして取扱わせていただきます。⑶代理人による議決権行使について　代理人が株主総会にご出席される場合、当社定款第22条の規定に基づき、代理人は議決権を有する他の株主様１名とさせていただきます。なお、その際は、代理権を証明する書面のご提出が必要となりますので、ご了承ください。以　上（お願い）●当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。●当日は、クールビズ（軽装）にて実施させていただきますので、株主の皆様におかれましても、軽装にてご出席くださいますようお願い申しあげます。●株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、修正後の事項をインターネット上の当社ホームページ（https://www.takada.co.jp/）に掲載させていただきますので、あらかじめご了承くださいますようお願い申しあげます。●本招集ご通知の内容につきましては、早期に情報をご提供する観点から、本招集ご通知発送前にインターネット上の当社ホームページ（https://www.takada.co.jp/）に掲載することにより開示いたしました。－ 2 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:19)(cid:24)(cid:1)(cid:19)(cid:17)(cid:27)(cid:22)(cid:24)(cid:27)(cid:19)(cid:26)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:22)(cid:26)(cid:17)(cid:26)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:2036)(cid:3134)(cid:1979)(cid:1728)(cid:2420)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2514)(cid:3880)(cid:1754)(cid:2418)(cid:3580)(cid:1630)(cid:1162)株式の種類１株当たり金額総額普通株式10円00銭63,285,930円優先株式(Ｂ種株式) ９円 ８銭８厘13,632,000円項目金額別途積立金1,300,000,000円項目金額繰越利益剰余金1,300,000,000円株主総会参考書類議案及び参考事項＜会社提案＞　第１号議案から第５号議案まで第１号議案剰余金の処分の件剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。１．期末配当に関する事項当期の期末配当につきましては、当期の業績及び今後の事業展開並びに財務状況等を総合的に勘案し、普通株式１株当たりの配当金として、10円の配当といたしたいと存じます。なお、優先株式につきましては、発行要領の定めに従い１株当たりの配当金として９円8銭８厘の配当といたしたいと存じます。（１）配当財産の種類金銭といたします。（２）配当財産の割当てに関する事項及びその総額（３）剰余金の配当が効力を生じる日令和４年６月27日２．その他の剰余金の処分に関する事項その他の剰余金の処分につきましては、将来に向けての企業体質の強化や研究開発及び設備投資等に資するための内部留保を充実させるため、以下のとおりといたしたいと存じます。（１）増加する剰余金の項目及びその額（２）減少する剰余金の項目及びその額－ 3 －株主総会参考書類事業報告計算書類連結計算書類監査報告書(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:19)(cid:24)(cid:1)(cid:19)(cid:17)(cid:27)(cid:22)(cid:24)(cid:27)(cid:19)(cid:26)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:22)(cid:26)(cid:17)(cid:26)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:2036)(cid:3134)(cid:1979)(cid:1728)(cid:2420)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:3078)(cid:1530)(cid:3617)(cid:1995)(cid:1630)(cid:1162)現行定款変更案（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）第20条当会社は、株主総会の招集に関し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。（削除）（新設）（電子提供措置等）第20条当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。第２号議案　定款一部変更の件１．変更の理由「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第1条ただし書きに規定する改正規定が令和４年９月１日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、次のとおり現行定款を変更するものであります。（１）変更案第20条第１項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定めるものであります。（２）変更案第20条第２項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定を設けるものであります。（３）株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定（現行定款第20条）は不要となるため、これを削除するものであります。（４）上記の新設・削除に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。２．変更の内容　　変更の内容は次のとおりであります。（下線は変更部分であります）－ 4 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:19)(cid:24)(cid:1)(cid:19)(cid:17)(cid:27)(cid:22)(cid:24)(cid:27)(cid:19)(cid:26)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:22)(cid:26)(cid:17)(cid:26)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:2036)(cid:3134)(cid:1979)(cid:1728)(cid:2420)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:3078)(cid:1530)(cid:3617)(cid:1995)(cid:1630)(cid:1162)現行定款変更案（新設）（附則）１．定款第20条の変更は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である令和４年９月１日（以下「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。２．前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、定款第20条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。３．本附則は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。－ 5 －株主総会参考書類事業報告計算書類連結計算書類監査報告書(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:19)(cid:24)(cid:1)(cid:19)(cid:17)(cid:27)(cid:22)(cid:24)(cid:27)(cid:19)(cid:26)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:22)(cid:26)(cid:17)(cid:26)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:2036)(cid:3134)(cid:1979)(cid:1728)(cid:2420)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2324)(cid:3093)(cid:3838)(cid:2732)(cid:3290)(cid:1630)(cid:1162)候補者番　号ふ　り　が　な氏　　　　　名生年月日当社における地位取締役会への出席回数（出席率）１たか髙 　だ田 　じゅ寿いち一ろう郎再任　昭和36年６月16日生代表取締役社長17回／17回(100％)２は長せ谷がわ川 　けい啓 　じ司再任　昭和35年11月５日生取締役兼常務執行役員16回／17回( 94％)３た田 どころ所 　 　 ひろし弘再任　昭和35年９月15日生取締役兼執行役員17回／17回(100％)４まる丸 　やま山 　 　 ひろし裕再任　昭和36年８月28日生取締役兼執行役員14回／14回(100％)５ひろ廣 　はし橋 　こう幸 　いち一再任　昭和36年10月30日生取締役兼執行役員13回／14回( 93％)６いわ岩 　もと本 　けん健た太ろう郎新任　昭和35年８月27日生執行役員－７なか仲 　むら村 　きみ公 　たか孝新任　昭和35年６月27日生執行役員－８ふく福 　だ田 　とよ豊 　ひこ彦再任社外独立　昭和22年４月７日生取締役17回／17回(100％)９いな稲 　ば葉 　かず和 　ひこ彦再任社外独立　昭和35年５月６日生取締役17回／17回(100％)10とり鳥 　い居 りょう玲 こ子（戸籍上の氏名：永 原 玲 子）再任社外独立　昭和50年４月28日生取締役13回／14回( 93％)第３号議案取締役10名選任の件取締役全員（10名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、社外取締役３名を含む取締役10名の選任をお願いするものであります。取締役候補者は次のとおりであります。（注）１．当期に開催された取締役会への出席回数を記載しております。２．取締役候補者 丸山 裕氏、廣橋 幸一氏及び鳥居 玲子氏の取締役会への出席回数は、令和３年６月29日開催の第74回定時株主総会において取締役に新たに就任して以降の回数であります。－ 6 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:19)(cid:24)(cid:1)(cid:19)(cid:17)(cid:27)(cid:22)(cid:24)(cid:27)(cid:19)(cid:26)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:22)(cid:26)(cid:17)(cid:26)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:2036)(cid:3134)(cid:1979)(cid:1728)(cid:2420)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2324)(cid:3093)(cid:3838)(cid:2732)(cid:3290)(cid:1630)(cid:1162)候補者番　号１たか髙 　だ田 　じゅ寿いち一ろう郎（昭和36年６月16日生）再任指名・報酬諮問委員会委員長　所有する当社の普通株式数61,800株【略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況】昭和 62年 1月千代田化工建設㈱入社平成 2年 6月当社入社　統括本部受注管理部長平成 3年 6月当社取締役黒崎事業所長平成 6年 6月当社常務取締役経理部長平成 7年 6月当社代表取締役副社長平成 13年 4月当社代表取締役社長（現任）　平成 15年 11月西日本興産㈱代表取締役社長（現任）令和 3年 6月一般社団法人日本メンテナンス工業会代表理事会長（現任）　（重要な兼職の状況）西日本興産㈱代表取締役社長一般社団法人日本メンテナンス工業会代表理事会長　【取締役候補者とした理由】同氏は、代表取締役副社長を経て平成13年４月より代表取締役社長に就任しており、経営者としての豊富な経験と知見等に基づき、取締役候補者としております。候補者番　号２は長せ谷がわ川 　けい啓 　じ司（昭和35年11月５日生）再任　所有する当社の普通株式数9,700株【略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況】昭和 59年 4月当社入社平成 15年 4月当社業務本部シンガポール支店長平成 19年 10月当社事業統括部長平成 22年 4月当社人事部所属シンガポール・タカダ・インダストリーズ・プライベート・リミテッド出向休職※シンガポール・タカダ・インダストリーズ・　プライベート・リミテッド社長平成 25年 4月当社プラント事業本部八幡支社副支社長平成 26年 6月当社執行役員事業統括本部プラント事業本部八幡支社長平成 27年 4月当社執行役員プラント事業本部八幡支社長平成 29年 6月当社取締役兼執行役員営業本部長令和 元年 6月当社取締役兼常務執行役員営業本部長（現任）　【取締役候補者とした理由】同氏は、海外子会社の社長、営業本部長及び支社長等を含む経営者としての豊富な経験と知見等に基づき、取締役候補者としております。－ 7 －株主総会参考書類事業報告計算書類連結計算書類監査報告書(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:19)(cid:24)(cid:1)(cid:19)(cid:17)(cid:27)(cid:22)(cid:24)(cid:27)(cid:19)(cid:26)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:22)(cid:26)(cid:17)(cid:26)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:2036)(cid:3134)(cid:1979)(cid:1728)(cid:2420)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2324)(cid:3093)(cid:3838)(cid:2732)(cid:3290)(cid:1630)(cid:1162)候補者番　号３た田　どころ所　　　ひろし弘（昭和35年９月15日生）再任　所有する当社の普通株式数12,100株【略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況】昭和 59年 4月当社入社平成 15年 4月当社業務本部営業企画部長平成 16年 3月当社営業本部東京支店管理部長平成 16年 4月当社事業統括本部事業統括部長平成 18年 4月当社執行役員事業統括本部事業統括部長平成 19年 10月当社執行役員経営企画部長平成 25年 6月当社執行役員、高田プラント建設㈱代表取締役社長　平成 28年 6月当社執行役員財務部長令和 元年 6月高田サービス㈱代表取締役社長（現任）令和 元年 6月当社取締役兼執行役員財務部長令和 3年 4月当社取締役兼執行役員（現任）（担当）コンプライアンス推進室・総務部・人事部・財務部担当（重要な兼職の状況）高田サービス㈱代表取締役社長　【取締役候補者とした理由】同氏は、国内子会社の社長、営業企画部長及び経営企画部長並びにコンプライアンス推進室・総務部・人事部・財務部の担当等を含む経営者としての豊富な経験と知見等に基づき、取締役候補者としております。候補者番　号４まる丸　やま山　　　ひろし裕（昭和36年８月28日生）再任　所有する当社の普通株式数3,800株【略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況】昭和 60年 4月当社入社平成 22年 1月当社本社工場次長平成 24年 10月当社プラント事業本部黒崎事業所次長平成 27年 6月当社プラント事業本部水島事業所長、坂出事業所長　平成 28年 1月当社プラント事業本部中四国支社長平成 29年 6月当社執行役員第一事業本部八幡支社長平成 30年 10月当社執行役員プラント事業本部八幡支社長令和 3年 6月当社取締役兼執行役員プラント事業本部長（現任）　【取締役候補者とした理由】同氏は、プラント事業本部長、支社長及び事業所長を含む経営者としての豊富な経験と知識等に基づき、取締役候補者としております。－ 8 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:19)(cid:24)(cid:1)(cid:19)(cid:17)(cid:27)(cid:22)(cid:24)(cid:27)(cid:19)(cid:26)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:22)(cid:26)(cid:17)(cid:26)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:2036)(cid:3134)(cid:1979)(cid:1728)(cid:2420)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2324)(cid:3093)(cid:3838)(cid:2732)(cid:3290)(cid:1630)(cid:1162)候補者番　号５ひろ廣 　はし橋 　こう幸 　いち一（昭和36年10月30日生）再任　所有する当社の普通株式数3,700株【略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況】昭和 59年 4月当社入社平成 22年 8月当社第二事業本部黒崎事業所次長平成 24年 10月当社海外管理部平成 25年 2月当社人事部所属タイ・タカダ・カンパニー・リミテッド（現タカダ・コーポレーション・アジア・リミテッド）出向休職※タイ・タカダ・カンパニー・リミテッド　社長平成 28年 4月当社人事部所属キクチ・インダストリー（タイランド）・カンパニー・リミテッド出向休職※キクチ・インダストリー（タイランド）・　カンパニー・リミテッド社長　令和 2年 6月当社人事部所属キクチ・インダストリー（タイランド）・カンパニー・リミテッド出向休職※キクチ・インダストリー（タイランド）・　カンパニー・リミテッド会長令和 2年 6月当社執行役員令和 3年 4月当社執行役員工事管理部長令和 3年 6月当社取締役兼執行役員工事管理部長、プロジェクト事業本部長（現任）（担当）安全衛生管理部・品質保証部・調達部担当　【取締役候補者とした理由】同氏は、海外子会社の会長・社長及び工事管理部長等を含む経営者としての豊富な経験と知見等に基づき、取締役候補者としております。候補者番　号６いわ岩 　もと本 　けん健た太ろう郎（昭和35年８月27日生）新任　所有する当社の普通株式数6,000株【略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況】昭和 58年 4月当社入社平成 17年 4月当社事業統括本部営業本部東京支店東京営業一部次長平成 20年 10月当社営業本部大阪支店長平成 22年 7月当社営業本部東京支店東京営業一部長平成 22年 12月当社営業本部東京支店東京営業部長平成 23年 4月当社営業本部東京支店長平成 25年 4月当社営業本部東京支店東京営業一部長　平成 25年 9月当社事業統括本部営業本部東京支店東京営業一部長平成 26年 10月当社経営企画部長平成 27年 6月当社執行役員経営企画部長平成 28年 4月当社執行役員プラント事業本部本社工場長平成 29年 6月当社執行役員第二事業本部本社工場長平成 30年 10月当社執行役員プラント事業本部本社工場長（現任）　【取締役候補者とした理由】同氏は、執行役員、営業部長、経営企画部長及び本社工場長として当社の営業拠点及び生産拠点の責任者等を務め、その職責を適切に果たしており、その豊富な経験と知見等に基づき、取締役候補者としております。－ 9 －株主総会参考書類事業報告計算書類連結計算書類監査報告書(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:19)(cid:24)(cid:1)(cid:19)(cid:17)(cid:27)(cid:22)(cid:24)(cid:27)(cid:19)(cid:26)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:22)(cid:26)(cid:17)(cid:26)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:2036)(cid:3134)(cid:1979)(cid:1728)(cid:2420)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2324)(cid:3093)(cid:3838)(cid:2732)(cid:3290)(cid:1630)(cid:1162)候補者番　号７なか仲 　むら村 　きみ公 　たか孝（昭和35年6月27日生）新任　所有する当社の普通株式数4,000株【略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況】昭和 61年 4月当社入社平成 20年 6月当社新規事業部次長平成 21年 7月当社新規事業部長平成 22年 12月当社技術本部技術企画部長　平成 27年 7月当社技術本部企画開発部長平成 30年 6月当社執行役員技術本部副本部長、同本部企画開発部長（現任）　【取締役候補者とした理由】同氏は、執行役員、技術本部副本部長、新規事業部長、技術企画部長及び企画開発部長等として当社の技術部門の責任者等を務め、その職責を適切に果たしており、その豊富な経験と知見等に基づき、取締役候補者としております。候補者番　号８ふく福 　だ田 　とよ豊 　ひこ彦（昭和22年４月７日生）再任社外独立指名・報酬諮問委員会委員　所有する当社の普通株式数6,000株【略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況】昭和 47年 4月岩谷産業㈱入社昭和 50年 6月貴船商事㈱（現㈱キフネ）入社昭和 55年 7月同社代表取締役社長平成 19年 7月同社取締役会長（現任）平成 27年 6月当社社外取締役（現任）　（重要な兼職の状況）㈱キフネ取締役会長　【社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要】同氏は、企業経営者としての豊富な経験及び幅広い見識を有しており、当社のコーポレート・ガバナンス体制の強化に貢献しており、引続き社外取締役候補者としております。また、同氏が選任された場合は、企業経営の観点から当社の経営方針・経営戦略について、自らの知見に基づいて独立した立場で助言等を行うこと、取締役の職務執行に対する監督、助言等を行うことを期待しております。－ 10 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:19)(cid:24)(cid:1)(cid:19)(cid:17)(cid:27)(cid:22)(cid:24)(cid:27)(cid:19)(cid:26)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:22)(cid:26)(cid:17)(cid:26)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:2036)(cid:3134)(cid:1979)(cid:1728)(cid:2420)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2324)(cid:3093)(cid:3838)(cid:2732)(cid:3290)(cid:1630)(cid:1162)候補者番　号９いな稲 　ば葉 　かず和 　ひこ彦（昭和35年５月６日生）再任社外独立指名・報酬諮問委員会委員　所有する当社の普通株式数2,200株【略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況】昭和 59年 4月㈱三井ハイテック入社平成 12年 8月㈱ゼンリン入社平成 17年 6月同社取締役平成 26年 6月同社監査役平成 28年 6月同社取締役・監査等委員令和 元年 9月㈱カドス・コーポレーション社外監査役　令和 2年 6月当社社外取締役（現任）令和 2年 10月㈱カドス・コーポレーション社外取締役（現任）（重要な兼職の状況）㈱カドス・コーポレーション社外取締役　【社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要】同氏は、上場会社における取締役等としての豊富な経験及び幅広い見識を有しており、当社のコーポレート・ガバナンス体制の強化に貢献しており、引続き社外取締役候補者としております。また、同氏が選任された場合は、企業経営の観点から当社の経営方針・経営戦略について、自らの知見に基づいて独立した立場で助言等を行うこと、取締役の職務執行に対する監督、助言等を行うことを期待しております。候補者番　号10とり鳥 　い居 　りょう玲 　こ子（昭和50年４月28日生）（戸籍上の氏名：永 原 玲 子）再任社外独立指名・報酬諮問委員会委員　所有する当社の普通株式数0株【略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況】平成 13年 10月大阪弁護士会に弁護士登録、ひまわり総合法律事務所入所平成 16年 11月福岡県弁護士会に登録替え、近江法律事務所入所（現在に至る）令和３年 6月当社社外取締役（現任）　（重要な兼職の状況）近江法律事務所　弁護士　【社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要】同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で企業経営に関与した経験はありませんが、企業法務を中心に扱う法律事務所に所属し、弁護士としての豊富な経験及び専門知識を有しており、客観的かつ独立した立場に立ち、当社のコーポレート・ガバナンス体制の強化に貢献できると判断したため、社外取締役候補者としております。また、同氏が選任された場合は、法的観点から当社の経営方針・経営戦略について、自らの知見に基づいて独立した立場で助言等を行うこと、取締役の職務執行に対する監督、助言等を行うことを期待しております。（注）１．各取締役候補者と当社との間の特別の利害関係について⑴　取締役候補者 髙田 寿一郎氏は、当社の主要株主である西日本興産株式会社の代表取締役社長であります。当社は同社との間に、保険等の取引関係があります。⑵　上記以外に各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。２．取締役候補者 福田 豊彦氏、稲葉 和彦氏及び鳥居 玲子氏は、社外取締役候補者であります。－ 11 －株主総会参考書類事業報告計算書類連結計算書類監査報告書(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:19)(cid:24)(cid:1)(cid:19)(cid:17)(cid:27)(cid:22)(cid:24)(cid:27)(cid:19)(cid:26)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:22)(cid:26)(cid:17)(cid:26)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:2036)(cid:3134)(cid:1979)(cid:1728)(cid:2420)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2324)(cid:3093)(cid:3838)(cid:2732)(cid:3290)(cid:1630)(cid:1162)３．取締役候補者 福田 豊彦氏、稲葉 和彦氏及び鳥居 玲子氏は、当社の定める社外役員の独立性判断基準に照らし、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、十分な独立性を有していると判断しております。　また、株式会社東京証券取引所及び証券会員制法人福岡証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、当社は各氏を独立役員として指定し、各取引所に届け出ております。本総会において、各氏の再任が承認された場合、引続き独立役員として届け出る予定であります。４．取締役候補者 福田 豊彦氏、稲葉 和彦氏及び鳥居 玲子氏は、現在当社の社外取締役でありますが、取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって福田 豊彦氏が７年、稲葉 和彦氏が２年、鳥居 玲子氏が１年となります。５．当社は、取締役候補者 福田 豊彦氏、稲葉 和彦氏及び鳥居 玲子氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。本総会において、各氏の再任が承認された場合、当社は各氏との間で当該契約を継続する予定であります。６．当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の内容の概要は、本招集ご通知38頁に記載のとおりであります。本議案が原案どおり承認可決され、各取締役候補者が取締役に就任された場合、各取締役候補者は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。－ 12 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:19)(cid:24)(cid:1)(cid:19)(cid:17)(cid:27)(cid:22)(cid:24)(cid:27)(cid:19)(cid:26)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:22)(cid:26)(cid:17)(cid:26)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:2036)(cid:3134)(cid:1979)(cid:1728)(cid:2420)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2324)(cid:3093)(cid:3838)(cid:2732)(cid:3290)(cid:1630)(cid:1162)氏　名企業経営・経営戦略財務・会計法務・コンプライアンス海外事業技術・R&D人事・労務・人材開発生産営業戦略ICT・情報技術髙田　寿一郎●●●●●●長谷川　啓司●●●田所　弘●●●●●●丸山　裕●●廣橋　幸一●●●岩本　健太郎●●●仲村　公孝●●福田　豊彦●●稲葉　和彦●●鳥居　玲子●＜ご参考＞　取締役（候補者）のスキルマトリックス※上記一覧表は、各取締役（候補者）の有するすべての知見・経験を表すものではなく、各取締役（候補者）の経験等をふまえて、特に専門性を発揮することが期待される分野を記載しております。－ 13 －株主総会参考書類事業報告計算書類連結計算書類監査報告書(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:19)(cid:24)(cid:1)(cid:19)(cid:17)(cid:27)(cid:22)(cid:24)(cid:27)(cid:19)(cid:26)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:22)(cid:26)(cid:17)(cid:26)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:2036)(cid:3134)(cid:1979)(cid:1728)(cid:2420)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1538)(cid:2090)(cid:3838)(cid:2732)(cid:3290)(cid:1630)(cid:1162)候補者番　号1ふく福　だ田　　　たけし剛（昭和34年１月26日生）新任　所有する当社の普通株式数3,100株【略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況】昭和 58年 4月九州電力㈱入社平成 13年 7月同社川内原子力発電所技術課長平成 19年 7月同社原子力機械設計グループ長（次長）平成 24年 7月同社東京支社副支社長平成 27年 7月西日本プラント工業㈱へ出向　平成 28年 7月九州電力㈱川内発電所長平成 30年 7月当社へ出向執行役員原子力事業部長平成 31年 2月当社へ転籍執行役員原子力事業部長（現任）　【監査役候補者とした理由】同氏は、長年の電力会社勤務において、原子力発電所の責任者として、リスクマネジメントをはじめとする経験及び知識を有しており、その経験等を当社の監査体制の強化に活かしていただけると判断したため、監査役候補者としております。候補者番　号２おく奥　むら村　かつ勝　み美（昭和27年５月18日生）再任社外独立　所有する当社の普通株式数6,000株【略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況】昭和 52年 10月等松・青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）福岡事務所入所昭和 59年 2月公認会計士登録昭和 59年 3月監査法人第一監査事務所（現新日本有限責任監査法人）福岡事務所入所昭和 62年 5月センチュリー監査法人社員平成 6年 3月同監査法人代表社員平成 12年 5月太田昭和センチュリー監査法人理事　平成 16年 2月税理士登録平成 20年 9月新日本有限責任監査法人評議員平成 25年 9月同監査法人シニアパートナー平成 26年 6月当社社外監査役（現任）平成 26年 6月奥村公認会計士事務所所長（現任）平成 26年 6月福岡ひびき信用金庫員外監事（現任）令和 3年 6月㈱寿ホールディングス社外監査役（現任）（重要な兼職の状況）奥村公認会計士事務所所長福岡ひびき信用金庫員外監事　【社外監査役候補者とした理由】同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で企業経営に関与した経験はありませんが、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その専門的な経験及び知識を当社の監査体制の強化に活かしていただけると判断した為、社外監査役候補者としております。第４号議案監査役３名選任の件　監査役 奥村 勝美氏及び吉戒 孝氏は、本総会終結の時をもって任期満了となります。また、監査役 藤原 伸彦氏は、本総会終結の時をもって辞任により退任いたします。つきましては、監査役３名の選任をお願いするものであります。　なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。　監査役候補者は、次のとおりであります。－ 14 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:19)(cid:24)(cid:1)(cid:19)(cid:17)(cid:27)(cid:22)(cid:24)(cid:27)(cid:19)(cid:26)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:22)(cid:26)(cid:17)(cid:26)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:2036)(cid:3134)(cid:1979)(cid:1728)(cid:2420)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1538)(cid:2090)(cid:3838)(cid:2732)(cid:3290)(cid:1630)(cid:1162)候補者番　号３はやし林　　　ひで秀　ゆき之（昭和38年１月25日生）新任社外　所有する当社の普通株式数0株【略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況】昭和 60年 4月㈱福岡銀行入行平成 27年 4月同行執行役員鹿児島支店長平成 27年 6月同行執行役員鹿児島営業部長平成 29年 4月同行常務執行役員本店営業部長平成 31年 4月同行常務執行役員令和 元年 6月同行取締役常務執行役員令和 元年 6月㈱ふくおかフィナンシャルグループ執行役員（現任）　令和 3年 4月㈱熊本銀行取締役令和 4年 4月ＦＦＧビジネスコンサルティング社長（現任）（重要な兼職の状況）㈱ふくおかフィナンシャルグループ執行役員㈱ＦＦＧビジネスコンサルティング社長　【社外監査役候補者とした理由】同氏は、長年の銀行勤務の経営経験に加え、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その専門的な経験及び知識を当社の監査体制の強化に活かしていただけると判断したため、社外監査役候補者としております。（注）１.各監査役候補者と当社との間の特別の利害関係について(1)　監査役候補者 福田 剛氏及び奥村 勝美氏との間には、特別な利害関係はありません。(2)　監査役候補者 林 秀之氏は、過去10年間及び現在、当社の特定関係事業者であります株式会社福岡銀行の取締役常務執行役員等であった期間があり、当社は同行との間に、経常的な銀行取引のほか借入等（優先株式の引受を含む）の取引関係があります。なお、同氏は、同行より過去２年間に取締役常務執行役員として報酬等を受けておりました。また、同氏が執行役員に就任している株式会社ふくおかフィナンシャルグループは当該事業者の親会社であります。２.監査役候補者 奥村 勝美氏及び林 秀之氏は、社外監査役候補者であります。３.監査役候補者 奥村 勝美氏は、当社の定める社外役員の独立性判断基準に照らし、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、十分な独立性を有していると判断しております。また、株式会社東京証券取引所及び証券会員制法人福岡証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、当社は同氏を独立役員として指定し、各取引所に届け出ております。本総会において同氏の再任が承認された場合、引続き独立役員として届け出る予定であります。４．監査役候補者 奥村 勝美氏は、現在当社の社外監査役でありますが、監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって８年となります。５.当社は、監査役候補者 奥村 勝美氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。本総会において、同氏の再任が承認された場合、当社は同氏との間で当該契約を継続する予定であります。６．本議案が原案どおり承認可決され、監査役候補者 福田 剛氏が監査役に、林 秀之氏が社外監査役にそれぞれ就任された場合、当社は各氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額を予定しております。７.当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の内容の概要は、本招集ご通知38頁に記載のとおりであります。本議案が原案どおり承認可決され、各監査役候補者が監査役に就任された場合、各監査役候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。－ 15 －株主総会参考書類事業報告計算書類連結計算書類監査報告書(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:19)(cid:24)(cid:1)(cid:19)(cid:17)(cid:27)(cid:22)(cid:24)(cid:27)(cid:19)(cid:26)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:22)(cid:26)(cid:17)(cid:26)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:2036)(cid:3134)(cid:1979)(cid:1728)(cid:2420)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:3636)(cid:1853)(cid:1538)(cid:2090)(cid:3838)(cid:2732)(cid:3290)(cid:1630)(cid:1162)かみ神　お尾　やす康　お生（昭和42年12月17日生）新任社外独立　所有する当社の普通株式数8,500株【略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況】平成 6年 10月センチュリー監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所平成 10年 6月公認会計士登録平成 25年 1月税理士法人神尾アンドパートナーズ入所平成 25年 1月神尾康生公認会計事務所代表（現任）平成 25年 5月税理士登録平成 27年 8月税理士法人神尾アンドパートナーズ代表社員（現任）　令和 元年 5月㈱きょくとう社外監査役（現任）令和 2年 6月㈱ウチヤマホールディングス社外取締役（監査等委員）（現任）（重要な兼職の状況）神尾康生公認会計事務所代表税理士法人神尾アンドパートナーズ代表社員㈱きょくとう社外監査役㈱ウチヤマホールディングス社外取締役（監査等委員）　【補欠の社外監査役候補者とした理由】同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で企業経営に関与した経験はありませんが、公認会計士及び税理士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その専門的な経験及び知識を当社の監査体制の強化に活かしていただけると判断したため、補欠監査役候補者としております。第５号議案補欠監査役１名選任の件　法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法の規定に基づき、補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。　なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。　補欠監査役候補者は、次のとおりであります。（注）１.補欠監査役候補者 神尾 康生氏と当社との間には特別の利害関係はありません。２.同氏は、補欠の社外監査役候補者であります。３．同氏は、当社の定める社外役員の独立性判断基準に照らし、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、十分な独立性を有していると判断しております。また、株式会社東京証券取引所及び証券会員制法人福岡証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、本議案が原案どおり承認可決され、また、同氏が社外監査役に就任された場合、当社は同氏を独立役員として指定し、各取引所に届け出る予定であります。４.本議案が原案どおり承認可決され、また、同氏が社外監査役に就任した場合、当社は同氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が規定する最低責任限度額を予定しております。５.当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の内容の概要は、本招集ご通知38頁に記載のとおりであります。本議案が原案どおり承認可決され、また、同氏が社外監査役に就任された場合、同氏は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。－ 16 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:19)(cid:24)(cid:1)(cid:19)(cid:17)(cid:27)(cid:22)(cid:24)(cid:27)(cid:19)(cid:26)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:22)(cid:26)(cid:17)(cid:26)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:2036)(cid:3134)(cid:1979)(cid:1728)(cid:2420)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:3636)(cid:1853)(cid:1538)(cid:2090)(cid:3838)(cid:2732)(cid:3290)(cid:1630)(cid:1162)＜ご参考＞　社外役員の独立性判断基準当社は、社外役員の選定において当該社外役員候補者が株式会社東京証券取引所及び証券会員制法人福岡証券取引所が定める独立性判断基準に加え、以下の各号に定める要件のいずれにも該当しない場合、独立性を有するものと判断いたします。⑴　当社及び子会社の連結売上高の２％以上を占める取引先の業務執行者⑵　当社及び子会社が連結売上高の２％以上を占める取引先の業務執行者⑶　当社及び子会社の連結総資産の２％以上を占める借入先の業務執行者⑷　出資比率10％以上の当社及び子会社の主要株主及び出資先の業務執行者⑸　当社及び子会社から年間10百万円以上の報酬を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家⑹　当社及び子会社から年間10百万円以上の寄付又は助成を受けている者又は組織の業務執行者⑺　直前３事業年度のいずれかにおいて、上記⑴から⑹に該当する者⑻　当社及び子会社の取締役等の配偶者又は二親等以内の親族（以下、「近親者」という。）⑼　直前３事業年度のいずれかにおいて、上記⑴から⑹に該当する者の近親者（注）１．社外役員とは、会社法第２条第15号に規定する社外取締役、第16号に規定する社外監査役をいいます。２．業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず、法人等の業務を執行する役員・社員、また、使用人も含まれます。なお、監査役は含まれません。３．上記各号の要件のいずれかの事項に該当する場合であっても、当社が十分に独立性を有すると考える者については、その理由を説明することを条件に、独立役員とすることができるものといたします。－ 17 －株主総会参考書類事業報告計算書類連結計算書類監査報告書(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:19)(cid:24)(cid:1)(cid:19)(cid:17)(cid:27)(cid:22)(cid:24)(cid:27)(cid:19)(cid:26)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:22)(cid:26)(cid:17)(cid:26)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:2036)(cid:3134)(cid:1979)(cid:1728)(cid:2420)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:3078)(cid:1530)(cid:3617)(cid:1995)(cid:1630)(cid:1162)＜株主提案＞　第６号議案　第６号議案は、株主様（2名）からのご提案によるものであります。　株主提案の内容及び株主提案の理由につきましては、提案株主様から提出された株主提案権行使書の記載に沿って、内容的な変更は加えずに転記したものであり、続けて当社取締役会の意見を記載しております。　なお、提案株主様の議決権の数は、300個（議決権比率は0.48％）であります。第６号議案　定款一部変更の件（Ｂ種株式の強制取得）　１．提案の内容（議案の要領）定款第14条の７として、以下の条文を新設する。「（Ｂ種株式の強制取得）第14条の７　当会社は、令和４年６月30日以降、毎年８月１日（当日が土日祝日の場合は翌営業日とする。以下「強制取得可能日」という。）に、Ｂ種株主またはＢ種登録株式質権者の意思にかかわらず、Ｂ種株式を取得することができる。この場合、当会社は、毎事業年度に、前事業年度における分配可能額の２分の１に相当する金額を上限として、分配可能額の範囲内において、当該Ｂ種株主またはＢ種登録株式質権者に対し、１株につき1,000円を交付する。」　２．提案の理由当社株式が利益対比で安価に放置されているのは、普通株に転換すると膨大な潜在株式となる優先株が存在する為である。当社優先株は平成15年に発行され約20年経つが、未だに処理が完了していない。現在残存する優先株が全て普通株に転換されると、１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）が約60%も減ってしまう。また、当社の経営再建が為され、優先株の処理が財務的に可能になった後も処理が進まない原因は、優先株の株主である株式会社福岡銀行が優先株の売却に十分に協力的とは言えないからである。同行は、ヤマウホールディングス株式会社(以下「ヤマウＨＤ」という。)の優先株を関連会社の福岡商事株式会社に売却し、ヤマウＨＤの株式が希薄化して株主価値が損なわれた悪しき事例も存在する。同様な事態を避ける為、B種株の強制取得条項を定款に設けるものである。なお、強制取得価格の1,000円は、現行の転換スキームに比べて優先株主に不利にならない様に設定した価格である。－ 18 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:19)(cid:24)(cid:1)(cid:19)(cid:17)(cid:27)(cid:22)(cid:24)(cid:27)(cid:19)(cid:26)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:22)(cid:26)(cid:17)(cid:26)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:2036)(cid:3134)(cid:1979)(cid:1728)(cid:2420)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:3078)(cid:1530)(cid:3617)(cid:1995)(cid:1630)(cid:1162)　３．取締役会の意見当社取締役会としては、本議案に反対いたします。当社の優先株式は、平成15年に当社の債務超過の解消のための金融支援として、株式会社福岡銀行（以下「福岡銀行」といいます。）より当社に対する貸付金50億円の現物出資を受けて発行したもの（A種株式625万株）です。平成21年には、普通株式の希薄化リスクを抑制することを目的として、A種株式をB種株式500万株・C種株式125万株に転換のうえ、C種株式125万株については自己株式として取得し、B種株式500万株については内容を変更することにより、適切な処理を可能とするための定款変更を行いました。その後、現在に至るまで、当社は、福岡銀行との協議のもと、優先株式の処理を進めているところであり、残りの優先株式（B種株式）は150万株にまで減少しております。当社としては、今後も、当社の窮境時に優先株式を引受けて頂いた福岡銀行との合意内容に従って、福岡銀行と協議を行いながら優先株式の処理を進めていくことが適切であり、今回株主様からご提案いただいた条件変更は、当該合意内容に反する内容であるため、行う必要性はないものと認識しております。上記に照らしまして、定款に、本議案のような規定を設ける必要はなく、当社取締役会は本株主提案に反対いたします。以　上－ 19 －株主総会参考書類事業報告計算書類連結計算書類監査報告書(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:19)(cid:24)(cid:1)(cid:19)(cid:17)(cid:27)(cid:22)(cid:24)(cid:27)(cid:19)(cid:26)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:22)(cid:26)(cid:17)(cid:26)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:2036)(cid:3134)(cid:1979)(cid:1728)(cid:2420)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2244)(cid:1728)(cid:887)(cid:1830)(cid:1377)(cid:1652)(cid:892)(cid:2642)(cid:1356)(cid:634)(cid:1979)(cid:2244)(cid:2331)(cid:3612)(cid:2337)(cid:2987)(cid:1979)(cid:2244)(cid:2036)(cid:1652)(cid:892)(cid:1516)(cid:2642)(cid:1979)(cid:2244)(cid:2036)(令和３年４月 1 日から令和４年３月31日まで)（添付書類）第 75 期 事 業 報 告１.会社の現況に関する事項⑴事業の経過及び成果当期におけるわが国経済は、依然として新型コロナウイルス感染症の影響が続いておりましたが、感染対策やワクチン接種の促進により、経済活動は持ち直しの動きが継続いたしました。一方で、ウクライナ情勢等により、再び景気の下振れが懸念されるとともに、長期化する原油価格の高騰や世界的な半導体不足等の影響もあり、先行き不透明な状況で推移いたしました。当社の関連するプラント業界におきましては、新型コロナウイルス感染症の影響に加え、原材料価格や人件費の上昇等の要因があったものの、設備投資動向は持ち直しの動きが継続いたしました。このような状況下、当社といたしましては、新型コロナウイルス感染症に対する感染予防策として、テレワークやＷＥＢ会議等を活用しながら、社員の安全・安心を最優先に確保したうえで、社会的責任やお客様に対する受注責任を果たすべく努めてまいりました。また、前期までの『中期経営計画』の基本方針・事業の方向性を継続し、各事業の基盤強化を推進してまいりました。当期における主要施策の進捗状況は、次のとおりであります。＜主要施策の内容＞○事業の重点施策◇プラント事業プラント事業につきましては、工事案件の大型化をはじめとする事業環境の変化及び当社従業員数の推移等を踏まえ、お客様に対する当社のサポート体制を維持・強化することを目的に「運営体制の適正化」及び「施工体制の体質強化」を推進してまいりました。具体的には、既存の協力会社との取引規模の拡大及び新規協力会社の開拓を進め、協力会社も含めた施工体制の体質強化を図り、お客様への提供価値の維持並びに採算性の向上に努めてまいりました。－ 20 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:19)(cid:24)(cid:1)(cid:19)(cid:17)(cid:27)(cid:22)(cid:24)(cid:27)(cid:19)(cid:26)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:22)(cid:26)(cid:17)(cid:26)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:2036)(cid:3134)(cid:1979)(cid:1728)(cid:2420)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2244)(cid:1728)(cid:887)(cid:1830)(cid:1377)(cid:1652)(cid:892)(cid:2642)(cid:1356)(cid:634)(cid:1979)(cid:2244)(cid:2331)(cid:3612)(cid:2337)(cid:2987)(cid:1979)(cid:2244)(cid:2036)(cid:1652)(cid:892)(cid:1516)(cid:2642)(cid:1979)(cid:2244)(cid:2036)◇エンジニアリング事業エンジニアリング事業につきましては、「プロジェクト事業」、「電気計装事業」及び「診断サービス事業」の拡大に向け、以下のとおり取組んでまいりました。「プロジェクト事業」では、既存顧客との深耕を図り、ＥＰＣ（Engineering Procurement Construction：設計・調達・施工）案件の受注拡大と受注率の向上に取組むとともに、プロジェクト体制の構築と対応力の強化に努めてまいりました。「電気計装事業」では、電気・計装事業、空調計装事業の拡大を図るとともに、ＥＰＣ案件への取組みや工事管理能力の強化を図ってまいりました。「診断サービス事業」では、化学分野のお客様を中心に電流情報量診断システムの本格導入に向けた営業展開に加え、診断ソフトの開発等を進めてまいりました。◇原子力事業原子力事業につきましては、