ユーグレナ（2931） – 法定事前開示書類（株式交換）（株式会社はこ）

株式交換に係る事前開示書面 （会社法第 794 条第１項および会社法施行規則第 193 条に定める書面） 2022 年６月１日 株式会社ユーグレナ 株式交換に係る事前開示事項 2022 年６月１日 東京都港区芝五丁目 29 番 11 号 株式会社ユーグレナ 代表取締役 出雲 充 この書類は、会社法第 794 条第１項及び会社法施行規則第 193 条の規定に基づき、本店に備え置くために作成したものです。 1. 株式交換契約の内容 当社が、株式会社はこ（以下「はこ」といいます）と 2022 年 5 月 27 日付で締結した株式交換契約の内容は、別紙１のとおりです。 会社法第 768 条第１項第２号及び第３号に掲げる事項についての定めの相当性、交換対価の総数又は総額の相当性及び交換対価として当該種類の財産を選択した理由に関する事2. 交換対価の相当性に関する事項 項は、以下のとおりです。 (1) 本株式交換に係る割当ての内容 本株式交換については、変動性株式交換比率方式を採用しております。変動性株式交換比率方式とは、株式交換決定時に株式交換完全子会社の株式価値を確定し、はこ普通株式１株につき対価として交付される当社普通株式の割当株数を、効力発生日の直前の一定期間における当社株式の平均株価を基に決定するものであります。 本株式交換においては、当社は、本株式交換により当社がはこの発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます）に、はこの株主名簿に記載されたはこの株主に対し、はこの普通株式に代わり、その所有するはこの普通株式の数に、以下の算式により算出される株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を割り当てます。 株式交換比率 ＝ 15,000,000 円（※）／当社の普通株式の平均価格 ※ 下記 2.（2）①記載の手法により算定した、はこの普通株式１株当たりの評価額 上記算式において「当社の普通株式の平均価格」とは、東京証券取引所プライム市場に おける 2022 年６月 17 日（同日を含みます）から同年６月 23 日（同日を含みます）までの５取引日における各取引日（ただし、取引が行われなかった日を除きます）の当社の普通株式 1 株当たりの終値の平均値（ただし、小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入します）です。 （注１） 株式交換比率の計算方法 株式交換比率は、小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入します。 （注２） 株式交換により交付する株式数等 当社は、基準時におけるはこの株主の所有するはこの普通株式数の合計数に、上記株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を交付します。当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行する予定です。 （注３） １株に満たない端数の取扱い 本株式交換に伴い、当社の普通株式１株に満たない端数が生じた場合、会社法第234 条の規定に従い、１株に満たない端数部分に応じた金額をはこの株主に対して支払います。 (2) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等 ① 算定の基礎 ました。 当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びはこから独立した第三者算定機関である株式会社ユニヴィスコンサルティング（以下「ユニヴィス」といいます）にはこの株式価値の算定を依頼しユニヴィスは、はこの普通株式については、非上場会社であることから市場株価法は採用せず、また、事業規模等の観点から参照しうる類似上場会社がないことから類似上場会社法は採用せず、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、修正簿価純資産法ではなく、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF 法）を用いて株式価値の算定を行いました。ユニヴィスは、はこの株式価値算定に際して、提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開されている情報等を原則としてそのまま採用しております。また、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、はこの株式価値算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないこと、かつはこの将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。 なお、DCF 法による算定の基礎となる将来の利益計画においては、顧客企業からの広告運用受注の抑制等により、2022 年 6 月期において営業利益は前期比 44％減と大幅な減益を見込んでおります。2023 年 6 月期以降は大幅な増減益は見込んでおりません。 ユニヴィスが DCF 法に基づき算定した、はこ普通株式の１株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりとなりました。 DCF 法 算定結果（円/株） 13,872,410 円～17,214,048 円 対価として交付する当社の株式価値については、変動性株式交換比率方式であることから本株式交換の効力発生直前の市場株価を採用することが望まれますが、効力発生日前に必要とされる所定の証券保管振替制度上の事務対応期間を設け、その直前の一定期間における各取引日の終値の平均値とすることが妥当と判断しました。 ② 算定の経緯 当社はユニヴィスによるはこの株式価値の算定結果を参考に、はこの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及びはこの間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換における株式交換比率の算式を上記 2.(1)記載のとおりとすることが妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、当社及びはこの協議により変更されることがあります。 ③ 算定機関との関係 ユニヴィスは、当社及びはこの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。 3. 交換対価として当社の株式を選択した理由 当社株式は東京証券取引所において取引されており、本株式交換後において市場における取引機会が確保されていることから、本株式交換の対価として当社の普通株式を選択することが適切であると判断いたしました。 4. 株式交換完全親会社の資本金及び準備金の額の相当性に関する事項 本株式交換により、増加すべき当社の資本金及び準備金の額は、以下のとおりです。下記 の資本金及び準備金の額は、当社の財務状況、機動的な資本政策の遂行その他の諸事情を総合的に勘案した上で決定したものであり、相当であると判断いたしました。 (1) 資本金の額 ０円 (3) 利益準備金の額 ０円 (2) 資本準備金の額 会社計算規則第 39 条に従い、当社が別途定める額 5. 株式交換に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項 本株式交換により完全子会社となるはこは新株予約権を発行しておりません。 6. 株式交換完全子会社の計算書類等に関する事項 (1) 最終事業年度に係る計算書類等の内容 株式交換完全子会社であるはこの最終事業年度に係る計算書類等は、別紙２のとおりで(2) 最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時決算書類等がある場合の当該臨時計算書類等の内容 該当事項はありません。 該当事項はありません。 与える事象 該当事項はありません。 (3) 最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象 7. 株式交換完全親会社の最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を す。 8. 債務の履行の見込みに関する事項 会社法第 799 条第１項の規定により株式交換について異議を述べることができる債権者が存在しないため、該当事項はありません。 別紙 1 別紙 2 貸 借 対 照 表（1 ページ目 ）＜資産の部＞＜負債の部＞科　 　目金　 　額科　 　目金　 　額202130年　 月　 日　現在06企業名株式会社　はこ単位【流動資産】 現金及び預金 売掛金 たな卸資産 原料及び材料 原材料 未収入金 前払原価★ 流動資産【固定資産】 有形固定資産 消耗品、消耗工具、器※01 貯蔵品 前払費用 その他の資産で1年内に※02 建物及び暖房、照明、※03 建物附属設備 構築物 機械及び装置並びにコ※04 機械及び装置 鉄道車両、自動車その※05 車両運搬具 工具、器具及び備品 土地 建設仮勘定 有形固定資産 投資その他の資産 長期貸付金 長期貸付金円単位【流動負債】803,631,751161,522,675171,273 買掛金 未払費用 通常の取引に関連して発※07156,22115,0528,427,471 未払金 未払法人税等 未払消費税等 預り金 流動負債6,054,9681,320,000981,128,138【固定負債】 長期借入金円82,627,1619,074,96384,797,7535,607,600213,5002,502,164184,823,141 長期借入金 役員借入金★308,714,0001,991,023 固定負債310,705,023＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿495,528,164 ＜負債＞＜純資産の部＞11,167,328332,9171,445,31211,369,8456,000,00015,216,000118,693,957130,800,00073,162,555【株主資本】 資本金 利益剰余金1,000,000 その他利益剰余金 繰越利益剰余金 その他利益剰余金 利益剰余金741,749,764741,749,764741,749,764 株主資本742,749,764＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿742,749,764 ＜純資産＞ 前各号に掲げられるも※06 長期前払費用 差入保証金 敷金 預託金★1,152,7135,312,2801,175,88014,960138,455,833 固定資産257,149,790＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿1,238,277,928 投資その他の資産 ＜資産＞＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿1,238,277,928 ＜負債純資産＞【凡例】この表示はシステムで付与しました。お客さまから送付された情報には含まれていません。※ ： 科目名見切れ（別表「補足情報」参照）★ ： 国税庁標準科目に対する拡張科目◆ ： 科目名書換え損 益 計 算 書（1 ページ目 ）企業名株式会社　はこ科　　目金　　額自至2020202101年　 月　 日　から30年　 月　 日　まで0706円2,243,350,423________________________________________________________【売上総利益又は売上総損失（△）】______________________ ______________________393,278,094単位【営業活動による収益】 売上高 売上高【営業活動による費用・売上原価】 営業活動による費用・売上原価の内訳 商品売上原価 商品期首たな卸高 当期商品仕入高 商品期末たな卸高 販売費及び一般管理費 外注費【販売費及び一般管理費】 販売手数料 広告宣伝費 役員報酬 賞与 福利厚生費 交際費 通信費 消耗品費 租税公課 減価償却費 修繕費 保険料 退職金 雑給 法定福利費 支払報酬 研修費 外注費 支払手数料 賃借料 地代家賃 水道光熱費 衛生費 会議費 諸会費 旅費及び交通費123,9653,073,391156,2211,847,031,194347,975495,74747,500,0009,534,500696,8196,477,4273,667,7504,875,9881,798,94914,864,479471,900251,9301,000,00087,30012,744,9074,390,200322,13913,647,7031,120,639453,0007,664,0601,663,977291,0731,508,453256,8553,433,770【凡例】この表示はシステムで付与しました。お客さまから送付された情報には含まれていません。※ ： 科目名見切れ（別表「補足情報」参照）★ ： 国税庁標準科目に対する拡張科目◆ ： 科目名書換え損 益 計 算 書（2 ページ目 ）企業名株式会社　はこ科　　目金　　額自至2020202101年　 月　 日　から30年　 月　 日　まで0706円単位 給料手当★ 採用教育費★ 荷造運賃★ 新聞図書費★ リース料★ 通勤交通費★【営業外収益】 受取利息 雑収入 社宅負担金★ 営業外収益【営業外費用】 支払利息 雑損失 社宅賃料★ 長前費用償却外★ 営業外費用【特別損失】 保険契約譲渡損★ 在庫廃棄損★ 特別損失【法人税等】________________________________________________________【営業利益又は営業損失（△）】______________________ ______________________189,524,542________________________________________________________【経常利益又は経常損失（△）】5,525,503______________________ ______________________188,755,655________________________________________________________【税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）】15,493,830______________________ ______________________173,261,825 法人税、住民税及び事業税53,605,300________________________________________________________【当期純利益又は当期純損失（△）】______________________ ______________________119,656,5254,756,61653,605,30054,862,4547,105,500291,403212,07250,0001,664,5831,318,3502,275,3631,162,9031,769,6051,3693,717,80636,72314,917,080576,750【凡例】この表示はシステムで付与しました。お客さまから送付された情報には含まれていません。※ ： 科目名見切れ（別表「補足情報」参照）★ ： 国税庁標準科目に対する拡張科目◆ ： 科目名書換え株 主 資 本 等 変 動 計 算 書企業名株式会社　はこ自202001年　 月　 日　から07至202130年　 月　 日　まで06単位：円12345678910111213141516171819202122232425262728293031株主資本等変動計算書 株主資本 資本金 当期首残高 当期末残高 利益剰余金 その他利益剰余金 繰越利益剰余金 当期首残高 当期変動額 当期純利益 当期変動額合計 当期末残高 利益剰余金合計 当期首残高 当期変動額 当期純利益 当期変動額合計 当期末残高 株主資本合計 当期首残高 当期変動額 当期純利益 当期変動額合計 当期末残高 純資産合計 当期首残高 当期変動額 当期純利益 当期変動額合計 当期末残高1,000,0001,000,000622,093,239119,656,525119,656,525741,749,764622,093,239119,656,525119,656,525741,749,764623,093,239119,656,525119,656,525742,749,764623,093,239119,656,525119,656,525742,749,764【凡例】この表示はシステムで付与しました。お客さまから送付された情報には含まれていません。★：国税庁標準科目に対する拡張科目◆：科目名書換え補 足 情 報出力情報財務諸表種別番号貸貸貸貸貸貸貸※01消耗品、消耗工具、器具及び備品その他の貯蔵品で相当額以上のもの※02 その他の資産で1年内に現金化できると認められるもの※03 建物及び暖房、照明、通風等の附属設備※04 機械及び装置並びにコンベヤー、ホイスト、起重機等の搬送設備その他の附属設備※05 鉄道車両、自動車その他の陸上運搬具※06 前各号に掲げられるものの外、流動資産、有形固定資産、無形固定資産又は繰延資産に属する※07 通常の取引に関連して発生する未払金又は預り金で一般の取引慣行として発生後短期間に支払もの以外の長期資産われるもの【凡例】　財務諸表種別：［共］各財務諸表共通　［貸］貸借対照表　［損］損益計算書　［製］製造原価報告書　［処］損益金処分計算書　［株］株主資本等変動計算書　［社］社員資本等変動計算書　番号　 　：財務諸表内の見切れ箇所に印字されている※印付き番号に対応します。　出力情報　　：財務諸表で表示し切れない科目名等を出力します。