丸和運輸機関（9090） – 法定事前開示書類（会社分割）（丸和運輸機関分割準備株式会社）

会社法第 782 条に規定する 吸収分割契約に関する事前備置書類 2022 年６月 10 日 株式会社丸和運輸機関 吸収分割に係る事前開示事項 2022年６月10日 埼 玉 県 吉 川 市 旭 ７ 番 地 １ 株 式 会 社 丸 和 運 輸 機 関 代表取締役社長 和佐見 勝 株式会社丸和運輸機関（2022年10月１日付で「ＡＺ－ＣＯＭ丸和ホールディングス株式会社」に商号変更予定。以下、「当社」という）と丸和運輸機関分割準備株式会社（2022年10月１日付で「株式会社丸和運輸機関」に商号変更予定。以下、「承継会社」という）は、2022年10月１日を効力発生日とする吸収分割（以下、「本件分割」という）を実施いたします。 本件分割に関する会社法第782条に定める事前開示事項は、以下のとおりです。 １．吸収分割契約の内容 別紙１をご参照ください。 ２．法第758条第４号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項 ①承継会社が当社に対して交付する株式の数 普通株式 6,400株 ②承継会社の資本金及び準備金の額に関する事項 (ⅰ)資本金 (ⅱ)資本準備金 (ⅲ)その他資本剰余金 会社計算規則第37条に規定する株主資本等変動額から、(ⅰ)及び320百万円 100百万円 (ⅱ)の金額を減じて得た額 承継会社は、当社の完全子会社であり、かつ本件分割は物的分割であることから、割当てられる株式数に拘らず当社の純資産の額に変動はありません。このため当社及び承継会社で協議・検討し、割当株式数を決定いたしました。 また、承継会社は、当社の完全子会社であり、かつ本件分割は物的分割であることから、本件分割後の承継会社の資本政策等を勘案の上、資本金及び準備金の額に関する事項を決定いたしました。 このため、上記①及び②のいずれにつきましても、その内容が相当であると判断いたします。 ３．承継会社についての事項 （１）承継会社の成立の日における貸借対照表の内容 承継会社は、2022年４月22日に成立した会社であるため、確定した最終年度はありません。承継会社の成立の日現在における貸借対照表の内容は以下のとおりです。 承継会社の成立の日における貸借対照表 （単位：百万円） 科 目 金 額 科 目 金 額 資産の部 資産の部 負債の部 純資産の部 流動資産 現金及び預金 資産合計 株主資本 資本金 30 30 純資産合計 30 30 （２）会社成立後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容 該当事項はありません。 ４．当社についての最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容 該当事項はありません。 ５．吸収分割が効力を生ずる日以後における分割会社の債務及び承継会社の債務（分割会社が吸収分割により承継会社に承継させるものに限る。）の履行の見込みに関する事項 （１）当社について ①当社の2022年３月31日現在の貸借対照表における資産及び負債の額は、それぞれ69,889百万円、47,639百万円であります。また、本件分割により承継会社に承継させる資産及び負債の帳簿価額は2022年３月31日現在、それぞれ17,263百万円、15,804百万円であり、当該各金額を、当社の2022年３月31日現在の貸借対照表における資産及び負債の額から控除いたしますと、それぞれ52,625百万円、31,835百万円となり、本件分割による資産及び負債の承継後も、資産の額が負債の額を上回ることが見込まれます。 また、2022年４月１日から現在にいたるまで当社の資産及び負債の額に大きな変動は生じておりません。 よって、分割期日までに生じうる資産及び負債の変動を考慮しても、本件分割後において、当社の資産の額は負債の額を上回ることが見込まれます。 ②本件分割後の当社の収益状況について、当社の負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ予測されておりません。 ③以上のとおりであり、本件分割の効力発生日以後においても、当社の負担すべき債務は、履行の見込みがあると判断します。 （２）承継会社について ①承継会社の成立の日の貸借対照表における資産及び負債の額は、それぞれ30百万円、０円であります。本件分割により分割会社から承継する資産の及び負債の帳簿価額は、2022年３月31日現在、それぞれ17,263百万円、15,804百万円であり、当該各金額を、承継会社の成立の日の貸借対照表における資産及び負債の額に加算いたしますと、それぞれ17,293百万円、15,804百万円となり、本件分割による資産及び負債の承継後も、資産の額が負債の額を上回ることが見込まれます。 分割期日までに、承継会社の資産及び負債に大きな変動は予想されず、本件分割後において、承継会社の資産の額は負債の額を上回ることが見込まれます。 ②本件分割後の承継会社の収益状況について、承継会社の負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ予測されておりません。 ③以上のとおりであり、本件分割の効力発生日以後において、承継会社の負担すべき債務（本件分割により承継するもの。）は、履行の見込みがあると判断します。 別紙１「吸収分割契約書（写）」 吸収分割契約書（写） 株式会社丸和運輸機関（以下、「甲」という）と丸和運輸機関分割準備株式会社（以下、「乙」という）は、次のとおり吸収分割契約（以下、「本契約」という）を締結する。 甲は、会社法に定める会社分割（吸収分割）の方法により、乙に対して、別紙１記載の甲の事業（以下、「本件対象事業」という）に関して有する別紙２記載の権利義務を承継させる（以下、「本第１条（会社分割の方法） 件会社分割」という）。 第２条（当事者） 本件会社分割を行う当事者は、次のとおりとする。 (1)甲（吸収分割会社） 商号：株式会社丸和運輸機関 住所：埼玉県吉川市旭７番地１ (2)乙（吸収分割承継会社） 商号：丸和運輸機関分割準備株式会社 住所：埼玉県吉川市旭７番地１ 第３条（本件会社分割に際して発行する株式） 乙は、本件会社分割に際して、普通株式 6,400 株を発行し、そのすべてを第１条に定める権利義務の対価として甲に割当てる。 第４条（本件会社分割により増加すべき資本金及び準備金） 本件会社分割により増加する乙の資本金及び準備金の額は次のとおりとする。但し、本件会社分割がその効力を生ずる日（以下、「効力発生日」という）における本件対象事業に係る資産及び債務の状態により、甲乙協議の上、これを変更することができる。 (1)資本金 (2)資本準備金 320,000,000 円 100,000,000 円 (3)その他資本剰余金 会社計算規則第 37 条に規定する株主資本等変動額から、(1)及び(2)の金額を減じて得た額 甲及び乙は、2022 年６月 27 日を開催日として株主総会を招集し、本契約の承認を求める。 第５条（分割承認総会） 第６条（効力発生日） 本件会社分割の効力発生日は、2022 年 10 月１日とする。但し、法令に定める関係官庁の許認可等の進捗状況その他の事由により、甲乙協議の上、合意により、変更することができる。 第７条（財産の管理） １．甲は、本契約締結後、効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもって本件対象事業の業務執行及び財産の管理運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ乙と協議の上、これを行うものとする。 ２．乙は、本契約締結後、効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってその業務執行及び財産 別紙１「吸収分割契約書（写）」 協議の上、これを行うものとする。 第８条（権利義務の承継） の管理運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲と１． 甲は、2022 年３月 31 日現在の甲の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加除した、本件対象事業に関する資産、債務、その他の権利義務、雇用契約（その詳細は別紙２に定める）を効力発生日において乙に移転し、乙はこれを承継する。 ２．甲から乙に対する債務の承継は、重畳的債務引受の方法によるものとする。 第９条（競業避止義務） 甲は、本件会社分割の対象となった本件対象事業について競業避止義務を負わないものとする。 第 10 条（条件の変更等） 本契約締結の日から効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、甲、乙または本件対象事業の財産もしくは経営状態に重大な変動が生じた場合は、甲乙協議の上、本件会社分割の条件を変更し、または本契約を解除することができる。 本契約は、第５条に定める甲及び乙の株主総会の承認、または法令に定める関係官庁の許認可等が得られなかったときは、その効力を失う。 第 11 条（契約の効力） 第 12 条（協議） 本件会社分割について、本契約に定めのない事項、本契約の当事者間において合意されていない事項、または本契約もしくはこれと関連する契約の解釈について疑義が生じた場合には、甲乙は誠実に協議を行った上で解決する。 本契約締結の証として、本契約書を２通作成し、甲と乙が記名捺印の上、各１通を所持する。 2022 年４月 22 日 （甲） 埼玉県吉川市旭７番地１ 株式会社丸和運輸機関 代表取締役社長 和佐見 勝 （乙） 埼玉県吉川市旭７番地１ 丸和運輸機関分割準備株式会社 代表取締役社長 和佐見 勝 別紙１「吸収分割契約書（写）」 別紙１ 乙が承継する本件対象事業 甲が営む物流事業及びそれに付帯する一切の事業 別紙１「吸収分割契約書（写）」 別紙２ 加除した上で確定する。 （１）乙が承継する資産 ①流動資産 乙が本件会社分割により甲から承継する権利義務は、効力発生日において本件対象事業に属する以下の権利義務とする。なお、承継する権利義務のうち資産及び負債の評価については、2022 年３月 31 日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を 本件対象事業に係る受取手形、売掛金、たな卸資産、前払費用及びその他の資産。但し、甲のグループ経営管理等に係る資産を除く。なお、甲乙協議の上、合意したものは承継対象に含めること及び除外することができる。 ②固定資産 本件対象事業に係る建物附属設備、構築物、機械及び装置、車輛運搬具、工具・器具及び備品、リース資産、ソフトウェア、出資金、長期前払費用、貸倒引当金及びその他の資産。但し、土地、建物、承継しない建物に関する建物附属設備、建設仮勘定及び甲のグループ経営管理等に係る資産を除く。なお、甲乙協議の上、合意したものは承継対象に含めること及び除外することができる。 （２）乙が承継する債務 ①流動負債 ②固定負債 （３）雇用契約その他の権利義務 ①雇用契約 する一切の権利義務。 ②その他の契約 本件対象事業に係る買掛金、短期借入金、未払金、未払費用、預り金、前受収益、賞与引当金及びその他の負債。但し、甲のグループ経営管理等に係る負債を除く。なお、甲乙協議の上、合意したものは承継対象に含めること及び除外することができる。 本件対象事業に係るリース債務、退職給付引当金、従業員株式給付引当金、資産除去債務及びその他の負債。但し、長期借入金及び甲のグループ経営管理等に係る負債を除く。なお、甲乙協議の上、合意したものは承継対象に含めること及び除外することができる。 本件対象事業に係る甲に従事する従業員との間の労働契約上の地位及び当該契約に基づき発生本件対象事業に係る業務委託契約、リース契約、その他の契約における契約上の地位。但し、甲のグループ経営管理等に係る契約を除く。なお、甲乙協議の上、合意したものは承継対象に含めること及び除外することができる。