ゼネラル・オイスター（3224） – 株式会社ネクスタ（匿名組合口）（ネクスタ匿名組合営業者）による株主提案権の行使の取下げ及び同社との合意書の締結に関するお知らせ

各 位 2022 年 5 月 31 日 会 社 名 株式会社ゼネラル・オイスター 代 表 者 名 代表取締役社長 吉田 秀則 （コード番号：3224 東証グロース市場） 問 合 せ 先 取 締 役 C F O 芝田 茂樹 （TEL.03－6667－6606） 株式会社ネクスタ（匿名組合口）（ネクスタ匿名組合営業者）による 株主提案権の行使の取下げ及び同社との合意書の締結に関するお知らせ 当社は、本日、当社の株主である株式会社ネクスタ（匿名組合口）（ネクスタ匿名組合営業者）（2022 年 3 月末現在の保有議決権比率 29.6%。以下「提案株主」といいます。）及び当社取締役の兼子修一氏（以下提案株主と併せて「提案株主ら」といいます。）との間で、提案株主が本株主提案（提案株主が 2022 年 4 月 25 日付け書面により同年 6 月開催予定の当社第 22 回定時株主総会の目的とするよう請求した事項及びそれに係る議案のこと。以下同じ。）の取下げを行うこと、提案株主らによる新規事業の検討及び提案を凍結すること等を内容とする合意書（以下「本合意書」といいます。）を締結しましたので、お知らせします。 なお、当社は、本合意書の締結に先立ち、独立委員会に本合意書の締結の是非について諮問し、独立委員会から本合意書の締結が相当である旨の答申を受けております。 本書面において用いる略語等は、特に断らない限り、2022 年 5 月 18 日付け適時開示「独立委員会の設置及び独立委員会委員の選任について」（以下「GO 適時開示〔独立委員会〕」といいます。）及び同日付け適時開示「株式会社ネクスタへの質問事項の送付に関するお知らせ」（以下「GO 適時開示〔質問状〕」といいます。）における定義と同一の意味を有するものとします。 記 【本合意書締結に至る経緯】 当社は、2022 年 5 月 2 日付け適時開示「株主提案に関する書面の受領のお知らせ」によりお知らせいたしましたとおり、提案株主から同年 6 月開催予定の当社第 22 回定時株主総会において本株主提案（現任者である兼子修一氏及び新任候補者 4 名（魚住宗範氏、山田啓文氏、石原一樹氏及び林久子氏）の取締役 5 名の選任により、当社の経営支配権の取得を可能とする株主提案）を行う旨の同年 4 月 25 日付け書面を受領しました。 これに対し、当社としては、GO 適時開示〔独立委員会〕でお知らせしたとおり、提案株主らによる本株主提案は、当社の本業である飲食事業等とは全く無関係な、①広告事業（弁護士による債務整理、相続依頼を主軸とした士業向けアフィリエイト広告事業、美容脱毛事業に関するアフィリエイト広告等）や②太陽光発電所の権利売買等事業に、当社の主たる事業を変更することを迫り、株主提案権を行使することを示唆していたことから、本株主提案の目的も、当社の主たる事業を上記①②に変更することにあることが窺われておりました。 そこで、当社は、本株主提案が、本件資本提携契約及び本件覚書の各締結時における各適時開示に反して当社の事業内容に大きな変動を生じさせる可能性を有することを踏まえ、本株主提案が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかについては、株主の皆様が御判断を下すための適切な情報と時間を確保し、当社取締役会の定める一定の手続に基づいて検討がなされる必要があるとの結論に至り、また、本対応方針の導入前であっても、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様の共同の利益を確保する観点から、提案株主らに対する対応について早急に対応を進める必要があると考えられるところ、そのためには、当社取締役会による恣意的な判断を防止し、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会に諮問することが適切な事項もあると判断し、独立委員会規程に基づき、当社の業務執行を行う経営陣及び提案株主から独立性を有する当社社外取締役 1 名及び当社及び提案株主から独立した社外の専門家 2 名によって構成される独立委員会を設置することを決議し、同日、独立委員会を設置しました。 また、当社は、同日、GO 適時開示〔質問状〕でお知らせしましたとおり、提案株主が今後、当社の事業に対してどのように考えているのかを当社の一般株主の皆様が把握するにあたって、十分な情報開示がされておらず、当社としては、本株主提案が当社の中長期的な企業価値ないし株主の共同の利益にどのような影響を与えるのかについて適切に判断することができない状況にあったことから、提案株主に対して、本株主提案に係る取締役候補者の適格性、検討されている新規事業の詳細等に関し、質問状を送付しました。 一方で、当社としましては、当社の経営陣と提案株主らが対立している状態が継続することは、当社の中長期的な企業価値、ひいては株主共同の利益を損なうことになりかねないとの考えから、この間、独立委員会を通じて、提案株主らとの間で、鋭意、協議を続けてまいりました。 新規事業については、まず、今般の提案株主らによる新規事業の提案及び検討について、本件資本提携契約及び各適時開示に反して当社の事業内容に大きな変動を生じさせる可能性があること、また、実現可能性及び法令適合性について十分な検討がされていないと考えられることに鑑みて、一旦現在の新規事業を白紙に戻し、新規事業の検討についての判断枠組みに立ち戻って再協議を行いました。具体的には、新規事業への取組方針を確認するとともに、新規事業の開始等を決定するに際しては、外部専門委員会を設置する体制等とすることで恣意的な判断を抑止し、当社の企業価値向上ないし株主共同の利益に資する枠組みを設けることに合意しました。 また、提案株主らは、本株主提案において、当社の取締役 5 名の選任を求めておりましたが、当社から、本株主提案が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及2 ぼし得るかについて、株主の皆様が御判断を下すための十分な情報と時間を確保することを要請し、提案株主らとの協議の結果、本株主提案を取り下げ、現在の経営体制において事業を継続することを合意しました。一方で、提案株主らより、2023 年度 3 月期に係る定時株主総会時点までに、GC 注記を解消できない場合には、当社のガバナンス体制強化の観点から、提案株主は追加で当社の取締役として 1 名を指名したい旨の打診があり、受諾することといたしました。 その結果、当社は、提案株主らとの間で、提案株主が本株主提案の取下げを行うこと、提案株主らによる新規事業の検討及び提案を凍結すること等を内容とする本合意書を締結することについて内諾を得たことから、独立委員会に本合意書の締結の是非について諮問を行いました。そして、当社は、本日、独立委員会から、本合意書を締結することの是非について、答申を受けました。 すなわち、当社は、独立委員会から、(1)提案株主らによる本株主提案の取下げ及び新規事業提案の凍結を定めることについては、提案株主らによる本株主提案及び新規事業の提案は、本件資本提携契約及び各適時開示に反して当社の事業内容に大きな変動を生じさせる可能性があること、また、実現可能性及び法令適合性について十分な検討がされていないと考えられたことから、これを一旦白紙にすることは当社株主が判断を下すための適切な情報と時間を確保することにつながるといえ、合理性を有するといえること、(2)本定時株主総会において、吉田秀則、芝田茂樹、兼子修一を取締役として選任する旨の議案（以下「本件取締役選任議案」という。）を上程し、提案株主らが、本合意締結後も 3 年間、吉田秀則が代表取締役、芝田茂樹が取締役を務めることに同意し、同人らを当社の代表取締役及び取締役から解職・解任しないこと（吉田秀則、芝田茂樹に係る解職・解任については、絶対的に抑制されるものではなく、重大な善管注意義務違反等が存する場合には、解職・解任も有り得る建付けとなっており、ガバナンス上必要な株主権の行使は許容されている）及びこれに反する株主権の行使を行わないことを確認していること、その上で、当社が 2023 年 3 月期に係る定時株主総会時点までに、GC 注記が解消できない場合には、一層のガバナンス強化を図るため、提案株主は追加で 1 名を当社の取締役として指名できることを定めて、現経営陣による経営に一定の歯止めを設けていることについては、当社の大株主である提案株主が、当社の主たる事業を大きく変更するような新規事業の提案を凍結することを前提に、一定期間において、現在の経営体制において事業を継続することを確認したものであり、当社の既存事業（牡蠣を主体とするレストランを経営する店舗事業及び安全性の高い牡蠣の安定供給を目的とする牡蠣の卸売事業等の本日現在当社において実施している事業）を尊重すること、及び、本株主提案や新規事業に関する判断の情報と時間を確保することにつながるものであって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであるとして、(3)結論として、当社が提案株主らとの間で、本合意書を締結することが相当である旨の答申を受けております。当社は、独立委員会からの答申を踏まえ、本日、提案株主らとの間で本合意書を締結しました。 3 本合意書の概要は、以下のとおりです。 【本合意書の概要】 ➢ 本合意の前提 当社及び提案株主らは、当社において 2022 年 5 月 18 日付にて設置した独立委員会に対して、本合意書の内容面における妥当性及び締結の是非について諮問し、同委員会よりいずれも相当であるとの答申を踏まえて、本合意書が締結されるものであることを相互に確認する。 ➢ 経営理念、基本方針等の確認 当社及び提案株主らは、次に掲げる事項を相互に確認する。 (1) 当社が、高付加価値な牡蠣を提供し、安全で豊かな食文化の創出に貢献するため、安全性・品質において、世界基準を構築すること、当社が提供する商品・サービスを通じて、最高の顧客体験を届けること、生産者様と強力なパートナーシップを構築し、共に成長・発展していくこと及び共に働く仲間が健康で活躍できる職場をつくること、を経営理念・基本方針とすること (2) 提案株主が、当社の既存事業（牡蠣を主体とするレストランを経営する店舗事業及び安全性の高い牡蠣の安定供給を目的とする牡蠣の卸売事業等の本日現在、現に当社において実施している事業）を尊重するとともに、当社が上場会社として事業運営をするための独立性を担保し、これを維持して経営することを尊重すること (3) 提案株主が当社株式を取得した目的は、当社・提案株主間の本件資本提携契約に定めるとおり、当社の企業価値の最大化を実現するべく、当社及び当社子会社が有するブランド、仕入元、物流・配送設備、物流・配送のオペレーション能力及び店舗並びにそれらに関するノウハウ、人材その他のリソースを尊重し、維持し、発展させることにあること（以下「本目的」という。） (4) 当社及び提案株主らが、法令、株式会社東京証券取引所が定める規則等を遵守すること ➢ 新規事業への取組方針 １ 当社及び提案株主らは、提案株主が当社に対して提案した新規事業（広告事業（弁護士による債務整理、相続依頼を主軸とした士業向けアフィリエイト広告事業、美容脱毛事業に関するアフィリエイト広告等）や太陽光発電所の権利売買等事業）について、検討及び提案を凍結することを確認する。 ２ 当社及び提案株主らは、今後、提案株主が当社に新規事業を提案する場合、当社の既存事業及び独立性を尊重すること及び本目的に反しないことに留意するとともに、提案株主が、当社において当該新規事業を検討する上で当社が必要と判断する情報を提供する役割を担うことを確認する。 4 ３ 当社及び提案株主らは、今後、当社において新規事業を検討する場合においては、当該新規事業における特性に留意しつつ、法務面、会計面、税務面及び事業運営面における各種リスクを検証した上、具体的な損益計画及び収支計画を前提に検討を行い、かつ、外部専門委員会（下記に定義する。）からの勧告も踏まえて判断する等、多面的且つ重層的な１ 当社及び提案株主らは、当社が以下の事項を決定する場合には、外部専門委員会を設置し、同委員会に対する諮問及び同委員会の勧告を踏まえて、最終的に取締役会で決議をする。ただし、軽微基準として、取引額が 1,000 万円未満の場合には、この限りではない。なお、外部専門委員会の設置及び委員の選任をした場合には、必要に応じて適時開示を行検討を行うことを確認する。 ➢ ガバナンスの強化 うものとする。 (1) 新規事業の開始 (2) 資本取引 (3) 前各号に準ずる重要な事項で、取締役会が決議した事項 ２ 外部専門委員会の構成は、以下のとおりとする。 (1) 外部専門委員会の委員（以下「外部専門委員」という。）は 4 名とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した当社の社外取締役又は社外有識者（実績のある会社経営者、弁護士、会計士・税理士、学識経験者又はこれらに準ずる者）のいずれかに該当す (2) 外部専門委員は、当社の代表取締役が 2 名、提案株主が 2 名を指名する。 ３ 外部専門委員は、必要な事項を調査し、その意見を適時開示により外部に公表することる者とする。 ができるものとする。 ４ 外部専門委員は、当社に対し、善管注意義務・忠実義務を負い、特定株主の利益や経営者保身のために行動してはならない義務を負う。 ➢ 表明保証 １ 提案株主らは、当社に対し、本合意の締結日において、次の各号に掲げる事項が真実かつ正確であることを表明し、保証する。 (1) 本資本提携契約に定める他の株主及び相手方（兼子修一にとっての提案株主、提案株主にとっての兼子修一）は、当社株式との関係において、金融商品取引法上の実質的共同保有者及びみなし共同保有者に該当しない。 (2) 提案株主が関東財務局長に提出した当社株式に係る大量保有報告書及び変更報告書の記載内容に誤りがなく、かつ、事実についての記載に省略又は欠けるものはない。 ２ 提案株主らは、前項に定める表明保証条項に関し、誤りがあり又は不正確であることが判明した場合には、当社に対し、これにより当社が被った一切の損害（弁護士費用その他5 の合理的な費用を含む。）を賠償する。 ➢ 当社の取締役構成について １ 当社及び提案株主らは、提案株主が、本件資本提携契約に基づいて、被指名者として兼子修一及び稲田淳史を指名し、当社の取締役として選任され、現在においてもその地位にあることを確認する。 ２ 当社は、兼子修一が任期満了により退任することに伴い、本合意締結後最初に開催する当社の定時株主総会（以下「本定時株主総会」という。）において、本件資本提携契約に基づいて、提案株主が指名する者として兼子修一を指名し、兼子修一を当社の取締役として選任する旨の議案を上程する。また、提案株主らは、本定時株主総会において、兼子修一のほか、吉田秀則及び芝田茂樹の 3 名をもって当社の取締役として選任する旨の議案（以下「本件取締役選任議案」という。）を上程することに同意する。 ３ 当社及び提案株主らは、本合意締結後も 3 年間、吉田秀則が当社の取締役及び代表取締役を、芝田茂樹が当社の取締役をそれぞれ務めることに同意し、提案株主は、提案株主の被指名者をして、また、提案株主らは自ら当社の株主として、当社の代表取締役及び取締役から解任その他の方法により吉田秀則及び芝田茂樹を退任させないことを確約し、これに反する株主権の行使を行わない。 ４ 当社及び提案株主らは、提案株主が、本合意締結後も、本件資本提携契約に基づいて、被指名者 2 名を当社の取締役として指名することを確認する。ただし、2023 年 3 月期に係る定時株主総会時点までに、当社の GC 注記が解消できない場合（提案株主らの提案に係る新規事業による既存事業に対する影響による場合を除く。）には、一層のガバナンス強化を図るため、提案株主は追加で 1 名（合計 3 名）を当社の取締役として指名することができる。 ５ 前項の規定は、提案株主の保有する当社株式の議決権保有割合が総株主の議決権数の10%未満となった場合には適用されないものとする。 ６ 当社の GC 注記が解消された場合において、再度、次年度以降に当社に GC 注記が付された場合は、当社及び提案株主らで誠実に協議するものとする。 ➢ 本株主提案について 提案株主は、当社に対する 2022 年 4 月 25 日付け本株主提案書による株主提案権の行使を本日取り下げるものとし、当社はこれに同意する。 ➢ 本件資本提携契約の変更合意 １ 当社は、本定時株主総会において、本件取締役選任議案を上程し、提案株主らは、本件取締役選任議案が一括して成立するために必要な株主権の行使（本定時株主総会における議決権行使を含むが、これに限られない。）を行う。 6 ２ 本件資本提携契約及び前項の規定にかかわらず、提案株主による被指名者以外の取締役が、提案株主による被指名者を、当社の取締役から解任する旨の議案を当社の取締役会に上程する場合は、あらかじめ提案株主の承諾を得なければならない。また、提案株主による被指名者が、当該被指名者以外の取締役を、当社の取締役又は代表取締役から解任・解職する旨の議案を当社の取締役会に上程する場合は、会社法上の特別利害関係人該当性の有無にかかわらず、あらかじめ当社の代表取締役の承諾を得なければならない。 ３ 前項に基づいて当社の取締役又は代表取締役を解任・解職する場合には、解任・解職対象者につき重大な善管注意義務違反が存する場合等正当な事由が存する場合（提案株主らの提案に係る新規事業による悪影響及び外部要因によらずに重大な過失により GC 注記が解消されない場合を含む。）に限り、当社は、本合意に基づき、外部専門委員会を設置し、同委員会に対する諮問及び同委員会の勧告を踏まえて、最終的に取締役会で決議を４ 当社の代表取締役は、当社を代表して、以下の各号に定める事由のいずれかが発生した場合、直ちに、提案株主らが保有する当社株式を、当社が無償で請求時に取得することをする。 請求することができる。 (1) 提案株主らが、本定時株主総会において、本件取締役選任議案に賛成以外の議決権を行使した場合（代理人による議決権行使も含む。以下同じ。） (2) 提案株主らが、本定時株主総会において、本件取締役選任議案に議決権を行使しな (3) 提案株主らが、本定時株主総会において、手続的動議（議長不信任動議を含む。以下同じ。）を上程した場合又は第三者が上程した手続的動議に賛成の議決権行使を行使しかった場合 た場合 (4) 提案株主らが、2023 年 3 月期に係る定時株主総会に至るまでの間、当社の株主総会（2023 年 3 月期に係る定時株主総会を含まない。）において、当社の取締役を解任する旨の議案に賛成の議決権を行使した場合 (5) 提案株主らが、2023 年 3 月期に係る定時株主総会に至るまでの間、当社の取締役を解任する旨を目的事項とする株主総会の招集を請求した場合 ５ 提案株主らは、それぞれ他の株主と共同して、当社の株主としての議決権その他の権利を行使しないものとする。 ６ 当社は、提案株主らに対し、本合意以前において、本件資本提携契約に違反する事実がある場合であっても、何らの損害賠償を請求しないものとする。 ➢ 株式の譲渡に係る協議について 当社及び提案株主らは、提案株主らが保有する当社株式を当社が指定する第三者への譲渡を希望する旨の申出があった場合、当該株式の譲渡につき協議を行うものとする。 以 上 7