ＥｄｕＬａｂ（4427） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/05/31

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEEduLab,Inc.最終更新日：2022年5月31日株式会社EduLab代表取締役社長　廣實　学問合せ先：取締役CFO　関　伸彦証券コード：4427当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社グループは、「教育を科学する」をキーワードに、ラーニングサイエンスとEdTechを活用し、次世代教育を実現する」という経営理念を基に、企業活動を行い、持続的な成長と企業価値の向上を目指しております。　そのため、当社は、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しております。　このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。　また、すべてのステークホルダーから信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適時開示（タイムリーディスクロージャー）を通じて透明性のある経営を行ってまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則２−２①】　現状、取締役会において、行動準則が広く実践されているか否かについて、適宜または定期的なレビューは実施しておりませんが、今後の実施に向け具体的な方法や内容について検討してまいります。【補充原則２−４①】　当社グループは、性別や国籍等の個人属性に関係なく採用し、人材活用することを基本方針としております。今後も、性別・出身によらない人材登用を進め、より一層の多様化を推し進める方針であるため特段の目標設定は不要と考えております。　さらに、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針として、働き方の多様性に取り組みを検討しております。【補充原則３−１③】　現状、自社のサステナビリティについての取組みや人的資本や知的財産への投資等を開示しておりませんが、人的資本や知的財産への投資等については現状の取組みを踏まえ、気候変動については気候変動が当社グループの事業活動や経営戦略にもたらす影響を今後分析のうえ、開示に向けて検討し、準備を進めてまいります。　【補充原則４−２②】　当社グループでは、AI関連事業、テストセンター事業、プラットフォーム事業を重要視し、人的・財務的資源を重点的に投入しております。サステナビリティの担当者を選定し、今後はサステナビリティの基本方針の策定・課題の整理・監督を行ってまいります。取り組み状況については、ホームページやIR資料等で公開してまいります。【補充原則４−８②】　当社は、筆頭独立社外取締役を選任しておりませんが、現状でも経営陣との連絡・調整や監査役会との連携はとれると考えております。また、必要に応じて経営陣や監査役との意見交換の場を設けるなど、連携を図ってまいります。【原則４−11　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】　現在、当社は取締役会がジェンダーや国際性の面を含む多様性に対応すべく、検討中であります。なお、当社監査役会は女性２名を含む３名で構成されております。　また、監査役には財務・会計・法務に関する知見を有している者を選任しており、うち１名は弁護士、１名は公認会計士であります。【補充原則４-11③】　当社は、現時点では定期的な取締役会実効性評価は実施しておりませんが、取締役会の実効性を高めるためには実効性についての分析・評価を行うことが重要であるという認識に基づき、今後の取締役会において効果的な評価方法等について十分議論の上、評価プロセスの整備に努めてまいります。【原則５-２　経営戦略や経営計画の策定・公表】　現状、経営戦略や経営計画の具体的定義や方針について未策定ですが、今後、取締役会において検討してまいります。【補充原則５-２①】　現状、事業ポートフォリオに関する基本的な方針や見直しの状況については開示しておりませんが、今後開示を検討しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４　政策保有株式】　当社は政策保有株式を保有しておりません。【原則１−７　関連当事者の取引】　当社グループは、関連当事者取引について、取引を行うこと自体に対する合理性（事業上の必要性）があること及び取引条件の妥当性（他の取引先と同等の条件であり、個別にその条件の妥当性が確認できる）があることが担保され、グループの利益が損なわれる状況にないもの以外は、これを行わないことを基本方針としております。　また、当社グループは、「関連当事者取引管理規程」に基づき、新規に関連当事者取引等に該当する取引を行う場合は、取引の適正性を確保するために、当該取引の合理性（事業上の必要性）、取引条件の妥当性につき慎重に判断するとともに、「職務権限規程」等に則り決裁を受けたうえで、取締役会の承認を得ることとしております。　継続的な取引については、定期的な確認、取締役会への報告・確認や監査役監査など、継続的な取引の合理性（事業上の必要性）及び取引条件の妥当性の確認を行っております。加えて、関連当事者取引を監査役監査にて四半期ごとに定期的に確認し、また、内部監査における確認項目としており、これらにより取引の適正性を確保するものとしております。【原則２−６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　当社では、企業年金制度を採用していないため、アセットオーナーには該当しておりません。【原則３−１　情報開示の充実】（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画　当社グループは、目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画を当社ホームページ（https://www.edulab-inc.com/ir/material/index.html）で公表しております。また、株主総会、投資家説明会を含むＩＲ活動その他適時適切な場面において発表や説明を行っております。（２）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書の「Ⅰ．１．基本的な考え方」に記載のとおりであります。また、当社のホームページに掲載し、公表しております。（https://www.edulab-inc.com/ir/governance/index.html）（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続　取締役の報酬等の決定に関する方針は、本報告書の「Ⅱ．１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」記載のとおりであります。　なお、執行役員報酬については、取締役会が個別報酬額を決定しております。（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続　取締役・監査役候補の指名については、法定の要件を備え、人格、識見とも優れ、その職責を全うできる豊富な経験、専門知識等を総合的に勘案し、取締役候補については独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会への諮問を経た上で、また監査役候補については代表取締役社長の推薦を受け、監査役会の同意を得た上で、取締役会で決定しております。　取締役・監査役の解任については、株主総会で決議を行うものとしております。なお、不正あるいは背任に疑わしい行為があった場合、または適格性のない場合は、指名・報酬委員会への諮問を経た上で、取締役会で辞任勧告を行うものとしております。　執行役員の選任については、取締役と同様の法定の要件を備え、人格ならびに識見ともに優れ、その職責を全うできる豊富な経験、専門知識等を総合的に勘案し、取締役会の決議により決定しております。執行役員の解任については、不正 、不当あるいは背任を疑われる行為があったとき、その他執行役員としてふさわしくない場合、取締役会に解任議案を提出し、取締役会で決議を行うものとしております。（５）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明　取締役・監査役候補における個々の選任及び指名の理由については、株主総会招集通知の株主総会参考書類に記載しております。【補充原則４−１①】　当社は、法令または定款に規定するもののほか、「取締役会規程」において付議すべき事項を定めております。その他については、「職務権限規程」ならびに「職務権限基準表」を定め、取締役会、代表取締役、管掌取締役等の意思決定機関及び意思決定権者が有する権限の範囲について明確に定めております。なお、執行役員制度を導入し、業務執行の責任分担の明確化を図っております。【原則４-９　独立社外取締役の独立性基準及び資質】　当社は、会社法の定める社外取締役の要件や東京証券取引所が定める独立性基準に従い、独立社外取締役の候補者ごとに、当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者であるか否かを審議検討することでその候補者を決定しております。候補者とした理由は、株主総会招集通知及び本報告書の後記の「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項」にて開示しております。【補充原則４-11①】　取締役会は、当社の定款により15 名以内と定められております。現在は、法定の要件を備え、人格、識見とも優れ、当社の各業務に精通し、その職責を全うできる豊富な経験、専門知識等を有する社内取締役３名と会社法及び東京証券取引所が定める基準を充たし、豊富な経験と高い見識を有する独立社外取締役４名の計７名で取締役会を構成しております。役員のスキルマトリクスについては、株主総会招集通知（https://ssl4.eir-parts.net/doc/4427/ir_material/179360/00.pdf）にて開示しております。　なお、取締役の選任に関する方針・手続については、【原則３−１（４）】に記載のとおりであります。　【補充原則４-11②】　当社は、常勤の取締役及び監査役が他社役員を兼任する場合には、取締役会の承認を得ることとしております。また、定期的に社外役員を含む全役員の兼任状況について確認しており、当社での職務に影響のない合理的な範囲であることを確認するとともに、兼任状況に異動がある場合は事前に連絡を受けることとしております。　なお、取締役及び監査役の兼任状況については、有価証券報告書、事業報告及び株主総会参考書類等において毎年開示しております。【補充原則４-14②】　当社は、取締役及び監査役がその役割や責務を果たすため、会社の費用負担により、外部セミナーや勉強会等への参加を推奨し、継続的に必要な知識を取得できる機会を提供することとしております。【原則５-１　株主との建設的な対話に関する方針】　当社は、財務企画本部担当取締役をIR・情報開示の最高責任者とし広報・IR部をIR 活動担当部署としております。当社ホームページにおいては、決算情報、適時開示情報など開示するとともに、投資家からの電話・メールでのご質問等に対しては、インサイダー情報に言及しないよう情報管理に留意しつつ、適宜対応しております。それらで得られる株主の反応は、適宜、取締役会に報告しております。２．資本構成外国人株式保有比率20%以上30%未満【大株主の状況】髙村　淳一松田　浩史株式会社旺文社林　規生曽我　晋株式会社NTTドコモ株式会社増進会ホールディングスUBS AG LONDON ASIA EQUITIES株式会社旺文社キャピタル関　伸彦氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）2,400,0001,084,200527,825519,100403,900349,400311,200281,864268,400262,00023.9510.825.275.184.033.493.112.812.682.61支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 グロース9 月情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数15 名1 年社長7 名4 名4 名会社との関係(1)本坊　吉隆永田　光博藤井　智今村　敬氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者弁護士他の会社の出身者公認会計士上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員本坊　吉隆○―――同氏は、ネクスト・キャピタル・パートナーズ株式会社代表取締役副社長を務め、金融業界、投資業務に関する豊富な経験・知見を有しており、これらの経験、知見を活かし、当社の取締役会に出席し、経営の重要事項に関して積極的に意見、提言していただくとともに、社外取締役として適切に経営を監督していただきたいため、社外取締役として選任しております。また、ネクスト・キャピタル・パートナーズ株式会社ならびに同氏本人及び近親者は、当社や子会社、主要な取引先、大株主等、取引所が規定する項目に該当はないことから、当社グループからの独立性は極めて高いと認め、独立役員として指定しております。永田　光博○―――藤井　智○―――今村　敬○―――同氏は、過去の経歴において金融・証券業界の経験が長く、豊富な知見を有しております。また、現在は代々木上原法律事務所代表弁護士を務めており、弁護士としての専門的・法律分野における豊富な経験・知見を有しており、同氏が社外監査役であったときには当社の取締役会において中立かつ客観的視点から意見、提言をいただいており、現在は、社外取締役として経営の重要事項に関して積極的に意見、提言していただくとともに、適切に経営を監督していただきたいため、社外取締役として選任しております。また、代々木上原法律事務所ならびに同氏本人及び近親者は、当社や子会社、主要な取引先、大株主等、取引所が規定する項目に該当はないことから、当社グループからの独立性は極めて高いと認め、独立役員として指定しております。同氏は、現在ソフィア・パートナーズ合同会社代表社員を務め、また過去の経歴からも金融業界、投資銀行業界における高い専門性及び幅広い経験を有しており、これらの経験、知見を活かし、当社の取締役会に出席し、経営の重要事項に関して積極的に意見、提言していただくとともに、社外取締役として適切に経営を監督していただきたいため、社外取締役として選任しております。また、ソフィア・パートナーズ合同会社ならびに同氏本人及び近親者は、当社や子会社、主要な取引先、大株主等、取引所が規定する項目に該当はないことから、当社グループからの独立性は極めて高いと認め、独立役員として指定しております。同氏は、清明監査法人代表社員を務め、長年、監査法人における監査業務に携わっていることに加え、社外監査役としての豊富な経験に基づく経営及び会計分野の幅広い知見を有しており、これらの経験、知見を活かし、当社の取締役会に出席し、経営の重要事項に関して積極的に意見、提言していただくとともに、社外取締役として適切に経営を監督していただきたいため、社外取締役として選任しております。また、清明監査法人ならびに同氏本人及び近親者は、当社や子会社、主要な取引先、大株主等、取引所が規定する項目に該当はないことから、当社グループからの独立性は極めて高いと認め、独立役員として指定しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会330011220000社外取締役社外取締役補足説明任意の委員会として、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担う指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は取締役会が選定する取締役で構成され、その過半数を社外取締役にするとともに、委員長を独立社外取締役である委員から選定することで、その独立性・客観性・公平性を確保します。現在の構成は、独立社外取締役２名および代表取締役社長の計３名です。指名・報酬委員会は、取締役会からの諮問に応じて、①取締役および監査役候補者の指名を行うに当たっての方針、②取締役および監査役の選任および解任に関する株主総会議案の原案、③代表取締役の選定および解職に関する取締役会議案の原案、④役付取締役の選定および解職に関する取締役会議案の原案、⑤執行役員の選任および解任に関する取締役会議案の原案、⑥取締役の報酬等の内容に係る決定に関する方針、⑦取締役の報酬等に関する株主総会議案の原案、⑧取締役の個人別の報酬等の内容、⑨取締役が当社の支配人その他の使用人を兼ねているときは、当該支配人その他の使用人としての報酬等の内容、⑩その他取締役会が必要と認めて諮問した事項に関する審議を行い、その結果を取締役会に答申します。取締役会は、その審議内容を踏まえたうえで当該指名・報酬について議論を行い、決定します。2022年９月期においては、2022年１月の指名・報酬員会設置以降、指名・報酬委員会は３回開催され、欠席した委員はおりませんでした。【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数5 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名1 名監査役会は、四半期に１回以上の頻度で会計監査人より監査体制、監査計画、職務遂行状況及びその監査結果などについて報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。また、常勤監査役は、四半期に１回の頻度で会計監査人及び内部監査室長を招聘して三様監査ミーティングを開催しており、会計監査人、内部監査室長より、それぞれの監査計画と職務の遂行状況並びに相互に情報及び意見の交換を実施し、必要な場合にはその内容を監査役会に報告しております。さらに、常勤監査役は、毎月1回定期的に内部監査室長及びグループ子会社監査役と意見交換会を設け、監査計画、グループ子会社の職務遂行状況及びその監査結果などについて報告を受け、情報及び意見の交換を行っており、必要な場合にはその内容を監査役会に報告しております。会社との関係(1)氏名清水　恵小柴　美樹（現姓　大鍔）属性abcd会社との関係(※)gehfikl mj○△弁護士公認会計士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由清水　恵独立役員　同氏がパートナー弁護士として勤務している西村あさひ法律事務所は、当社と取引があり、案件別に弁護士費用を支払っております。同氏は、西村あさひ法律事務所のパートナー弁護士として、企業法務における豊富な実務経験と高度な能力・見識等を有しており、幅広い見識から中立的かつ客観的視点から監査に臨んでいただくため、社外監査役に選任しております。小柴（現姓 大鍔）美樹氏は、平成30年12月28日定時株主総会において当会社の社外監査役に選任されました。同氏は、有限責任 あずさ監査法人及び株式会社軽子坂パートナーズにおいて監査業務や会計コンサルタントとしての豊富な経験を有していることに加え、株式会社ベアーズにおいて社外監査役、ユシロ化学工業株式会社において社外取締役（監査等委員）を務めるなど社外役員としての経験も有していることから当社の社外監査役として適任であると判断し選任しております。株式会社軽子坂パートナーズを退職後一定期間経過していること、また、小柴公認会計士事務所ならびに同氏本人及び近親者は、当会社や子会社、主要な取引先、大株主等、取引所が規定する項目に該当はないことから、当社グループからの独立性は極めて高いと認め、独立役員に指定しております。小柴　美樹（現姓　大鍔）○同氏が2018年まで勤務していた株式会社軽子板パートナーズは当社と取引があり、顧問料を支払っております。【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入、その他該当項目に関する補足説明　当社グループの中長期的な業績及び企業価値の向上への意欲や士気を高めることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。　また、当社の取締役（社外取締役を除く）が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、社外取締役、社外監査役、従業員、子会社の取締役、子会社の監査役、子会社の従業員、その他該当項目に関する補足説明　当社グループの中長期的な業績及び企業価値の向上への意欲や士気を高めるため、主に当社および当社の関係会社の役職員へのインセンティブとしてストックオプション制度を導入しております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明　報酬等の総額が１億円以上の者は存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）及び社外取締役、社外監査役の区分を設け、それぞれの報酬等の種類別の総額を開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　１．基本方針　当社は、取締役報酬について、株主総会で承認された取締役報酬枠の中で、取締役会が指名・報酬委員会に諮問し、その答申結果をもとに、取締役会が決定しております。業務執行取締役の報酬については、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するように、固定報酬としての基本報酬に加えて、株主利益に連動する株式報酬から構成される報酬体系としております。社外取締役については、その監督機能を有効に機能させることを目的として、固定報酬としての金銭報酬のみとしております。個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準となるように決定しております。２．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)　当社の取締役の基本報酬は固定報酬とし、役位、職責、在任年数および過去の実績に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定し、在任中月額定額報酬として支払うものとしております。３．非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)　非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬制度（2020年12月23日開催の第６期定時株主総会において承認可決）を導入しました。当社の譲渡制限付株式報酬制度は、当社の取締役（社外取締役を除き、以下「対象取締役」という。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的としております。当社の譲渡制限付株式報酬制度においては、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式報酬に関する報酬等として、上記の基本報酬とは別枠として金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割り当てを受けることとし、支給する金銭報酬債権の額は、株価上昇及び企業価値向上へのインセンティブを高められる水準で、経営環境等を総合的に考慮して決定しております。当該金銭報酬債権は、当社の対象取締役が現物出資の方法で譲渡制限付株式の割当てを受けることに同意していること、及び、譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として、各事業年度の定時株主総会の終了後一定の時期に支給しております。４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針　業務執行取締役の種類別の報酬割合については、経営環境の変化、各種の外部データ、経営内容等を勘案した上で、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることができ、かつ、優秀な人材の確保が可能となる水準で決定しております。５の委任を受けた代表取締役社長は、上記の方針に沿って取締役の個人別の報酬等の額に対する割合を決定しております。５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針　個人別の報酬額の決定については、取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額、株式報酬の額および種類別の報酬割合の決定しております。上記の委任をうけた代表取締役社長は、上記１乃至４の方針に従い、役員の役割及び職責に相応しい水準並びに客観性及び透明性を確保するため、指名・報酬委員会からの答申内容を尊重し、各取締役の評価に基づき個人別の報酬額を決定しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】　社外取締役及び社外監査役へのサポートは、総務人事本部が行っております。　取締役会の資料を事前配布し、社外取締役及び社外監査役が十分な検討をする時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行うよう努めております。また、社外取締役に対しては、重要会議の議事、結果を報告しております。社外監査役に対しては、重要会議の議事、結果を報告するとともに、常勤監査役より監査役監査、会計監査、内部監査間の情報共有を促進しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）ａ．取締役会当社の取締役会は、取締役７名（うち社外取締役４名）で構成されております。取締役会は、原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。ｂ．監査役会当社は、監査役会制度を採用しており、監査役会は監査役３名で構成されており、うち１名は常勤監査役、２名は社外監査役となっております。監査役は、監査役監査基準に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、毎月１回の定例の監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。なお、監査役は、会計監査人及び内部監査室、グループ国内子会社監査役と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。ｃ．内部監査内部監査は、代表取締役社長の直轄の組織として業務執行部門から独立して設置した内部監査室が、「内部監査規程」に基づき、当社及びグループ会社の全部署に対して、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行全般の有効性等につき、継続的に監査を実施し、法令違反、不正、誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、会社財産の保全、業務活動の改善向上を図り、経営の効率化と当社及びグループ会社の健全な発展に資するとともに、内部統制の強化を図るものとしております。監査結果については、取締役会へ適宜報告することとしております。改善のための対策、措置等が必要と判断した場合は、当該部門に対し改善指示の上、改善実施状況についてフォローアップ監査を実施しております。ｄ．会計監査会計監査は、2022年４月20日付けにて、監査法人アリアを一時会計監査人として選任し、監査契約を締結し法令に基づく会計監査を受けております。ｅ．経営戦略会議経営戦略会議は、当社社長、副社長、常勤監査役、財務企画本部長、経理本部長、総務人事本部長、経営戦略室担当、株式会社教育測定研究所社長、副社長及び当社社長が指名する者で構成され、代表取締役廣實学が議長を務め、毎月２回開催しております。経営戦略会議は、経営全般に係る討議や取締役会への付議事項についての事前討議等を行い、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。ｆ．リスク委員会リスク委員会は、リスク管理規程に基づき構成しており、当社の全常勤取締役、常勤監査役及び内部監査室長出席のもと、四半期に１回以上業務について協議しております。事業を取り巻く様々なリスクへの状況や各部門の対応状況の確認を行っております。ｇ．コンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は、コンプライアンス規程に基づき構成しており、当社の全常勤取締役、常勤監査役及び内部監査室長出席のもと四半期に１回以上業務について協議しております。法令遵守の状況や社内の啓蒙活動などコンプライアンス体制の充実に向けた意見の交換を行っております。ｈ．内部統制推進室コンプライアンス及びリスク管理を全社的に取組むための組織として、2022年４月に内部統制推進室を設置いたしました。内部統制推進室は、社長直轄組織としてグループ全体の内部統制システムの整備、コンプライアンス活動・リスク管理等の推進を実施しております。具体的には、子会社を含めた財務報告の信頼性を担保すべく、適切な統制環境から業務の統制活動までを文書化し、当社グループを取り巻くリスクの評価・分析に関して現業部門への支援を行っております。また、内部監査室との連携により、整備状況と運用実態の相違を検出・対応することで、期末における内部統制の有効性を確認する体制を促進いたします。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社は、取締役会（うち、社外取締役４名）、監査役会（うち、社外監査役２名）、会計監査人を設置することにより、経営監督機能を強化しております。　なお、監査役会を採用する理由は、取締役の業務執行の決定と取締役の職務執行の監査機能を、取締役会と監査役会として切り分けることで、監査機能や牽制機能をより発揮しやすいものと考えております。監査役は公認会計士や弁護士などの専門的な見識と幅広い経験を有しており、取締役の職務執行について厳正な監査を実施しています。　現行の体制は、経営への監督・監視機能が十分に働き、経営の健全性の確保が図れていると判断しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送当社は、決算業務の早期化、監査法人との連携により、法定期限より早い発送に努めるとともに、当社ホームページに招集通知を掲載しております。集中日を回避した株主総会の設定当社は、９月決算のため、定時株主総会の開催の日程は、多くの株主にご出席いただけるよう一般的な年末の行事との重複を避け、早期の開催を予定しております。また、開催場所については、駅の近くなどアクセスの便を考慮してまいります。電磁的方法による議決権の行使インターネットでの議決権行使を導入しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み当社は、2021年12月から、株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。招集通知（要約）の英文での提供招集通知の英訳版（要約）を作成し、発信を行っておりました。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表当社ホームページ内に設置したIRサイト上に、ディスクロージャーポリシーを公表しております。個人投資家向けに定期的説明会を開催定期的な個人投資家向け説明会の開催や、ホームページ上での情報開示を検討しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催年２回のアナリスト・機関投資家向け説明会を開催しております。海外投資家向けに定期的説明会を開催現状、定期的に開催することを予定しておりませんが、今後海外投資家の比率等の推移を考慮しながら検討していく方針であります。IR資料のホームページ掲載決算情報、適時開示情報などをTDnetにて開示するとともに、当社ホームページ内に設置したIRサイト上に、IR資料を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置財務企画担当取締役または執行役員をIR・情報開示の最高責任者とし、財務企画本部をIR活動担当部署としております。なしありなし３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社は、「コンプライアンス規程」、「適時開示規程」及び「インサイダー取引防止規程」を定めるとともに、当社グループ全社員に周知徹底することにより、すべてのステークホルダーから信頼を得るように努めております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施今後の課題として検討してまいります。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社グループは、株主・投資家をはじめとするすべてのステークホルダーの皆様に、当社の経営方針、事業活動、財務情報等に関する情報を分かりやすく公平かつ適時・適切に提供することを基本方針としております。当社グループは、適時開示体制を整備するとともに、金融商品取引法並びに東京証券取引所が定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」（以下「適時開示規則」という。）に基づいた情報をTDnet及び当社ホームページ内のIRサイトに速やかに開示してまいります。また、適時開示規則に該当しない情報についても、投資家の皆様にとって有用であると判断されるものについては、積極的に開示し、経営の透明性を高めてまいります。その他当社グループは、性別や国籍等の個人属性に関係なく採用し、人材活用することを基本方針としております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況　当社グループは、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けております。当社では、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制の整備を基本方針として、内部統制システムの整備に関する基本方針を定めており、平成29年９月開催の取締役会において承認決議をしております。その概要は下記のとおりであります。　なお、当社は、特定の顧客との間の一部取引において、一連の経緯や価格の妥当性を踏まえた経済合理性について、2021年8月2日付の当社取締役会において、特別調査委員会の設置を決議し、調査を進めてまいりましたが、2021年10月15 日に中間報告書を、2022年2月25日に最終調査報告書をそれぞれ特別調査委員会より受領しました。当社は、これらを受けて、2016年9月期から2020年9月期までの有価証券届出書及び有価証券報告書、ならびに2018年9月期第3四半期報告書から2021年9月期第2四半期までの四半期報告書について一連の訂正を行っており、今後は、特別調査委員会からの提言も踏まえ、「改善報告書」に記載の改善措置、および「改善計画・状況報告書」に記載した以下の再発防止策の着実な実行、及び内部管理体制等の強化に努めてまいります。　（１）取締役会の構造改革　　①社外取締役の拡充　　②指名・報酬委員会の設置　　③更なる新経営体制への移行　（２）経営責任の明確化　（３）当社グループ役職員における会計処理に対する理解の醸成　（４）コンプライアンス意識の徹底　　①全社的な役職員に対するコンプライアンス研修の充実　　②階層別の意識向上・醸成の機会設定　（５）ガバナンス体制の強化　　①取締役会による監督機能強化　　②社内規程の整備・改訂及び業務フローの見直し　　③稟議の承認フローの見直しとモニタリング強化　　④内部通報制度の周知徹底　　⑤社内規程の周知徹底　　⑥予算策定及び予実管理のプロセスにおけるコミュニケーションの改善　　⑦CFO 等内部牽制機能の強化　（６）管理・監査体制の強化　　①管理部門のスタッフ増強　　②内部牽制体制の再構築　　③内部監査体制の見直し　　④監査役、内部監査、会計監査人の連携強化　（７）経理部、監査法人、会計アドバイザーの連携強化　つきましては、下記概要は従前の当社の状況に関するものであります。ⅰ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ア) 当社は、当社グループ（当社及び当社子会社から成る企業集団をいう。以下同じ）が法令・定款及び社会規範を遵守するための「企業倫理規程」を制定し、全社に周知徹底する。(イ) 「コンプライアンス規程」を制定するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、当社のコンプライアンス体制の構築・維持にあたる。(ウ) 当社のコンプライアンス担当者は、当社の役員、使用人に対し、コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。(エ) 内部通報制度を設け、当社の使用人が、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。(オ) 当社は、「健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶する。」ことを宣し、当社は、これに基づき、毅然とした態度で臨むものとする。ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(ア) 取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」等に基づき、適切に保管及び管理を行う。(イ) 取締役及び監査役は、これらの文書等を、常時閲覧できる体制とする。ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ア) 「リスク管理規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種のリスクに対応する部署又は組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。(イ) リスク委員会を設置し、当社の事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。(ウ) 危機発生時には、緊急事態対応体制を取り、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処する。ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　当社は、その規模や業態等に応じて、必要により、以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図る。(ア) 取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、各取締役の業務執行機能を分離する。(イ) 「取締役会規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。(ウ) 取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。ⅴ．当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(ア) 取締役会は、経営計画を決議し、財務経理部門はその進捗状況を毎月取締役会に報告する。(イ) 内部監査部門は、内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。(ウ) 財務企画担当部を関係会社担当部署とし、「関係会社管理規程」に基づき関係会社の管理を行う。(エ) 当社の「企業倫理規程」を、当社グループ共通の行動基準として、子会社に周知する。ⅵ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(ア) 監査役の職務を補助すべき専任又は兼任の使用人として監査役会事務局を設ける。また、監査役は、その職務の必要に応じて、総務人事部門等の使用人を、一定期間、特定の監査のための職務を補助する者として指名することができる。(イ) 当社の取締役は、当該使用人をして、監査役の指示に従ってその職務の補助に当たらせるとともに、当該使用人が監査役の職務の補助に必要な権限を確保するほか、当該使用人の解雇、配転、考課、賃金その他の報酬等の雇用条件に関する事項に関しては、あらかじめ監査役会に相談することを要する。ⅶ．監査役への報告に関する体制及び監査役に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(ア) 当社の取締役は、業務執行に関する事項に加え、経営に重大な影響を及ぼす事項、法令・定款に違反すると思われる事項、会社に著しい損害を及ぼす事項等を監査役に報告する。(イ) 当社グループ各社の取締役及び使用人は、当該事項に関する重要な事実を発見した場合は、「内部通報規程」に基づき監査役に報告できるものとする。監査役へ当該報告を行ったことを理由として、当該報告者に対し不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に対し周知徹底する。ⅷ．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項　 当社は、監査役がその職務の執行に関し、費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理する。ⅸ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ア) 監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保する。(イ) 監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。(ウ) 監査役は、監査法人及び内部監査部門と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。(エ) 監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、当社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。ⅹ．財務報告の信頼性を確保するための体制(ア) 信頼性のある財務報告の作成及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、「内部統制規程」を定め、内部統制が有効に機能するための体制を構築する。(イ) 財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程等の適切な整備及び運用を行う。(ウ) 財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれば、必要な改善・是正を行うとともに、関係法令との適合性を確保する。(エ) 内部監査室は、当社の財務報告に係る内部統制について監査を行い、是正や改善の必要があるときには、当該主管部門及び被監査部門は、速やかにその対策を講ずる。xi．反社会的勢力の排除に向けた体制(ア) 当社及び当社子会社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切の関わりを持たず、不当・不法な要求には応じないことを基本方針とし、「反社会的勢力排除規程」を定め、当社の役員、従業員に周知徹底する。(イ) 平素より、関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時は、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社グループは、「反社会的勢力排除宣言」において、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たずまた不当な要求には断固としてこれを拒絶することを宣言しております。当社グループの反社会的勢力排除に向けた具体的な整備状況は下記のとおりであります。ａ．社内規程の整備状況当社グループは、上記宣言のもと、反社会的勢力排除に向けて、「反社会的勢力排除規程」を制定し、反社会的勢力との一切の接触を禁止しています。ｂ．責任者及び対応統括部署当社グループは、反社会的勢力への対応の責任者を総務人事部長と定めるとともに、対応窓口を総務人事部としています。また、反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、直ちに対応統括部署に報告・相談する体制を整備しております。ｃ．反社会的勢力排除の対応方法当社は、ホームページにて「暴力団排除宣言」を掲示・公表するとともに、反社会的勢力との取引を含めた一切の関係を遮断するために「反社会的勢力排除規程」に基づき、取引等の相手先について事前に反社会的勢力との関係の有無を調査します。取引の開始時には、各種契約書等には、「反社会的勢力との関係がないこと」の保証や「関係をもった場合」の暴力団排除条項を明記することとしています。また、「公益財団法人暴力追放運動推進センター」への加盟や警察署、顧問弁護士等の外部専門機関と連携に努め、毅然とした態度で組織的に対応します。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明――――――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【模式図(参考資料)】 【適時開示体制の概要（模式図）】 以上 ・ 当社に係る決定事実・決算情報等 ・ 子会社の決定事実・業績予想の修正等に関する情報 ・当社グループに係る発生事実に関する情報 適時開示資料を掲載する場合には、情報取扱責任者の指示のもと、ＩＲ担当部門が東証の適時情報開示サービス（TDnet）に登録し、当社IRサイトをTDnetを通じて自動更新する。