日水製薬(4550) – 株式会社島津製作所による当社株式に対する公開買付けの開始予定に関する意見表明のお知らせ

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開示日時:2022/05/31 18:45:00

損益

決算期 売上高 営業益 経常益 EPS
2018.03 1,232,900 142,800 146,900 52.5
2019.03 1,254,900 131,300 133,900 35.05
2020.03 1,277,300 114,500 117,400 17.95
2021.03 1,238,400 79,300 85,200 28.95

※金額の単位は[万円]

株価

前日終値 50日平均 200日平均 実績PER 予想PER
1,002.0 1,004.14 995.7 21.47

※金額の単位は[円]

キャッシュフロー

決算期 フリーCF 営業CF
2018.03 34,100 86,500
2019.03 99,700 136,400
2020.03 -7,700 149,400
2021.03 33,900 48,500

※金額の単位は[万円]

▼テキスト箇所の抽出

各 位 2022 年5月 31 日 会社名 日 水 製 薬 株 式 会 社 代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 執 行 役 員 小 野 徳 哉 (コード番号:4550 東証プライム) 問 合 せ 先 取 締 役 執 行 役 員 斎 藤 伸 株式会社島津製作所による 当社株式に対する公開買付けの開始予定に関する意見表明のお知らせ (電話番号:03-5846-5611) 当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社島津製作所(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して、本日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議いたしましたので、お知らせいたします。 なお、本日付で公開買付者が公表した「日水製薬株式会社株式(証券コード:4550 東証プライム市場)に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」(以下「公開買付者プレスリリース」といいます。)によれば、本公開買付けは、当社の親会社であり筆頭株主である日本水産株式会社(以下「日本水産」といいます。)が所有する当社株式12,106,202 株(所有割合(注1):54.06%)のうち合計 10,649,800 株(所有割合:47.56%)に担保権(注2)(以下「本質権」といいます。)が設定されていることから、本質権の解除がなされていることを含む一定の条件(詳細は、下記「4.公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。かかる前提条件を以下「本公開買付前提条件」といいます。)の全てが充足又は放棄された日から 10 営業日以内の日で、別途公開買付者、当社及び日本水産が合意する日に開始することを予定しているとのことです。 (注1)「所有割合」とは、当社が 2022 年5月 10 日に公表した「2022 年3月期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「当社決算短信」といいます。)に記載の 2022 年3月 31 日現在の発行済株式総数(22,547,140 株)から、当社決算短信に記載の 2022 年3月 31 日現在の当社が所有する自己株式数(152,884 株)を控除した株式数(22,394,256 株)(以下「本基準株式数」といいます。)に対する当社株式の割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じです。)をいいます。 (注2)日本水産が 2022 年5月 30 日付で提出した大量保有報告書の変更報告書 No.4から No.7の各報告書(なお、各報告書の提出義務は既に発生していたにもかかわらず、未提出であったため同日付で提出されたものであるとのことです。)によれば、日本水産が所有する当社株式 12,106,202 株(所有割合:54.06%)のうち合計10,649,800 株(所有割合:47.56%)には、公益財団法人海外漁業協力財団(以下「海外漁業協力財団」といいます。)を担保権者、日本水産を担保権設定者とする質権が設定されています。日本水産によれば、本質権の被担保債務は、日本水産及び海外漁業協力財団との間の 1974 年 12 月 11 日付約定書に基づく借入債務(2022 年5月 27 日時点の残高約 141 億円)であり、融資条件として、同財団の規定で担保が必須となっていることから、同約定書に基づき、日本水産は債務残高合計を包括的に担保するものとして、当社株式を含む複数の上場有価証券を担保として差し入れているとのことです。 なお、公開買付者が、本質権の解除を本公開買付けの開始の前提条件としているのは次の理由によるとのことです。すなわち、公開買付者は、日本水産及び当社との間で本基本契約(下記「3.本両公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「① 本両公開買付けの概要」において定義します。以下同じです。)の条件を交渉する中で、2022 年5月 17 日、日本水産より、日本水産が所有する当社株式のうち、10,649,800 株1 (所有割合:47.56%)に担保権が設定されている旨の連絡を受けたとのことです。当該連絡を踏まえ、公開買付者において検討を行い、本取引(下記「3.本両公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「① 本両公開買付けの概要」において定義します。以下同じです。)は、本公開買付けと当社が本日付で公表した「自己株式の取得及び自己株式の公開買付けの予定に関するお知らせ」(以下「当社自社株公開買付予定プレスリリース」といいます。)記載の自己株式の公開買付け(以下「本自社株公開買付け」といい、本公開買付けと本自社株公開買付けを総称して、以下「本両公開買付け」といいます。)及び本スクイーズアウト手続(下記「3.本両公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「① 本両公開買付けの概要」において定義します。以下同じです。)により公開買付者が当社を完全子会社化することを目的とするものであるところ、万が一、本取引において本質権の解除の同意が得られず、日本水産が本自社株公開買付けにその所有する当社株式を応募することができない場合には、本他社株公開買付けは成立したにもかかわらず公開買付者が当社を完全子会社化することができない事態ともなり得ることから、本公開買付けの開始までに、本質権が解除されていることが必須であると考えるに至ったとのことです。そのため、公開買付者は、2022 年5月 20 日、日本水産に対して本公開買付けの公表に先立ち、本質権の解除を要請したとのことです。これに対し、同日、日本水産から、海外漁業協力財団は、本取引の直接の当事者ではなく、本取引自体について投融資を行うなどの直接の利害関係を有しない第三者であることから、フェアディスクロージャールール(金融商品取引法(昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。)第 27 条の 36)の趣旨である「投資者に対する公平な情報開示の確保」や、情報漏洩による不公正な取引が行われた場合には市場の公正性が阻害される一般的な懸念が存することなども踏まえ、本公開買付けの対外公表以前に本質権の担保権者である海外漁業協力財団との間で担保権の解除に係る要請を行うことは、本取引検討中における機密保持の観点から実務上困難又は望ましくないため、事前に本公開買付けを公表した上で本質権を解除するための手続を実施したいとの連絡を受けたとのことです。また、日本水産からは、昨今の親子上場解消に関する一般的な動向を踏まえると、本取引を開示せずに海外漁業協力財団に対して担保権の解除に係る要請を行った場合にも、公開買付けを伴う第三者への株式譲渡がなされるとの憶測を招く可能性が相応にあるため、本取引を開示せずに担保権解除の要請を行うことも実務上困難と考えている旨の説明を受けたとのことです。そして、公開買付者としても、日本水産のかかる説明は合理的であると判断したため、本質権の解除を本公開買付けの開始の前提条件とすることとしたとのことです。 また、日本水産によれば、日本水産は、以下の理由により本公開買付けの実施予定を公表後に担保権者である海外漁業協力財団に対して本質権の解除を要請した場合には、2週間程度で本質権の解除が可能であると合理的に見込んでいるとのことです。公開買付者は、日本水産による公開買付者に対する本質権解除の見込みに関する書面及び口頭による説明、日本水産の 2022 年3月期に係る決算短信その他の公表資料、以下の①から⑤の事項に関する日本水産から公開買付者に対して 2022 年5月 31 日付で差し入れた確認書の確認、並びに公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるフーリハン・ローキー株式会社(2022 年2月 22 日付商号変更以前の商号はGCAアドバイザーズ株式会社。以下「フーリハン・ローキー」といいます。)の助言を通じて、かかる説明は合理的な根拠のあるものと判断しているとのことです。 ① 担保差入先の海外漁業協力財団は、海外漁場の確保を通じて水産資源の安定供給を図ることを目的に設立された公益財団法人であり、民間金融機関では貸付困難な最長 20 年の長期固定・低金利な融資を行っているところ、融資条件としては、同財団の規定で担保が必須となっていることから、日本水産及び海外漁業協力財団との間の 1974 年 12 月 11 日付約定書に基づき、日本水産は債務残高合計を包括的に担保するものとして、当社株式を含む複数の上場有価証券を担保として差し入れていること ② 日本水産の同財団からの借入金は 2022 年5月 27 日現在約 141 億円であるところ、当社株式以外に担保として差し入れている上場有価証券の 2022 年5月 27 日時点の時価は約 250 億円であり、当社株式以外の有価証券のみで 100 億円を超える担保余力があり、時価変動による担保価値の変動を考慮しても十分な担保を供していること(注3) ③ 日本水産は、必要が生じた場合には他の担保の提供も可能であるほか、上記のとおり当社株式以外に担保として差し入れている上場有価証券の時価と借入残高に 100 億円以上の余力があること、海外漁業協力財団は日本水産とは長期的に良好な関係を構築しているため担保余力がある限りは通常の金融機関と比較して追加借入又は担保解除の要望に柔軟な対応が期待できること 2 ④ 日本水産において記録上確認できる限り、有価証券担保の引き出しを理由に融資が行われなかった又は返済を求められた事例は確認されず、また、少なくとも 2011 年度以降 24 回の有価証券担保の解除を依頼しているものの、同財団から特定銘柄に係る担保の解除について否定的なコメントを受けたことも確認されておらず、いずれの事案においても、要請から2週間程度の期間内に同財団の承諾が得られていること ⑤ 日本水産の 2022 年3月 31 日時点の連結総資産は 5,057 億円、連結純資産は約 2,085 億円であり、同日以降、同社の財務状態に重大な悪影響を及ぼす事由又は事象は発生していないこと (注3)公開買付者は、フーリハン・ローキーより、金融実務上、通常融資における有価証券担保の掛け目は一般的に 70%程度が目安とされている旨の助言を受けているとのことです。 また、日本水産は、本基本契約において、本公開買付けの実施予定の公表後、実務上可能な限り速やかに(2週間以内を目途とし、遅くとも 2022 年6月 30 日までに)、自らの費用と責任で、本質権の被担保債務全額を返済した上で本質権を抹消するか、本質権の担保権者である海外漁業協力財団から本質権を解除する旨の事前の書面による承諾を取得した上で本質権を解除し、かかる本質権の抹消又は解除を証する書面を公開買付者及び当社に交付するよう最大限努力することとされております。日本水産によれば、本公開買付けの公表後、本基本契約に従い、公表後速やかに海外漁業協力財団への本質権の解除を要請するとともに、実務上可能な限り速やかに本質権の解除手続を行うよう求めることを予定しているとのことです。 これらの点を踏まえ、公開買付者及び当社は、本公開買付けの実施予定の公表後速やかに本質権の解除に係る要請を行えば、遅くとも 2022 年6月 30 日までには本質権が解除される見込みについて合理的な根拠があるものと判断しております。 本日現在、公開買付者は、2022 年6月中旬を目処に本質権が解除され、2022 年6月下旬を目処に本公開買付けを開始することを目指しており、日本水産は、本公開買付けの実施予定の公表後速やかに本質権の解除に係る要請を行い、2週間程度で本質権の解除が可能であると合理的に見込んでいるとのことですが、上記のとおり、本公開買付けに際して、日本水産及び公開買付者は、本公開買付け検討中における機密保持の観点から、本公開買付けの対外公表以前に本質権の担保権者である海外漁業協力財団との間で担保権の解除に係る要請は行っておらず、本質権の担保権者である海外漁業協力財団が担保権を解除するために要する具体的な期間を正確に予想することは困難であるため、本公開買付けのスケジュールの詳細については、本質権の解除の見通しが立った後、速やかにお知らせするとのことです(また、上記の本公開買付け開始の見込み時期が変更になった場合、速やかにお知らせするとのことです。)。 なお、上記のとおり、公開買付者及び当社は、本公開買付けの実施予定の公表後速やかに本質権の解除に係る要請を行えば、遅くとも 2022 年6月 30 日までには本質権が解除される見込みについて合理的な根拠があるものと判断しておりますが、本基本契約においては、本質権が 2022 年6月 30 日までに抹消又は解除され、かかる抹消又は解除を証する書面が公開買付者に交付されない場合には、公開買付者は、本基本契約を解除することができる旨が定められており、本質権が 2022 年6月 30 日までに抹消又は解除され、かかる抹消又は解除を証する書面が公開買付者に交付されない場合には、公開買付者は、原則として、かかる規定に従い本基本契約を解除し、本公開買付けを実施しないことを想定しているとのことです。但し、同日時点で、本質権の担保権者である海外漁業協力財団から担保権を解除することについての承諾を得ているものの、手続上の理由で本質権の抹消又は解除が完了されていない場合など、同日以降速やかに本質権が抹消又は解除され、かかる抹消又は解除を証する書面が公開買付者に交付されることが合理的に確実であると公開買付者が判断した場合には、例外的に、かかる解除権を行使せずに、同日以降に本公開買付けを実施する可能性もあるとのことですが、かかる判断を行った場合には速やかにお知らせするとのことです。 また、本基本契約においては、本公開買付けが自らの責めに帰すべからざる事由により、2022 年7月 14 日までに開始されなかった場合には、本基本契約の当事者である公開買付者、日本水産又は当社は、本基本契約を解除することができる旨が定められています。 このため、当社は、本日開催の取締役会においては、当社による意見表明に係る次の手順を決議しております。すなわち、本公開買付けが開始される際に、下記「3.本両公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定に至る過程及び理由」に記載のとおり、本特別委員会(下記「3.本両公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決3 定に至る過程及び理由」において定義します。以下同じです。)に対して、本特別委員会が本答申書(下記「3.本両公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定に至る過程及び理由」において定義します。以下同じです。)の内容に変更がないか否かを検討し、当社の取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえ、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議しております。本特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、下記「3.本両公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。 また、当該取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け、本自社株公開買付け及びその後の一連の手続により、当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。また、当社は、当該取締役会決議にて、本公開買付けが開始されることを条件として、当社が 2021 年 12 月 22 日付で公表した「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」を撤回することを併せて決議しております。 1.公開買付者の概要 (1) 名(2) 所在称 株式会社島津製作所 地 京都府京都市中京区西ノ京桑原町1番地 (3) 代表者の役職・氏名 (4) 事 業 内 容 代表取締役会長 上田 輝久 代表取締役社長 山本 靖則 計測機器、医用機器、航空機器、産業機器、その他の各事業分野で研究開発、製造、販売、保守サービス等 (5) 資本金 26,648 百万円(2021 年 12 月 31 日現在) (6) 設 立 年 月 日 1917 年9月1日 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 明治安田生命保険相互会社 株式会社日本カストディ銀行(信託口) STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 (7) 大株主及び持株比率 (2021 年9月 30 日現在)(注) 株式会社三菱UFJ銀行 太陽生命保険株式会社 東京海上日動火災保険株式会社 株式会社日本カストディ銀行(信託口7) 株式会社京都銀行 全国共済農業協同組合連合会 (8) 当社と公開買付者との関係 資 本 関 係 該当事項はありません。 人 的 関 係 該当事項はありません。 13.20% 7.04% 4.55% 4.17% 2.60% 2.51% 2.13% 1.68% 1.67% 1.49% 取 引 関 係 当社は、公開買付者から新型コロナウイルス感染症(COVID-19)PCR検査薬等を仕入れております。 関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 該当事項はありません。 (注)「大株主及び持株比率(2021 年9月 30 日現在)」は、公開買付者が 2021 年 11 月8日に提出した第 159 期第2四半期報告書に記載された「大株主の状況」を基にしております。 4 2.買付け等の価格 (1)意見の内容 普通株式1株につき、金 1,714 円(以下「本公開買付価格」といいます。) 3.本両公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由 当社は、2022 年5月 31 日開催の取締役会において、下記「(2)意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、同日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。 なお、上記のとおり、公開買付者プレスリリースによれば、本公開買付けは、本公開買付前提条件の全てが充足又は放棄された日から 10 営業日以内の日で、別途公開買付者、当社及び日本水産が合意する日に開始することを予定しているとのことです。本日現在、公開買付者は、2022 年6月中旬を目処に本質権が解除され、2022 年6月下旬を目処に本公開買付けを開始することを目指しており、日本水産は、本公開買付けの実施予定の公表後速やかに本質権の解除に係る要請を行い、2週間程度で本質権の解除が可能であると合理的に見込んでいるとのことですが、上記のとおり、本公開買付けに際して、日本水産及び公開買付者は、本公開買付け検討中における機密保持の観点から、本公開買付けの対外公表以前に本質権の担保権者である海外漁業協力財団との間で担保権の解除に係る要請は行っておらず、本質権の担保権者である海外漁業協力財団が担保権を解除するために要する具体的な期間を正確に予想することは困難であるため、本公開買付けのスケジュールの詳細については、本質権の解除の見通しが立った後、速やかにお知らせするとのことです(また、上記の本公開買付け開始の見込み時期が変更になった場合、速やかにお知らせするとのことです。)。 このため、当社は、本日開催の取締役会においては、当社による意見表明に係る次の手順を決議しております。すなわち、本公開買付けが開始される際に、下記「3.本両公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定に至る過程及び理由」に記載のとおり、本特別委員会に対して、本特別委員会が本答申書の内容に変更がないか否かを検討し、当社の取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえ、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議しております。 なお、上記取締役会決議は、下記「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。 本「(2)意見の根拠及び理由」の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた(2)意見の根拠及び理由 説明に基づいております。 ① 本両公開買付けの概要 公開買付者は 2022 年5月 31 日開催の取締役会において、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)プライム市場に上場している当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社を公開買付者の完全子会社とするための取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付前提条件が充足又は放棄されていることを条件として、本公開買付けを実施することを決議したとのことです(なお、本基本契約においては、公開買付者は、本公開買付前提条件のいずれについても、その任意の裁量によりこれを放棄して本公開買付けを開始することが可能とされています。)。具体的には、本取引は、①公開買付者による、日本水産以外の当社の株主が所有する当社株式の取得を目的とした本公開買付け、②本自社株公開買付前提条件(注1)の全てが充足されていることを開始の条件とする、日本水産が所有する当社株式及び本自社株公開買付けへの応募を希望される株主の皆様が所有する当社株式の取得を目的とした本自社株公開買付け、及び③本公開買付けが成立したものの、本自社株公開買付けの決済の完了後に当社が所有する自己株式を除く当社株式の全てを所有していなかった場合に行う、当社を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)により構成されているとのことです。なお、本5 日現在、公開買付者は当社株式を所有していないとのことです。 (注1)本基本契約においては、(ⅰ)公開買付者が、本基本契約に従って、かつ本基本契約に違反すること なく本公開買付けを実施し、その決済が完了していること、(ⅱ)日本水産がその所有する当社株式を本株公開買付けに応募せず、第三者への譲渡、担保権の設定その他の方法による処分を行っていないこと、(ⅲ)本公開買付けの結果公表日の翌営業日までに、日本水産が当社に対して、当社から預託されている関係会社預け金を全額弁済していること、(ⅳ)本取引のいずれかを制限又は禁止する司法・行政機関等の判断等がなされていないこと、及び(ⅴ)本質権が抹消又は解除され、かかる本質権の抹消若しくは解除を証する書面又はその写しが当社に交付されていることが本自社株公開買付け開始の前提条件とされております(詳細は、下記「4.公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。かかる前提条件を以下「本自社株公開買付前提条件」と総称します。)。 本取引の概要は、以下のとおりとのことです。なお、以下の概要における数字は所有割合を示すとのことです。 ①本公開買付け(2022 年6月下旬~2022 年7月下旬(予定)) 日本水産 その他株主 公開買付者 本公開買付け 54.06% 45.94% ②本自社株公開買付け(2022 年8月上旬~2022 年9月上旬(予定)) 日本水産 その他株主 公開買付者 本自社株公開買付け 54.06% ③本スクイーズアウト手続(2022 年 10 月下旬~2022 年 11 月上旬(予定)) 日本水産 その他株主 公開買付者 本スクイーズアウト手続き 当社 当社 当社 また、本日現在の予定として、本取引を概要以下の日程で実施することを企図しているとのことですが、本公開買付け開始以降の本取引の日程については、本公開買付け開始時に改めて詳細をお知らせするとのことです。 6 日程(予定) 概要 2022 年6月下旬 本公開買付けの開始 2022 年6月下旬~ 本公開買付けに係る公開買付期間(20 営業日を予定) 2022 年8月中旬 株式併合を承認するための株主総会の基準日 2022 年8月上旬~ 本自社株公開買付けに係る公開買付期間(20 営業日を予定) 2022 年 10 月下旬~ 本スクイーズアウト手続の完了 2022 年7月下旬 2022 年9月上旬 2022 年 11 月上旬 公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、日本水産及び当社との間で、2022 年5月 31 日付で、基本契約書(以下「本基本契約」といいます。)を締結し、その中で、日本水産は、日本水産が所有する当社株式12,106,202 株の全て(所有割合:54.06%。以下「不応募予定株式」といいます。)について本公開買付けに応募しないこと及び本自社株公開買付けに不応募予定株式の全てを応募することを合意しているとのことです。本基本契約の詳細については、下記「4.公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。なお、日本水産は、自らが所有する不応募予定株式のほか、日本水産の完全子会社である日水物流株式会社(以下「日水物流」といいます。)を通じて当社株式 273,053 株(所有割合:1.22%)、ニッスイ・エンジニアリング株式会社(以下「ニッスイ・エンジニアリング」といいます。)を通じて当社株式 66,550 株(所有割合:0.30%)、日豊食品工業株式会社(以下「日豊食品工業」といいます。)を通じて当社株式 40,262 株(所有割合:0.18%)、株式会社北海道日水(以下「北海道日水」といい、日水物流、ニッスイ・エンジニアリング、日豊食品工業及び北海道日水を総称して「日本水産完全子会社」といいます。)を通じて当社株式 40,262 株(所有割合:0.18%)を間接的に所有しているとのことです。本公開買付けに際して、日本水産及び公開買付者は、本取引検討中における機密保持の観点から、本公開買付けの対外公表以前に日本水産完全子会社への本公開買付けに関する説明は行っておらず、日本水産完全子会社との間で、日本水産完全子会社が所有する当社株式の全て(所有株式数の合計:420,127 株、所有割合の合計:1.88%)について、本両公開買付けに関する応募又は不応募の合意を行っていないとのことです。なお、日本水産によれば、日本水産は、本取引の公表後、日本水産完全子会社が所有する当社株式について、本自社株公開買付けへの応募の意思を確認することを想定しているとのことです。 本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を 2,823,300 株(所有割合:12.61%)(注2)と設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の合計が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。 (注2)本基準株式数(22,394,256 株)に係る議決権数(223,942 個)に、株式併合を承認するための株主総会の特別決議に必要となる議決権割合に相当する3分の2を乗じて得られる議決権数(149,295 個(小数点以下を切り上げ))から、不応募予定株式(12,106,202 株)に係る議決権の数(121,062 個)を控除した議決権数(28,233 個)に、当社株式1単元(100 株)を乗じた株式数(2,823,300 株)として設定しているとのことです。かかる買付予定数の下限を設定したのは、本取引において、公開買付者は、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているところ、下記「(4)本両公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会社法(平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第309 条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引を着実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者及び日本水産が、併せて当社の総株主の議決権の3分の2以上を所有することとなるようにするためとのことです。なお、本基本契約において、日本水産は、不応募予定株式の全てを本自社株公開買付けに応募することに合意しております(なお、日本水産によれば、日本水産は、税務上の取扱いを考慮すれば、本公開買付けへの応募を行わず、本自社株公開買付けへ応募をすることが同社株主の利益に資するため、不応募予定株式の全てを本自社株公開買付けに応募7 することとしているとのことです。)が、公開買付者は、当社との間で、本公開買付けの決済の完了後、本自社株公開買付けの決済の開始までの間の日(本日現在において、2022 年8月中旬を予定しております。)が本臨時株主総会(下記「(4)本両公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」において定義します。以下同じです。)の基準日となるように、基準日設定公告を行うことを合意しており、日本水産は、公開買付者の指示に従い、本臨時株主総会において賛成の議決権を行使し又は公開買付者若しくは公開買付者の指定する者に対して包括的な委任状を授与する旨合意しております。なお、本自社株公開買付けに応募された株券等(以下「本自社株公開買付応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の上限(13,237,063 株)を超えて、法第 27 条の 22 の2第2項において準用する法第 27 条の 13 第5項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成6年大蔵省令第 95 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。)第 21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済が行われ、不応募予定株式の全てが買付け等の対象とならなかった場合であっても、かかる合意に基づき、日本水産は本臨時株主総会において賛成の議決権を行使することとされているため、本スクイーズアウト手続を株式併合の方法により行う場合であっても、当該株式併合に係る議案が承認可決される予定とのことです。 他方、上記のとおり、本公開買付けは、本取引の一環として、公開買付者が最終的に当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図していることから、本公開買付けにおいて買付予定数の上限は設けておらず、本公開買付けにおいて買付予定数の下限(2,823,300 株、所有割合:12.61%)以上の応募があった場合は、応募株券等の全ての買付け等を行うとのことです。 当社が本日付で公表した当社自社株公開買付予定プレスリリースに記載のとおり、当社は、会社法第 459 条第1項の規定による当社定款の規定及び同法第 156 条第1項の規定に基づき、本公開買付けの実施に続く本取引の第二段階として、本自社株公開買付前提条件の全てが充足されていることを条件に、不応募予定株式及び本自社株公開買付けへの応募を希望される株主の皆様が所有する当社株式の取得を目的として、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として公開買付けを行う予定であることを決議しており、本公開買付けの決済の開始日(本日現在において 2022 年8月上旬を予定)後速やかにに当社において本自社株公開買付けの開始に関する取締役会決議及びその公表を行うとともに、その翌営業日(本日現在において 2022 年8月上旬を予定)より、本自社株公開買付けを実施する予定です。 当社自社株公開買付予定プレスリリースに記載のとおり、当社は、本自社株公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本自社株公開買付価格」といいます。)は、本公開買付価格である 1,714 円に比べて、52 円(3%(小数点以下を四捨五入))下回る 1,662 円(注3)を予定しております。また、当社は、本公開買付けに応募するか本自社株公開買付けに応募するかによって税務上の取扱いが異なることから当社の法人株主においては本自社株公開買付けに応募することによって税務メリットを得られることを踏まえ、本公開買付けではなく本自社株公開買付けに応募の申込みを希望する当社の株主の皆様にも配慮し、当社の分配可能額の範囲内で可能な限り当社株式の売却の機会を提供するため、本自社株公開買付けにおける買付予定数の上限を本基本契約において本自社株公開買付けに応募することが合意されている不応募予定株式12,106,202 株(所有割合:54.06%)を 1,130,861 株上回る 13,237,063 株(所有割合:59.11%、買付予定総額 21,999,998,706 円)と設定することを予定しておりますが、本公開買付けの成立後、本公開買付けの決済の開始日時点における当社の発行済株式総数から公開買付者が所有する当社株式の数及び当社が所有する自己株式の数を控除した株式数が 13,237,063 株を下回る場合には、市場に流通している株式数は当該株式数となるため、当該株式数を買付予定数の上限とする予定です。なお、本自社株公開買付応募株券等の総数が買付予定数を超えない場合は、本自社株公開買付応募株券等の全部の買付け等を行います。本自社株公開買付応募株券等の総数が買付予定数の上限(13,237,063 株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第 27 条の 22 の2第2項において準用する法第 27 条の 13 第5項及び府令第 21 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。なお、本自社株公 8 開買付けにおける買付予定数の上限(13,237,063 株)の買付け等を行う場合であっても、当該買付予定総額21,999,998,706 円は当社の分配可能額の範囲内であることから本自社株公開買付けの決済が行えなくなる事態は生じません。また、買付け等の対象とならなかった当社株式については、株式併合の議案が本臨時株主総会で承認された場合又は本株式売渡請求(下記「(4)本両公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」において定義します。)が当社の取締役会で承認された場合には、1株当たり本公開買付価格と同額の金銭が交付されることとなります。 (注3)本公開買付価格と本自社株公開買付価格の差額(52 円)については、(ⅰ)本自社株公開買付価格 を本公開買付価格より低く設定することで、本公開買付け後に本自社株公開買付けを実施しない場合と比して、本公開買付けを通じて当社の少数株主の皆様により高い価格での売却機会を提供することができ、より多くの当社の少数株主の皆様による応募が期待できる結果、本公開買付けを含む本取引の成立の蓋然性が高まること、(ⅱ)その一方で、本自社株公開買付価格を本公開買付価格よりあまりにも低い価格に設定した場合、本自社株公開買付けへの応募に関する税務上の取扱いが本公開買付けへの応募とは異なることを考慮したとしても、本自社株公開買付けを実施することが当社の法人株主一般の利益につながり得なくなること、(ⅲ)本公開買付価格と本自社株公開買付価格に差額を設けることによる当社の株主にとってのメリットの大きさは、当社の株主の皆様それぞれの税務上の取扱い及び当社株式の1株当たりの取得価額によっても異なること、(ⅳ)日本水産との交渉の結果として本自社株公開買付価格を本公開買付価格より低く設定することで、本取引における公開買付けが本公開買付けのみで本自社株公開買付けは実施されない場合と比較して本公開買付価格を引き上げることは、当社の少数株主の皆様の利益に資するものであることといった要素を考慮のうえ、本公開買付価格及び本自社株公開買付価格について、日本水産及び当社の間で協議が行われ、その結果を公開買付者において検討のうえ、本基本契約により合意したものです。本公開買付価格及び本自社株公開買付価格の決定に係る経緯の詳細については、下記「② 本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本両公開買付け後の経営方針」の「(ⅰ)本両公開買付けの実施を決定するに至った背景及び目的」をご参照ください。 また、上記のとおり、公開買付者は、日本水産及び当社との間で、2022 年5月 31 日付で、本基本契約を締結し、当社による本自社株公開買付けの実施及び日本水産による本自社株公開買付けへの応募を合意しております。本基本契約の詳細については、下記「4.公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。 本自社株公開買付価格その他本自社株公開買付けの詳細については、当社自社株公開買付予定プレスリリースをご参照ください。 公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本自社株公開買付けの決済の完了後に当社が所有する自己株式を除く当社株式の全てを所有していなかった場合には、下記「(4)本両公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本スクイーズアウト手続の実施を要請することを予定しているとのことです。 針 ② 本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本両公開買付け後の経営方(ⅰ)本両公開買付けの実施を決定するに至った背景及び目的 公開買付者は、1875 年、初代島津源蔵が個人経営により教育用理化学器械製作の業を興したのにはじまり、1897 年には蓄電池の製造を開始、1909 年にはわが国初の医療用X線装置を完成する等順次業容を拡大し、1917年には蓄電池部門を分離独立させるとともに、同年9月をもって、資本金 200 万円で、株式会社島津製作所として株式会社に改組したとのことです。公開買付者の普通株式については、1938 年4月に京都証券取引所(なお、京都証券取引所は 1943 年6月に日本証券取引所に統合され、1947 年4月に日本証券取引所は解散しているとのことです。)に株式を上場した後、京都証券取引所を統合した日本証券取引所の 1947 年4月の解散により、上場は廃止されたとのことです。1949 年5月には東京証券取引所及び大阪証券取引所(なお、2013 年7月9 に東京証券取引所と大阪証券取引所の現物市場が統合されたとのことです。)に上場し、1949 年7月に開設された京都証券取引所にも上場したとのことです。その後、2001 年3月には京都証券取引所の大阪証券取引所との統合により公開買付者の普通株式の京都証券取引所への上場が廃止されたとのことです。さらに、今般の東京証券取引所における市場区分の見直しにより 2022 年4月4日から東京証券取引所プライム市場に上場しているとのことです。 公開買付者グループ(公開買付者並びにその連結子会社、非連結子会社及び関連会社をいいます。以下同じです。)は、本日現在、公開買付者、連結子会社 75 社、非連結子会社4社及び関連会社5社で構成されているとのことです。公開買付者グループは、社是「科学技術で社会に貢献する」、経営理念「『人と地球の健康』への願いを実現する」のもと、創業以来の事業で培った技術、ノウハウを活用し、複雑化・多様化する社会の課題や要請に応える製品・サービスの提供と、それを基にした社会課題解決のための仕組み作りを行い、企業価値の向上に努めているとのことです。また、社是、経営理念についで「地球・社会・人との調和を図りながら、社会課題に取り組み、明るい未来を創造する」という基本姿勢を表したCSR憲章を制定し、「事業を通じた社会課題の解決」と「社会の一員としての責任ある活動」の両輪で企業活動を行い、社会的責任を果たすことを目指しているとのことです。現在、公開買付者グループは、精密機械の総合メーカーとして、グローバルな事業展開を図っているとのことです。公開買付者グループの事業は、計測機器事業、医用機器事業、航空機器事業、産業機器事業、その他の事業の5セグメントに分類されており、それぞれの事業の概要は以下のとおりとのことです。 I. 計測機器事業:公開買付者グループは、医薬、食品、素材をはじめ様々な分野で分析機器を提供し、研究や技術開発、品質管理を支援しているとのことです。 II. 医用機器事業:公開買付者グループは、的確な診断を支援する医用機器を提供し、人の健康の維持・向上に貢献しているとのことです。 III. 航空機器事業:公開買付者グループは、航空機向けの搭載機器を提供し、「安全、快適、負担軽減」に貢献しているとのことです。 IV. 産業機器事業:公開買付者グループは、半導体製造装置向けのターボ分子ポンプや、フォークリフト等産業車両向け油圧機器をはじめとするキーコンポーネントでモノづくりを支援し、産業の発展に貢献しているとのことです。 V. その他の事業:公開買付者グループは、不動産賃貸事業、不動産管理事業、建設舗床事業等、上記のセグメントに属さない事業を展開しているとのことです。 公開買付者は、2020 年5月 20 日に、「2020 年度-2022 年度 中期経営計画」を策定し、「人の健康」「安心・安全な社会」「産業の発展」の事業領域において、さらなる事業拡大と企業価値向上を図っているとのことです。上記の中期経営計画の中では、緊急重要課題として「感染症対策プロジェクトの推進」を掲げ、既存の回診用X線撮影診断装置を肺炎診断用に提供することに加えて、新型コロナウイルス検査試薬キット、全自動PCR検査装置を新規に市場投入し、感染症の拡大抑制に向けて全力を尽くしているとのことです。具体的には、公開買付者は、全自動PCR検査装置の国内における販売において、2020 年 11 月の発売以降、クリニック等の医療機関で合計約 1,500 台の納入実績を有しているとのことです。また、2021 年度においては、「感染症対策プロジェクト PhaseII」として、従来の取組みに加え、新たな臨床向け検査手法の開発や、検査データのネットワーク管理システムの構築、下水中のウイルスのモニタリング等、「感染症対策の仕組み作り」を積極的に進め、臨床検査市場におけるさらなる事業の拡大に努めているとのことです。 一方、当社は、1935 年4月に漁業調査、漁船漁具の改良、魚類の養殖、水産加工品の製法の研究等を事業目的として、株式会社日産水産研究所の商号で設立され、漁業や水産資源の研究を行う中で、鯨の肝臓から増血栄養剤、動物胆汁から胃腸薬を製造・販売する等、漁業や水産資源の高度活用に関する研究成果を事業として10 発展させてまいりました。以降、1948 年 11 月に、医薬品の研究開発及び製造販売に事業目的を絞り、漁業や水産資源関連事業で培った水産資源活用のDNAを受け継ぎながら、臨床診断薬(注1)や産業試薬(注2)の研究開発を開始した後、1962 年1月には現在の日水製薬株式会社に商号を変更いたしました。 (注1)「臨床診断薬」とは、病院、大学・研究機関、検査センター等で疾病の診断等に使用される体外診断 (注2)「産業試薬」とは、食品製造企業、医薬品製造企業等で製造される製品の品質検査等に使用される試用医薬品や試薬等をいいます。 薬等をいいます。 当社株式については、1990 年 12 月に東京証券取引所市場第二部に上場した後、2006 年 11 月に東京証券取引所市場第一部銘柄に指定替えされ、今般の東京証券取引所における市場区分の見直しにより 2022 年4月4日から東京証券取引所プライム市場に上場しております。また、当社は、2019 年4月に当社の連結子会社である現地法人 Nissui Pharma Solution をフランスに設立し、2018 年5月にセルジェンテック株式会社の、2020年3月に日本テクノサービス株式会社の株式を引き受け両社を持分法適用連結関連会社としております。 当社グループ(当社及びその連結子会社をいいます。以下同じです。)は、本日現在、当社及び Nissui Pharma Solution の2社で構成され、日本水産の医薬品及び診断薬等の生産・販売を担うファインケミカル事業における中核子会社として、臨床診断薬事業、産業検査薬事業及び細胞培養関連事業を中心に事業活動を行っております。当社グループは、「人々の健康と幸せを実現する企業を目指す」の経営理念のもと、経営方針として「長期的に持続的成長をする企業」を掲げ、「オープンイノベーションの中で新たなビジネスを生み出す」「オンラインでグローバルにサービスや規格を提供していく」を戦略として、各事業領域において、顧客の求める製品・品質・サービスを基軸に、成長分野への積極的投資を通じ、外部の企業・研究機関との資本提携・業務提携及び共同研究によるオープンイノベーションを推進し、既存事業の育成と新規事業の推進による新たな企業価値の創出を目指しております。当社グループの各事業の概要については以下のとおりです。 (a)臨床診断薬事業 医療機関、大学・研究機関、検査センター向けに、各種検査機器及び試薬を販売しております。具体的には、①O-157、サルモネラ菌、コレラ菌、結核菌、原虫、キャンピロバクター・ヘリコバクター、ブドウ球菌等あらゆる種類の細菌の検査に対応している微生物学的診断薬、②糖尿病、循環器疾患、腎疾患、自己免疫疾患、感染症等の検査に対応している免疫血清学的診断薬、③主に結核菌やノロウイルスの遺伝子検出機器・試薬や新型コロナウイルスの遺伝子検出キット等の分子診断装置・キット、及び④臨床検査の正確さを保証するための精度管理用血清の製造並びに販売を行っております。 (b)産業検査薬事業 食品・化学品・製薬メーカーや研究機関向けに、食の安心・安全を守るために必要な品質検査や製造施設の衛生管理に用いる製品及び医薬品等の原料を販売しております。具体的には、①食中毒検査をはじめとした各種細菌検査に関わる試薬の微生物学検査薬やその器材等、及び②食物アレルギー(卵、小麦、乳、えび、かに、そば、落花生等)に関わる試薬の免疫血清学的検査薬の製造並びに販売を行っております。 (c)細胞培養関連事業 再生医療、細胞治療を実施している大学・研究機関、製薬企業・医薬品受託製造企業向けに、細胞培養に必要な消耗品等を販売しております。具体的には、①細胞・組織を増殖させるために不可欠な培地(注3)や増殖因子、及び②細胞を用いた医薬品等を製造する際に必要な安全性試験関連製品(注4)の製造並びに販売を行っているほか、顧客要望に合わせた分析受託サービスも提供しております。 (注3)「培地」とは、微生物又は多細胞生物の細胞や組織の一部を人工的な環境下で培養するために、培養対象に提供する生体外の生育環境をいいます。 (注4)「安全性試験関連製品」とは、ヒト由来の細胞・組織から得られる再生医療等製品に対して細菌やウイルス、毒性物質等による汚染が無いことを確認する試験製品のことをいいます。 11 当社グループの上記事業を取り巻く国内外の市場環境は、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)のワクチン接種普及に伴い、経済活動に一部持ち直しの動きもありますが、今後もオミクロン株等の変異株拡大による感染状況の推移やそれに伴う経済活動の回復は予断を許さない状況が続くことが想定されると考えております。体外診断用医薬品の国内市場においては、同感染症の影響で医療機関への外来患者数・入院患者数の影響が見受けられる等、医療を取り巻く厳しい環境が続いております。食品企業等の品質検査の国内市場では、コロナ禍において外食産業や小売業及び旅行者向けのお土産品等の製造需要に影響が見受けられ、全体的に厳しい情勢が続いております。 このような状況にありながら、当社グループは、経営方針として掲げている「長期的に持続的成長をする企業」の実現に向けて、2019 年5月 22 日付で公表した 2020 年3月期を初年度とする2ヶ年の中期経営計画(なお、国内外ともに新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の拡大・長期化を受け、中期経営計画策定時に前提としていた事業環境が大きく変化し、経営環境への影響が見通せない状況が継続していることから、期間を1年間延長し、2022 年3月期までとしております。)において重要課題として挙げた「利益ある成長」「新たな企業イメージ醸成」「ステークホルダーへの還元」に対して、未参入エリアへの参入による事業の拡大、製造原価低減・間接業務の効率化によるコスト削減、AIツールの開発等異業種テクノロジーの活用を推進してまいりました。 具体的に、国内販売では、基幹病院や検査センター、食品企業や製薬企業へ向けてWeb会議・セミナーを開催し、検査機器、各種試薬、培地の営業活動を展開しており、また、製品の使用方法動画・PRビデオを動画共有サイトに掲載し、製品のさらなる拡売を図っております。なお、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)遺伝子検査薬につきましては、公開買付者の製品である「Ampdirect™ 2019-nCoV 検出キット」等が 2022 年3月期における売上高の増加に寄与しており、また、オミクロン株の特徴的な変異(E484A 変異)を検出できる公開買付者の製品である遺伝子検査薬「E484A プライマー/プローブセット」の販売を 2021 年 12 月より開始するとともに、引き続き新型コロナウイルス感染症(COVID-19)遺伝子検査薬の迅速かつ安定的な供給体制を図り同感染症拡大防止に努めております。 海外販売については、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の影響により海外渡航が制限されている状況が続く中、Web会議を通じて海外代理店とのコミュニケーションと情報収集を強化するとともに、培養されたコロニーをAWS(Amazon Web Service)クラウドとAIを利用して簡易にカウントできるWebサービス「@BactLAB®」を用いた菌数測定用乾式簡易培地「Compact Dry®」の拡売を推進しております。また、Webサイト上にバーチャルブースを開設し、海外での当社認知度向上及び潜在顧客獲得に努めております。 公開買付者と当社は、当社が従来の事業領域に加え、新たに遺伝子検査薬に注力することを企図して、当社からの要請で公開買付者製ノロウイルス検出試薬キットでの販売提携を開始した 2015 年5月以降現在に至るまで、臨床検査市場において業務提携を通じて関係を築いてまいりました。 公開買付者は、このような当社との提携関係を通じ、販売サービス網が当社の強みであると認識し、2020 年6月下旬より、公開買付者製新型コロナウイルス検査試薬キットでの販売提携を開始したとのことです。公開買付者は、装置開発については創業以来の事業展開において培った高い技術力を有していると自負しているものの、臨床検査試薬の開発・製造、国内における医療機関に対する販売網に課題があると認識しており、当該販売提携を通じて当社の持つ臨床検査試薬や細胞培養用培地、抗体の開発・製造能力などの販売サービス網以外の強みについても認識することで、当社の持つ臨床検査試薬や培地の開発・製造能力、販売サービス網は公開買付者の事業との補完性が高いと考えるに至ったとのことです。そのような状況の中、公開買付者は臨床検査市場におけるさらなる事業拡大の具体的な施策の検討を続ける中で、公開買付者の企業価値向上に資する中長期的な戦略的選択肢の一つとして、2021 年 10 月下旬より、当社を含む候補企業7社に対し、完全子会社化も含む資本業務提携の可能性についての検討を開始し、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、2021 年11 月上旬より、フーリハン・ローキーを起用したとのことです。 公開買付者は、2021 年 11 月上旬、当社を含む候補企業7社それぞれに関して、完全子会社化も含む資本業務提携及びシナジー創出の可能性を検討する中で、当社を公開買付者グループの子会社とすることを想定した場合、公開買付者及び当社の双方にとって、臨床検査市場における公開買付者と当社の共同開発による新製品の開 12 発・上市による売上高の増加や、当社の抗体の開発・製造能力の活用による新たな試薬の製造手法確立による製造コストの削減、当社の持つ細胞培養関連技術を活用した新規ソリューション開発による事業規模拡大といったシナジー効果が想定でき、本取引が、双方の企業価値向上に資する可能性があると考えたとのことです。 このような認識のもと、公開買付者は、2021 年 12 月8日、当社に対して、当社との間の資本業務提携に関する議論を行いたい旨の初期的な申入れを口頭で行ったところ、同日、当社から、当該申入れについて日本水産に報告する旨の回答を口頭で受けたとのことです。また、2021 年 12 月 20 日に、当社から、親会社である日本水産に対して公開買付者から当社との資本関係構築に係る打診を受けた旨を報告したうえで検討を進めたいとの意向を電子メールで受けたとのことです。その後、2021 年 12 月 24 日、当社に対して

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