スクロール（8005） – 譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ

各 位 2022 年５月 31 日 会 社 名 株式会社スクロール 代表者名 代表取締役社長 鶴見 知久 （コード番号：8005 東証プライム市場） 問合せ先 取締役経営統括部長 杉本 泰宣 （TEL. 053-464-1114） 譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、新株式の発行（以下「本新株式発行」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。 １．発行の概要 （１） 払 込 期 日 当社の取締役を対象とする払込 2022 年６月 30 日 当社の取締役を兼務しないグループオフィサー及び当社の取締役を兼務しないセグメントオフィサー並びに当社及び当社の一部子会社の従業員を対象とする払込 2022 年８月 31 日 （２） 発行する株式の種類及び数 当社普通株式 110,000 株 （３） 発 行 価 額 １株につき 842 円 （４） 発 行 総 額 92,620,000 円 （５） 株式の割当ての対象当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。） ４名 者及びその人数並び14,000株 に割り当てる株式の当社の取締役を兼務しない当社のグループオフィサー ７名 21,000株 数 当社の取締役を兼務しない当社のセグメントオフィサー 18名 36,000株 当社の従業員 48名 27,000株 当社の一部子会社の従業員 18 名 12,000 株 しております。 （６） その他 本新株式発行については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出 ２．発行の目的及び理由 当社は、2022年５月10日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除き、以下「対象取締役」という。）、当社の取締役を兼務しない当社のグループオフィサー及び当社の取締役を兼務しない当社のセグメントオフィサー並びに当社及び当社の一部子会社の従業員（以下、対象取締役と併せて「対象取締役等」と総称する。）に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、対象取締役等を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。また、2022年５月31日開催の第81期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」という。）として、対象取締役に対して、年額50百万円以内の金銭債権を支給し、年５万株以内の当社普通株式を発行又は処分すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間は、当社と対象取締役との間で締結される譲渡制限付株式割当契約により当社普通株式の割当てを受けた日より、当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した直後の時点までの間とすること等につき、ご承認をいただいております。 なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。 【本制度の概要等】 対象取締役等は、本制度に基づき当社又は当社子会社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。 また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得することなどが含まれることといた今回は、指名報酬委員会の諮問を経たうえで、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対象取締役等の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭債権合計92,620,000円（以下「本金銭債権」といいます。）、普通株式110,000株を付与することといたしました。 本新株式発行においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 95 名が当社に対する本金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について発行を受けることとなります。本新株式発行において、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）の概要は、下記３．のとおりです。 します。 ３．本割当契約の概要 （１）譲渡制限期間 ⅰ）当社の取締役： 2022年６月30日（以下「本払込期日）という。）から当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しないグループオフィサー及び取締役を兼務しないセグメントオフィサー、使用人、理事、顧問又は相談役その他これらに準ずる地位のいずれの地位をも退任又は退職した直後の時点までの間 ⅱ）当社の取締役を兼務しない当社のグループオフィサー及び当社の取締役を兼務しない当社のセグメントオフィサー並びに当社及び当社の一部子会社の従業員： 2022年８月31日（以下「本払込期日）という。）から当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しないグループオフィサー及び取締役を兼務しないセグメントオフィサー、使用人、理事、顧問又は相談役その他これらに準ずる地位のいずれの地位をも退任又は退職した直後の時点までの間 （２）譲渡制限の解除条件 対象取締役等が職務執行開始日からその後最初に到来する定時株主総会の終結時点の直前時（ただし、対象取締役等が取締役を兼務しないグループオフィサー若しくはセグメントオフィサー又は当社若しくは当社の一部子会社の従業員の場合には、定時株主総会の日の属する年事業年度の開始日から当事業年度の末日までの期間と読み替える。）までの期間（以下「本役務提供期間」という。）中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しないグループオフィサー及び取締役を兼務しないセグメントオフィサー、使用人、理事、顧問又は相談役その他これらに準ずる地位のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。 （３）本役務提供期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い ①譲渡制限の解除時期 対象取締役等が、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しないグループオフィサー及び取締役を兼務しないセグメントオフィサー、使用人、理事、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位をも任期満了又は定年その他の正当な事由（死亡による退任又は退職を含む。）により退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。 ②譲渡制限の解除対象となる株式数 ①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、本払込期日（ただし、対象取締役等が取締役を兼務しないグループオフィサー若しくは取締役を兼務しないセグメントオフィサー又は当社若しくは当社の一部子会社の従業員の場合には、本払込期日の属する事業年度の開始日と読み替える。）を含む月から対象取締役等の退任又は退職の日を含む月までの月数を本役務提供期間に係る月数（12）で除した数（その数が１を超える場合は、１とする。）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）とする。 （４）当社による無償取得 対象取締役等が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当該時点において保有する本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。また、当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記（３）で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。 （５）組織再編等における取扱い 譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、本払込期日（ただし、対象取締役等が取締役を兼務しないグループオフィサー若しくは取締役を兼務しないセグメントオフィサー又は当社若しくは当社子会社の従業員の場合には、本払込期日の属する事業年度の開始日と読み替える。）を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を本役務提供期間に係る月数（12）で除した数（その数が１を超える場合は、１とする。）を乗じた数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。また、当該譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。 （６）株式の管理 本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。 ４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容 割当予定先に対する本新株式発行は、本制度に基づく当社の第82期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産として行われるものです。発行価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2022年５月30日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である842円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。 以 上