島津製作所（7701） – 日水製薬株式会社株式（証券コード：4550　東証プライム市場）に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ

2022 年５月 31 日 会 社 名 株式会社島津製作所 代表者名 代表取締役社長 山本 靖則 （コード：7701 東証プライム） 問合せ先 経営戦略室長 田島 渉 電話番号 075-823-1559 各 位 日水製薬株式会社株式（証券コード：4550 東証プライム市場）に対する 公開買付けの開始予定に関するお知らせ 株式会社島津製作所（以下「公開買付者」といいます。）は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、日水製薬株式会社（証券コード：4550、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）プライム市場、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議いたしましたので、お知らせいたします。 本公開買付けは、対象者の親会社であり筆頭株主である日本水産株式会社（以下「日本水産」といいます。）が所有する対象者株式 12,106,202 株（所有割合（注１）：54.06％）のうち合計 10,649,800 株（所有割合：47.56％）に担保権（注２）（以下「本質権」といいます。）が設定されていることから、本質権の解除がなされていることを含む本公開買付前提条件（注３）の全てが充足又は放棄された日から 10 営業日以内の日で、別途公開買付者、対象者及び日本水産が合意する日に開始することを予定しております。 （注１）「所有割合」とは、対象者が2022年５月10日に公表した2022年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）（以下「対象者決算短信」といいます。）に記載された2022年３月31日現在の発行済株式総数（22,547,140株）から、対象者決算短信に記載された2022年３月31日現在の対象者が所有する自己株式数(152,884株)を控除した株式数（22,394,256株）（以下「本基準株式数」といいます。）に対する対象者株式の割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じです。）をいいます。 （注２）日本水産が2022年５月30日付で提出した大量保有報告書の変更報告書No.４からNo.７の各報告書（なお、各報告書の提出義務は既に発生していたにもかかわらず、未提出であったため同日付で提出されたものであります。）によれば、日本水産が所有する対象者株式12,106,202株（所有割合：54.06％）のうち合計10,649,800株（所有割合：47.56％）には、公益財団法人海外漁業協力財団（以下「海外漁業協力財団」といいます。）を担保権者、日本水産を担保権設定者とする質権が設定されています。日本水産によれば、本質権の被担保債務は、日本水産及び海外漁業協力財団との間の1974年12月11日付約定書に基づく借入債務（2022年５月27日時点の残高約141億円）であり、融資条件として同財団の規定で担保が必須となっていることから、同約定書に基づき、日本水産は債務残高合計を包括的に担保するものとして、対象者株式を含む複数の上場有価証券を担保として差し入れているとのことです。 （注３）本基本契約（下記「１．買付け等の目的等」の「（１）本公開買付けの概要」において定義します。以下同じです。）においては、①本特別委員会（下記「１．買付け等の目的等」の「（２）本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本両公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」において定義します。以下同じです。）により、対象者の取締役会に対して、本取引は対象者の少数株主にとって不利益でなく、本取引を実施することは妥当である旨の答申が適法かつ有効になされ、これが対象者のプレスリリースにおいて公表されており、かつ、かかる答申が撤回又は変更されていないこと、②対象者の取締役会により、本公開買付けに賛同し株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見表明に係る決議（以下「本賛同決議」といいます。）がなされ、これが法令等に従って公表されており、かつ、かかる意見表明が変更又は撤回されておらず、これと矛盾する内容のいかなる決議も行われていないこと、③対象者の取締役会により、本自社株公開買付け（下記「１．買付け等の目的等」の「（１）本公開買付けの概要」において定義します。以下同じです。）を実施するために必要な決議がなされ、これが法令等に従って公表されており、かつ、かかる決議が変更又は撤回されておらず、これと矛盾する内容のいかなる決議も行われていないこと、④本取引（下記「１．買付け等の目的等」の「（１）本公開買付けの概要」において定義します。以下同じです。）のいずれかを制限又は禁止する司法・行政機関等の判断等がなされておらず、かつ、そのおそれもないこと、⑤本基本契約に基づき日本水産及び対象者が履行又は遵守すべき義務について重大な違反又は不履行が存在しないこと、⑥本基本契約に定める日本水産による表明及び保証（注４）がいずれも重要な点において真実かつ正確であること、⑦本基本契約に定める対象者による表明及び保証（注５）がいずれも重要な点において真実かつ正確であること、⑧本質権が抹消又は解除され、かかる本質権の抹消又は解除を証する書面が公開買付者に交付されていること、⑨法第27条の11第1項但書に定める対象者の業務若しくは財産に関する重要な変更その他の公開買付けの目的の達成に重大な支障となる事情（金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ（対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。）並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが生じた場合に限ります。）が生じていないことが本公開買付け開始の前提条件とされております。以下「本公開買付前提条件」と総称します。 （注４）本基本契約において、日本水産は、(A)日本水産について、（a）適法かつ有効な設立及び存続、事業に必要な権限及び権能、（b）本基本契約の有効な締結及び手続の履践、（c）強制執行の可能性、（d）法令等との抵触の不存在、（e）許認可等の取得、（f）倒産申立原因等の不存在、（g）反社会的勢力との取引の不存在、(h)日本水産による不応募予定株式の、本質権以外の負担等のない適法かつ有効な所有に関する事項の表明及び保証を、(B)対象者並びに対象者の子会社及び関連会社について、上記(a)乃至(g)及び(i)発行可能株式総数・発行済株式の適法かつ有効な発行、(j)重要な変更の不存在、(k)法令等及び司法・行政機関等の判断等の遵守、(l)公租公課の適正かつ適法な納付、(m)訴訟等又は重要なクレーム等の不存在、(n)未公表の重要事実等の不存在に関する事項の表明及び保証を、それぞれしております。 （注５）本基本契約において、対象者は、対象者並びに対象者の子会社及び関連会社について、（注４）記載の(A)(a)乃至(g)及び(B)(i)に関する事項の表明及び保証を、それぞれしております。 なお、公開買付者が、本質権の解除を本公開買付けの開始の前提条件としているのは次の理由によります。すなわち、公開買付者は、日本水産及び対象者との間で本基本契約の条件を交渉する中で、2022 年５月 17 日、日本水産より、日本水産が所有する対象者株式のうち、10,649,800 株（所有割合：47.56％）に担保権が設定されている旨の連絡を受けました。当該連絡を踏まえ、公開買付者において検討を行い、本取引は、本公開買付けと本自社株公開買付け及び本スクイーズアウト手続（下記「１．買付け等の目的等」の「（１）本公開買付けの概要」において定義します。）により公開買付者が対象者を完全子会社化することを目的とするものであるところ、万が一、本取引において本質権の解除の同意が得られず、日本水産が本自社株公開買付けにその所有する対象者株式を応募することができない場合には、本他社株公開買付けは成立したにもかかわらず公開買付者が対象者を完全子会社化することができない事態ともなり得ることから、本公開買付けの開始までに、本質権が解除されていることが必須であると考えるに至りました。そのため、公開買付者は、2022年５月 20 日、日本水産に対して本公開買付けの公表に先立ち、本質権の解除を要請しました。これに対し、同日、日本水産から、海外漁業協力財団は、本取引の直接の当事者ではなく、本取引自体について投融資を行うなどの直接の利害関係を有しない第三者であることから、フェアディスクロージャールール（法第 27 条の 36 条）の趣旨である「投資者に対する公平な情報開示の確保」や、情報漏洩による不公正な取引が行われた場合には市場の公正性が阻害される一般的な懸念が存することなども踏まえ、本公開買付けの対外公表以前に本質権の担保権者である海外漁業協力財団との間で担保権の解除に係る要請を行うことは、本取引検討中における機密保持の観点から実務上困難又は望ましくないため、事前に本公開買付けを公表した上で本質権を解除するための手続を実施したいとの連絡を受けました。また、日本水産からは、昨今の親子上場解消に関する一般的な動向を踏まえると、本取引を開示せずに海外漁業協力財団に対して担保権の解除に係る要請を行った場合にも、公開買付けを伴う第三者への株式譲渡がなされるとの憶測を招く可能性が相応にあるため、本取引を開示せずに担保権解除の要請を行うことも実務上困難と考えている旨の説明を受けました。そして、公開買付者としても、日本水産のかかる説明は合理的であると判断したため、本質権の解除を本公開買付けの開始の前提条件とすることとしました。 また、日本水産によれば、日本水産は、以下の理由により本公開買付けの実施予定を公表後に担保権者である海外漁業協力財団に対して本質権の解除を要請した場合には、２週間程度で本質権の解除が可能であると合理的に見込んでいるとのことです。公開買付者は、日本水産による公開買付者に対する本質権解除の見込みに関する書面及び口頭による説明、日本水産の 2022 年３月期に係る決算短信その他の公表資料、以下の①から⑤の事項に関する日本水産から公開買付者に対して 2022 年５月 31 日付で差し入れた確認書の確認、並びに公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるフーリハン・ローキー株式会社（2022 年２月 22日付商号変更以前の商号は GCA アドバイザーズ株式会社。以下「フーリハン・ローキー」といいます。）の助言を通じて、かかる説明は合理的な根拠のあるものと判断しております。 ① 担保差入先の海外漁業協力財団は、海外漁場の確保を通じて水産資源の安定供給を図ることを目的に設立された公益財団法人であり、民間金融機関では貸付困難な最長 20 年の長期固定・低金利な融資を行っているところ、融資条件としては、同財団の規定で担保が必須となっていることから、日本水産及び海外漁業協力財団との間の 1974 年 12 月 11 日付約定書に基づき、日本水産は債務残高合計を包括的に担保するものとして、対象者株式を含む複数の上場有価証券を担保として差し入れていること ② 日本水産の同財団からの借入金は 2022 年５月 27 日現在約 141 億円であるところ、対象者株式以外に担保として差し入れている上場有価証券の 2022 年５月 27 日時点の時価は約 250 億円であり、対象者株式以外の有価証券のみで 100 億円を超える担保余力があり、時価変動による担保価値の変動を考慮しても十分な担保を供していること（注６） ③ 日本水産は、必要が生じた場合には他の担保の提供も可能であるほか、上記のとおり対象者株式以外に担保として差し入れている上場有価証券の時価と借入残高に 100 億円以上の余力があること、海外漁業協力財団は日本水産とは長期的に良好な関係を構築しているため担保余力がある限りは通常の金融機関と比較して追加借入又は担保解除の要望に柔軟な対応が期待できること ④ 日本水産において記録上確認できる限り、有価証券担保の引き出しを理由に融資が行われなかった又は返済を求められた事例は確認されず、また、少なくとも 2011 年度以降 24 回の有価証券担保の解除を依頼しているものの、同財団から特定銘柄に係る担保の解除について否定的なコメントを受けたことも確認されておらず、いずれの事案においても、要請から２週間程度の期間内に同財団の承諾が得られていること ⑤ 日本水産の 2022 年３月 31 日時点の連結総資産は 5,057 億円、連結純資産は約 2,085 億円であり、同日以降、同社の財務状態に重大な悪影響を及ぼす事由又は事象は発生していないこと （注６）公開買付者は、フーリハン・ローキーより、金融実務上、通常融資における有価証券担保の掛け目は一般的に70％程度が目安とされている旨の助言を受けております。 また、日本水産は、本基本契約において、本公開買付けの実施予定の公表後、実務上可能な限り速やかに（２週間以内を目途とし、遅くとも 2022 年６月 30 日までに）、自らの費用と責任で、本質権の被担保債務全額を返済した上で本質権を抹消するか、本質権の担保権者である海外漁業協力財団から本質権を解除する旨の事前の書面による承諾を取得した上で本質権を解除し、かかる本質権の抹消又は解除を証する書面を公開買付者及び対象者に交付するよう最大限努力することとされております。日本水産によれば、本公開買付けの公表後、本基本契約に従い、公表後速やかに海外漁業協力財団への本質権の解除を要請するとともに、実務上可能な限り速やかに本質権の解除手続を行うよう求めることを予定しているとのことです。 これらの点を踏まえ、公開買付者及び対象者は、本公開買付けの実施予定の公表後速やかに本質権の解除に係る要請を行えば、遅くとも 2022 年６月 30 日までには本質権が解除される見込みについて合理的な根拠があるものと判断しております。 本日現在、公開買付者は、2022 年６月中旬を目処に本質権が解除され、2022 年６月下旬を目処に本公開買付けを開始することを目指しており、日本水産は、本公開買付けの実施予定の公表後速やかに本質権の解除に係る要請を行い、２週間程度で本質権の解除が可能であると合理的に見込んでおりますが、上記のとおり、本公開買付けに際して、日本水産及び公開買付者は、本公開買付け検討中における機密保持の観点から、本公開買付けの対外公表以前に本質権の担保権者である海外漁業協力財団との間で担保権の解除に係る要請は行っておらず、本質権の担保権者である海外漁業協力財団が担保権を解除するために要する具体的な期間を正確に予想することは困難であるため、本公開買付けのスケジュールの詳細については、本質権の解除の見通しが立った後、速やかにお知らせいたします（また、上記の本公開買付け開始の見込み時期が変更になった場合、速やかにお知らせいたします。）。 なお、上記のとおり、公開買付者及び対象者は、本公開買付けの実施予定の公表後速やかに本質権の解除に係る要請を行えば、遅くとも 2022 年６月 30 日までには本質権が解除される見込みについて合理的な根拠があるものと判断しておりますが、本基本契約においては、本質権が 2022 年６月 30 日までに抹消又は解除され、かかる抹消又は解除を証する書面が公開買付者に交付されない場合には、公開買付者は、本基本契約を解除することができる旨が定められており、本質権が 2022 年６月 30 日までに抹消又は解除され、かかる抹消又は解除を証する書面が公開買付者に交付されない場合には、公開買付者は、原則として、かかる規定に従い本基本契約を解除し、本公開買付けを実施しないことを想定しております。但し、同日時点で、本質権の担保権者である海外漁業協力財団から担保権を解除することについての承諾を得ているものの、手続上の理由で本質権の抹消又は解除が完了されていない場合など、同日以降速やかに本質権が抹消又は解除され、かかる抹消又は解除を証する書面が公開買付者に交付されることが合理的に確実であると公開買付者が判断した場合には、例外的に、かかる解除権を行使せずに、同日以降に本公開買付けを実施する可能性もございますが、かかる判断を行った場合には速やかにお知らせいたします。 また、本基本契約においては、本公開買付けが自らの責めに帰すべからざる事由により、2022 年７月 14 日までに開始されなかった場合には、本基本契約の当事者である公開買付者、日本水産又は対象者は、本基本契約を解除することができる旨が定められています。 １．買付け等の目的等 （１）本公開買付けの概要 公開買付者は本日開催の取締役会において、株式会社東京証券取引所プライム市場に上場している対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付前提条件が充足又は放棄されていることを条件として、本公開買付けを実施することを決議いたしました（なお、本基本契約においては、公開買付者は、本公開買付前提条件のいずれについても、その任意の裁量によりこれを放棄して本公開買付けを開始することが可能とされています。）。具体的には、本取引は、①公開買付者による、日本水産以外の対象者株主が所有する対象者株式の取得を目的とした本公開買付け、②本自社株公開買付前提条件（注１）の全てが充足されていることを開始の条件とする、日本水産が所有する対象者株式及び本自社株公開買付けへの応募を希望される株主の皆様が所有する対象者株式の取得を目的とした、対象者による自社株公開買付け（以下「本自社株公開買付け」といい、本公開買付けと総称して「本両公開買付け」といいます。）、及び③本公開買付けが成立したものの、本自社株公開買付けの決済の完了後に対象者が所有する自己株式を除く対象者株式の全てを所有していなかった場合に行う、対象者を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）により構成されます。なお、本日現在、公開買付者は対象者株式を所有しておりません。 （注１）本基本契約においては、（ⅰ）公開買付者が、本基本契約に従って、かつ本基本契約に違反することなく本公開買付けを実施し、その決済が完了していること、（ⅱ）日本水産がその所有する対象者株式を本株公開買付けに応募せず、第三者への譲渡、担保権の設定その他の方法による処分を行っていないこと、（ⅲ）本公開買付けの結果公表日の翌営業日までに、日本水産が対象者に対して、対象者から預託されている関係会社預け金を全額弁済していること、(ⅳ)本取引のいずれかを制限又は禁止する司法・行政機関等の判断等がなされていないこと、及び(ⅴ)本質権が抹消又は解除され、かかる本質権の抹消若しくは解除を証する書面又はその写しが対象者に交付されていることが本自社株公開買付け開始の前提条件とされております（詳細は、下記「（６）本取引に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。かかる前提条件を以下「本自社株公開買付前提条件」と総称します。）。 本取引の概要は、以下のとおりです。なお、以下の概要における数字は所有割合を示します。 ①本公開買付け（2022 年６月下旬～2022 年７月下旬（予定）） ②本自社株公開買付け（2022 年８月上旬～2022 年９月上旬（予定）） ③本スクイーズアウト手続（2022 年 10 月下旬～2022 年 11 月上旬（予定）） また、本日現在の予定として、本取引を概要以下の日程で実施することを企図しておりますが、本公開買付け開始以降の本取引の日程については、本公開買付け開始時に改めて詳細をお知らせいたします。 日程（予定） 概要 2022 年６月下旬 本公開買付けの開始 2022 年６月下旬～ 本公開買付けに係る公開買付期間（20 営業日を予定） 2022 年７月下旬 2022 年９月上旬 2022 年 11 月上旬 2022 年８月中旬 株式併合を承認するための株主総会の基準日 2022 年８月上旬～ 本自社株公開買付けに係る公開買付期間（20 営業日を予定） 2022 年 10 月下旬～ 本スクイーズアウト手続の完了 公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、日本水産及び対象者との間で、本日付で、基本契約書（以下「本基本契約」といいます。）を締結し、その中で、日本水産は、日本水産が所有する対象者株式 12,106,202 株の全て（所有割合：54.06％。以下「不応募予定株式」といいます。）について本公開買付けに応募しないこと及び本自社株公開買付けに不応募予定株式の全てを応募することを合意しております。本基本契約の詳細については、下記「（６）本取引に係る重要な合意に関する事項」の「① 本基本契約」をご参照ください。なお、日本水産は、自らが所有する不応募予定株式のほか、日本水産の完全子会社である日水物流株式会社（以下「日水物流」といいます。）を通じて対象者株式273,053 株（所有割合：1.22％）、ニッスイ・エンジニアリング株式会社（以下「ニッスイ・エンジニアリング」といいます。）を通じて対象者株式 66,550 株（所有割合：0.30％）、日豊食品工業株式会社（以下「日豊食品工業」といいます。）を通じて対象者株式 40,262 株（所有割合：0.18％）、株式会社北海道日水（以下「北海道日水」といい、日水物流、ニッスイ・エンジニアリング、日豊食品工業及び北海道日水を総称して「日本水産完全子会社」といいます。）を通じて対象者株式 40,262 株（所有割合：0.18％）を間接的に所有しております。本公開買付けに際して、日本水産及び公開買付者は、本取引検討中における機密保持の観点から、本公開買付けの対外公表以前に日本水産完全子会社への本公開買付けに関する説明は行っておらず、日本水産完全子会社との間で、日本水産完全子会社が所有する対象者株式の全て（所有株式数の合計：420,127 株、所有割合の合計：1.88％）について、本両公開買付けに関する応募又は不応募の合意を行っておりません。なお、日本水産によれば、日本水産は、本取引の公表後、日本水産完全子会社が所有する対象者株式について、本自社株公開買付けへの応募の意思を確認することを想定しているとのことです。 本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を 2,823,300 株(所有割合 12.61％)(注２)と設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の合計が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。 （注２）本基準株式数（22,394,256株）に係る議決権数（223,942個）に、株式併合を承認するための株主総会の特別決議に必要となる議決権割合に相当する３分の２を乗じて得られる議決権数（149,295個（小数点を切り上げ））から、不応募予定株式(12,106,202株)に係る議決権の数（121,062個）を控除した議決権数（28,233個）に、対象者株式１単元（100株）を乗じた株式数（2,823,300株）として設定しております。かかる買付予定数の下限を設定したのは、本取引において、公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているところ、下記「（４）本両公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引を着実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者及び日本水産が、併せて対象者の総株主の議決権の３分の２以上を所有することとなるようにするためです。なお、本基本契約において、日本水産は、不応募予定株式の全てを本自社株公開買付けに応募することに合意しています（なお、日本水産によれば、日本水産は、税務上の取扱いを考慮すれば、本公開買付けへの応募を行わず、本自社株公開買付けへ応募をすることが同社株主の利益に資するため、不応募予定株式の全てを本自社株公開買付けに応募することとしているとのことです。）が、公開買付者は、対象者との間で、本公開買付けの決済の完了後、本自社株公開買付けの決済の開始までの間の日（本日現在において、2022年８月中旬を予定しております。）が本臨時株主総会（下記「（４）本両公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」において定義します。以下同じです。）の基準日となるように、基準日設定公告を行うことを合意しており、日本水産は、公開買付者の指示に従い、本臨時株主総会において賛成の議決権を行使し又は公開買付者若しくは公開買付者の指定する者に対して包括的な委任状を授与する旨合意しております。なお、本自社株公開買付けに応募された株券等（ 以 下 「 本 自 社 株 公 開 買 付 応 募 株 券 等 」 と い い ま す 。） の 総 数 が 買 付 予 定 数 の 上 限（13,237,063株）を超えて、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。）第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済が行われ、不応募予定株式の全てが買付け等の対象とならなかった場合であっても、かかる合意に基づき、日本水産は本臨時株主総会において賛成の議決権を行使することとされているため、本スクイーズアウト手続を株式併合の方法により行う場合であっても、当該株式併合に係る議案が承認可決される予定です。 他方、上記のとおり、本公開買付けは、本取引の一環として、公開買付者が最終的に対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを企図しておりますので、買付予定数の上限は設けておらず、本公開買付けにおいて買付予定数の下限(2,823,300 株、所有割合 12.61％)以上の応募があった場合は、応募株券等の全ての買付け等を行います。 対象者が本日付で公表した「自己株式の取得及び自己株式の公開買付けの予定に関するお知らせ」（以下「対象者自社株公開買付予定プレスリリース」といいます。）及び「株式会社島津製作所による当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」（以下「対象者意見表明プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、会社法第 459 条第１項の規定による対象者定款の規定及び会社法第 156 条第１項の規定に基づき、本公開買付けの実施に続く本取引の第二段階として、本自社株公開買付前提条件の全てが充足されていることを条件に、不応募予定株式及び本自社株公開買付けへの応募を希望される株主の皆様が所有する対象者株式の取得を目的として、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として公開買付けを行う予定であることを決議しており、本公開買付けの決済の開始日（本日現在において 2022 年８月上旬を予定）後速やかに対象者において本自社株公開買付けの開始に関する取締役会決議及びその公表を行うとともに、その翌営業日（本日現在において 2022 年８月上旬を予定）より、本自社株公開買付けを実施する予定とのことです。 対象者自社株公開買付予定プレスリリースによれば、対象者は、本自社株公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本自社株公開買付価格」といいます。）は、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）である 1,714円に比べて、52 円（３％（小数点以下を四捨五入））下回る 1,662 円（注３）を予定しているとのことです。また、対象者は、本公開買付けに応募するか本自社株公開買付けに応募するかによって税務上の取扱いが異なることから対象者の法人株主においては本自社株公開買付けに応募することによって税務メリットを得られることを踏まえ、本公開買付けではなく本自社株公開買付けに応募の申込みを希望する対象者の株主の皆様にも配慮し、対象者の分配可能額の範囲内で可能な限り対象者株式の売却の機会を提供するため、本自社株公開買付けにおける買付予定数の上限を本基本契約において本自社株公開買付けに応募することが合意されている不応募予定株式 12,106,202 株（所有割合：54.06％）を 1,130,861 株上回る 13,237,063 株（所有割合：59.11％、買付予定総額 21,999,998,706 円）と設定することを予定しているとのことですが、本公開買付けの成立後、本公開買付けの決済の開始日時点における対象者の発行済株式総数から公開買付者が所有する対象者株式の数及び対象者が所有する自己株式の数を控除した株式数が 13,237,063 株を下回る場合には、市場に流通している株式数は当該株式数となるため、当該株式数を買付予定数の上限とする予定とのことです。なお、本自社株公開買付応募株券等の総数が買付予定数を超えない場合は、本自社株公開買付応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。本自社株公開買付応募株券等の総数が買付予定数の上限（13,237,063 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第 27 条の 22 の２第２項において準用する法第 27 条の 13 第５項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵省令第 95 号。その後の改正を含みます。）第 21 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済が行われるとのことです。なお、本自社株公開買付けにおける買付予定数の上限（13,237,063 株）の買付け等を行う場合であっても、当該買付予定総額 21,999,998,706 円は対象者の分配可能額の範囲内であることから本自社株公開買付けの決済が行えなくなる事態は生じないとのことです。また、買付け等の対象とならなかった株式については、株式併合の議案が本臨時株主総会で承認された場合又は本株式売渡請求（下記「（４）本両公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」において定義します。）が対象者の取締役会で承認された場合には、１株当たり本公開買付価格と同額の金銭が交付されることとなります。 （注３）本公開買付価格と本自社株公開買付価格の差額（52 円）については、（ⅰ）本自社株公開買付価格を本公開買付価格より低く設定することで、本公開買付け後に本自社株公開買付けを実施しない場合と比して、本公開買付けを通じて対象者の少数株主の皆様により高い価格での売却機会を提供することができ、より多くの対象者の少数株主の皆様による応募が期待できる結果、本公開買付けを含む本取引の成立の蓋然性が高まること、（ⅱ）その一方で、本自社株公開買付価格を本公開買付価格よりあまりにも低い価格に設定した場合、本自社株公開買付けへの応募に関する税務上の取扱いが本公開買付けへの応募とは異なることを考慮したとしても、本自社株公開買付けを実施することが対象者の法人株主一般の利益につながり得なくなること、（ⅲ）本公開買付価格と本自社株公開買付価格に差額を設けることによる対象者の株主にとってのメリットの大きさは、対象者の株主の皆様それぞれの税務上の取扱い及び対象者株式の１株当たりの取得価額によっても異なること、（ⅳ）日本水産との交渉の結果として本自社株公開買付価格を本公開買付価格より低く設定することで、本取引における公開買付けが本公開買付けのみで本自社株公開買付けは実施されない場合と比較して本公開買付価格を引き上げることは、対象者の少数株主の皆様の利益に資するものであることといった要素を考慮のうえ、本公開買付価格及び本自社株公開買付価格について、日本水産及び対象者の間で協議が行われ、その結果を公開買付者において検討のうえ、本基本契約により合意したものです。本公開買付価格及び本自社株公開買付価格の決定に係る経緯の詳細については、下記「（２）本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本両公開買付け後の経営方針」の「①公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。 また、上記のとおり、公開買付者は、日本水産及び対象者との間で、本日付で、本基本契約を締結し、対象者による本自社株公開買付けの実施及び日本水産による本自社株公開買付けへの応募を合意しております。本基本契約の詳細については、「（６）本取引に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。 本自社株公開買付価格その他本自社株公開買付けの詳細については、対象者自社株公開買付予定プレスリリースをご参照ください。 公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本自社株公開買付けの決済の完了後に対象者が所有する自己株式を除く対象者株式の全てを所有していなかった場合には、下記「（４）本両公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本スクイーズアウト手続の実施を要請することを予定しております。 対象者意見表明プレスリリースによれば、対象者は、本日開催の対象者の取締役会において、下記「（２）本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本両公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」及び「（３）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」に記載の理由により、2022 年５月 31 日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨することについて決議をしたとのことです。 なお、上記のとおり、本公開買付けは本公開買付前提条件が充足又は放棄された日から 10 営業日以内の日で、別途公開買付者、対象者及び日本水産が合意する日に開始することを予定しており、公開買付者は、本日現在、2022 年６月下旬を目途に本公開買付けを開始することを目指しており、日本水産は、本公開買付けの実施予定の公表後速やかに本質権の解除に係る要請を行い、２週間程度で本質権の解除が可能であると合理的に見込んでおりますが、上記のとおり、本公開買付けに際して、日本水産及び公開買付者は、本公開買付け検討中における機密保持の観点から、本公開買付けの対外公表以前に本質権の質権者である海外漁業協力財団との間で本質権の解除に係る要請は行っておらず、本質権の質権者である海外漁業協力財団が本質権を解除するために要する具体的な期間を正確に予想することは困難であるため、本公開買付けのスケジュールの詳細については、本質権の解除の見通しが立った後、速やかにお知らせすることとしております。 このため、本日開催の取締役会においては、対象者による意見表明に係る次の手順を決議しているとのことです。すなわち、本公開買付けが開始される際に、下記「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者が設置した特別委員会に対して、特別委員会が本答申書（下記「（２）本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本両公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」において定義します。）の内容に変更がないか否かを検討し、対象者取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえ、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議しているとのことです。 （２）本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本両公開買付け後の 経営方針 ① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程 公開買付者は、1875 年、初代島津源蔵が個人経営により教育用理化学器械製作の業を興したのにはじまり、1897 年には蓄電池の製造を開始、1909 年にはわが国初の医療用 X 線装置を完成するなど順次業容を拡大し、1917 年には蓄電池部門を分離独立させるとともに、同年９月をもって、資本金 200 万円で、株式会社島津製作所として株式会社に改組しました。公開買付者の普通株式については、1938年４月に京都証券取引所（なお、京都証券取引所は 1943 年６月に日本証券取引所に統合され、1947 年４月に日本証券取引所は解散しております。）に株式を上場した後、京都証券取引所を統合した日本証券取引所の 1947 年４月の解散により、上場は廃止されました。1949 年５月には東京証券取引所市場及び大阪証券取引所（なお、2013 年７月に東京証券取引所と大阪証券取引所の現物市場が統合されました。）に上場し、1949 年７月に開設された京都証券取引所にも上場しました。その後、2001 年３月には京都証券取引所の大阪証券取引所との統合により公開買付者の普通株式の京都証券取引所への上場が廃止されました。さらに、今般の東京証券取引所における市場区分の見直しにより 2022 年４月４日から東京証券取引所プライム市場に上場しました。 公開買付者グループ（公開買付者並びにその連結子会社、非連結子会社及び関連会社をいいます。以下同じです。）は、本日現在、公開買付者、連結子会社 75 社、非連結子会社４社及び関連会社５社で構成されております。公開買付者グループは、社是「科学技術で社会に貢献する」、経営理念「『人と地球の健康』への願いを実現する」のもと、創業以来の事業で培った技術、ノウハウを活用し、複雑化・多様化する社会の課題や要請に応える製品・サービスの提供と、それを基にした社会課題解決のための仕組み作りを行い、企業価値の向上に努めています。また、社是、経営理念についで「地球・社会・人との調和を図りながら、社会課題に取り組み、明るい未来を創造する」という基本姿勢を表した CSR 憲章を制定し、「事業を通じた社会課題の解決」と「社会の一員としての責任ある活動」の両輪で企業活動を行い、社会的責任を果たすことを目指しています。現在、公開買付者グループは、精密機械の総合メーカーとして、グローバルな事業展開を図っております。公開買付者グループの事業は、計測機器事業、医用機器事業、航空機器事業、産業機器事業、その他の事業の５セグメントに分類されており、それぞれの事業の概要は以下のとおりです。 I. 計測機器事業：公開買付者グループは、医薬、食品、素材をはじめ様々な分野で分析機器を提供し、研究や技術開発、品質管理を支援しております。 II. 医用機器事業：公開買付者グループは、的確な診断を支援する医用機器を提供し、人の健康のIII. 航空機器事業：公開買付者グループは、航空機向けの搭載機器を提供し、「安全、快適、負担軽維持・向上に貢献しております。 減」に貢献しております。 IV. 産業機器事業：公開買付者グループは、半導体製造装置向けのターボ分子ポンプや、フォークリフトなど産業車両向け油圧機器をはじめとするキーコンポーネントでモノづくりを支援し、産業の発展に貢献しております。 V. その他の事業：公開買付者グループは、不動産賃貸事業、不動産管理事業、建設舗床事業等、上記のセグメントに属さない事業を展開しております。 公開買付者は、2020 年５月 20 日に、「2020 年度-2022 年度 中期経営計画」を策定し、「人の健康」「安心・安全な社会」「産業の発展」の事業領域において、更なる事業拡大と企業価値向上を図っております。上記の中期経営計画の中では、緊急重要課題として「感染症対策プロジェクトの推進」を掲げ、既存の回診用 X 線撮影診断装置を肺炎診断用に提供することに加えて、新型コロナウイルス検査試薬キット、全自動 PCR 検査装置を新規に市場投入し、感染症の拡大抑制に向けて全力を尽くしております。具体的には、公開買付者は、全自動 PCR 検査装置の国内における販売において、2020 年 11 月の発売以降、クリニック等の医療機関で合計約 1,500 台の納入実績を有しております。また、2021 年度においては、「感染症対策プロジェクト PhaseII」として、従来の取組みに加え、新たな臨床向け検査手法の開発や、検査データのネットワーク管理システムの構築、下水中のウイルスのモニタリング等、「感染症対策の仕組み作り」を積極的に進め、臨床検査市場における更なる事業の拡大に努めております。 一方、対象者は、1935 年４月に漁業調査、漁船漁具の改良、魚類の養殖、水産加工品の製法の研究等を事業目的として、株式会社日産水産研究所の商号で設立され、漁業や水産資源の研究を行う中で、鯨の肝臓から増血栄養剤、動物胆汁から胃腸薬を製造・販売するなど、漁業や水産資源の高度活用に関する研究成果を事業として発展させてきたとのことです。以降、1948 年 11 月に、医薬品の研究開発及び製造販売に事業目的を絞り、漁業や水産資源関連事業で培った水産資源活用のＤＮＡを受け継ぎながら、臨床診断薬（注１）や産業試薬（注２）の研究開発を開始した後、1962 年１月には現在の日水製薬株式会社に商号を変更したとのことです。 （注１）「臨床診断薬」とは、病院、大学・研究機関、検査センター等で疾病の診断等に使用される体外診断用医薬品や試薬等をいうとのことです。 （注２）「産業試薬」とは、食品製造企業、医薬品製造企業等で製造される製品の品質検査等に使用される試薬等をいうとのことです。 対象者株式については、1990 年 12 月に東京証券取引所市場第二部に上場した後、2006 年 11 月に東京証券取引所市場第一部銘柄に指定替えされ、今般の東京証券取引所における市場区分の見直しにより 2022 年４月４日から東京証券取引所プライム市場に上場しているとのことです。また、対象者は、2019 年４月に対象者の連結子会社である現地法人 Nissui Pharma Solution をフランスに設立し、2018年５月にセルジェンテック株式会社の、2020 年３月に日本テクノサービス株式会社の株式を引き受け両社を持分法適用連結関連会社としているとのことです。 対象者グループ（対象者及びその連結子会社をいいます。以下同じです。）は、本日現在、対象者及び Nissui Pharma Solution の２社で構成され、日本水産の医薬品及び診断薬等の生産・販売を担うファインケミカル事業における中核子会社として、臨床診断薬事業、産業検査薬事業、及び細胞培養関連事業を中心に事業活動を行っているとのことです。対象者グループは、「人々の健康と幸せを実現する企業を目指す」の経営理念のもと、経営方針として「長期的に持続的成長をする企業」を掲げ、「オープンイノベーションの中で新たなビジネスを生み出す」「オンラインでグローバルにサービスや規格を提供していく」を戦略として、各事業領域において、顧客の求める製品・品質・サービスを基軸に、成長分野への積極的投資を通じ、外部の企業・研究機関との資本提携・業務提携及び共同研究によるオープンイノベーションを推進し、既存事業の育成と新規事業の推進による新たな企業価値の創出を目指しているとのことです。対象者グループの各事業の概要については以下のとおりとのことです。 （a）臨床診断薬事業 医療機関、大学・研究機関、検査センター向けに、各種検査機器及び試薬を販売しているとのことです。具体的には、①O-157、サルモネラ菌、コレラ菌、結核菌、原虫、キャンピロバクター・ヘリコバクター、ブドウ球菌等あらゆる種類の細菌の検査に対応している微生物学的診断薬、②糖尿病、循環器疾患、腎疾患、自己免疫疾患、感染症等の検査に対応している免疫血清学的診断薬、③主に結核菌やノロウイルスの遺伝子検出機器・試薬や新型コロナウイルスの遺伝子検出キット等の分子診断装置・キット、及び④臨床検査の正確さを保証するための精度管理用血清の製造並びに販売を行っているとのことです。 （b）産業検査薬事業 食品・化学品・製薬メーカーや研究機関向けに、食の安心・安全を守るために必要な品質検査や製造施設の衛生管理に用いる製品及び医薬品等の原料を販売しているとのことです。具体的には、①食中毒検査をはじめとした各種細菌検査に関わる試薬の微生物学検査薬やその器材等、及び②食物アレルギー（卵、小麦、乳、えび、かに、そば、落花生等）に関わる試薬の免疫血清学的検査薬の製造並びに販売を行っているとのことです。 （c）細胞培養関連事業 再生医療、細胞治療を実施している大学・研究機関、製薬企業・医薬品受託製造企業向けに、細胞培養に必要な消耗品等を販売しているとのことです。具体的には、①細胞・組織を増殖させるために不可欠な培地（注３）や増殖因子、及び②細胞を用いた医薬品等を製造する際に必要な安全性試験関連製品（注４）の製造並びに販売を行っているほか、顧客要望に合わせた分析受託サービスも提供しているとのことです。 （注３）「培地」とは、微生物又は多細胞生物の細胞や組織の一部を人工的な環境下で培養するために、培養対象に提供する生体外の生育環境をいうとのことです。 （注４）「安全性試験関連製品」とは、ヒト由来の細胞・組織から得られる再生医療等製品に対して細菌やウイルス、毒性物質等による汚染が無いことを確認する試験製品のことをいうとのことです。 対象者グループの上記事業を取り巻く国内外の市場環境は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）のワクチン接種普及に伴い、経済活動に一部持ち直しの動きもあるとのことですが、今後もオミクロン株等の変異株拡大による感染状況の推移やそれに伴う経済活動の回復は予断を許さない状況が続くことが想定されると考えているとのことです。体外診断用医薬品の国内市場においては、同感染症の影響で医療機関への外来患者数・入院患者数の影響が見受けられる等、医療を取り巻く厳しい環境が続いているとのことです。食品企業等の品質検査の国内市場では、コロナ禍において外食産業や小売業及び旅行者向けのお土産品等の製造需要に影響が見受けられ、全体的に厳しい情勢が続いているとのことです。 このような状況にありながら、対象者グループは、経営方針として掲げている「長期的に持続的成長をする企業」の実現に向けて、2019 年５月 22 日付で公表した 2020 年３月期を初年度とする２ヶ年の中期経営計画（なお、国内外ともに新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の拡大・長期化を受け、中期経営計画策定時に前提としていた事業環境が大きく変化し、経営環境への影響が見通せない状況が継続していることから、期間を１年間延長し、2022 年３月期までとしているとのことです。）において重要課題として挙げた「利益ある成長」「新たな企業イメージ醸成」「ステークホルダーへの還元」に対して、未参入エリアへの参入による事業の拡大、製造原価低減・間接業務の効率化によるコスト削減、ＡＩツールの開発等異業種テクノロジーの活用を推進してきたとのことです。 具体的には、国内販売では、基幹病院や検査センター、食品企業や製薬企業へ向けてＷｅｂ会議・セミナーを開催し、検査機器、各種試薬、培地の営業活動を展開しており、また、製品の使用方法動画・ＰＲビデオを動画共有サイトに掲載し、製品のさらなる拡売を図っているとのことです。なお、新 型 コ ロ ナ ウ イ ル ス 感 染 症 （ COVID-19 ） 遺 伝 子 検 査 薬 に つ い て は 、 公 開 買 付 者 の 製 品 で あ る「Ampdirect™ 2019-nCoV 検出キット」等が 2022 年３月期における売上高の増加に寄与しており、また、オミクロン株の特徴的な変異（E484A 変異）を検出できる公開買付者の製品である遺伝子検査薬「E484A プライマー/プローブセット」の販売を 2021 年 12 月より開始するとともに、引き続き新型コロナウイルス感染症（COVID-19）遺伝子検査薬の迅速かつ安定的な供給体制を図り同感染症拡大防止に努めているとのことです。 海外販売については、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響により海外渡航が制限されている状況が続く中、Ｗｅｂ会議を通じて海外代理店とのコミュニケーションと情報収集を強化するとともに、培養されたコロニーをＡＷＳ（Amazon Web Service）クラウドとＡＩを利用して簡易にカウントできるＷｅｂサービス「＠BactLAB®」を用いた菌数測定用乾式簡易培地「Compact Dry®」の拡売を推進しているとのことです。また、Ｗｅｂサイト上にバーチャルブースを開設し、海外での対象者認知度向上及び潜在顧客獲得に努めているとのことです。 公開買付者と対象者は、対象者が従来の事業領域に加え、新たに遺伝子検査薬に注力することを企図して、対象者からの要請で公開買付者製ノロウイルス検出試薬キットでの販売提携を開始した 2015 年５月以降現在に至るまで、臨床検査市場において業務提携を通じて関係を築いてまいりました。 公開買付者は、このような対象者との提携関係を通じ、販売サービス網が対象者の強みであると認識し、2020 年６月下旬より、公開買付者製新型コロナウイルス検査試薬キットでの販売提携を開始しました。公開買付者は、装置開発については創業以来の事業展開において培った高い技術力を有していると自負しているものの、臨床検査試薬の開発・製造、国内における医療機関に対する販売網に課題があると認識しており、当該販売提携を通じて対象者の持つ臨床検査試薬や細胞培養用培地、抗体の開発・製造能力などの販売サービス網以外の強みについても認識することで、対象者の持つ臨床検査試薬や培地の開発・製造能力、販売サービス網は公開買付者の事業との補完性が高いと考えるに至りました。そのような状況の中、公開買付者は臨床検査市場における更なる事業拡大の具体的な施策の検討を続ける中で、公開買付者の企業価値向上に資する中長期的な戦略的選択肢の一つとして、2021年 10 月下旬より、対象者を含む候補企業７社に対し、完全子会社化も含む資本業務提携の可能性についての検討を開始し、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、2021 年 11 月上旬より、フーリハン・ローキーを起用しました。 公開買付者は、2021 年 11 月上旬、対象者を含む候補企業７社それぞれに関して、完全子会社化も含む資本業務提携及びシナジー創出の可能性を検討する中で、対象者を公開買付者グループの子会社とすることを想定した場合、公開買付者及び対象者の双方にとって、臨床検査市場における公開買付者と対象者の共同開発による新製品の開発・上市による売上高の増加や、対象者の抗体の開発・製造能力の活用による新たな試薬の製造手法確立による製造コストの削減、対象者の持つ細胞培養関連技術を活用した新規ソリューション開発による事業規模拡大といったシナジー効果が想定でき、本取引が、双方の企業価値向上に資する可能性があると考えました。 このような認識のもと、公開買付者は、2021 年 12 月８日、対象者に対して、対象者との間の資本業務提携に関する議論を行いたい旨の初期的な申入れを口頭で行ったところ、同日、対象者から、当該申入れについて日本水産に報告する旨の回答を口頭で受けました。また、2021 年 12 月 20 日に、対象者から、親会社である日本水産に対して公開買付者から対象者との資本関係構築に係る打診を受けた旨を報告したうえで検討を進めたいとの意向を電子メールで受けました。その後、2021 年 12 月 24 日、対象者に対して、対象者の大株主である日本水産が一部株式を継続保有する可能性にも配慮し、少なくとも過半数以上の持分取得による資本業務提携に係る初期的打診を改めて電子メールにて行ったところ、同年 12 月 28 日、対象者より具体的協議を開始したい旨の意向を口頭で受けました。これを受け、公開買付者は、2022 年１月中旬に、上記のとおり対象者との提携関係において公開買付者の事業との補完性が高く、事業上のシナジー効果が想定できると考えたこと、その他の候補企業については、当該候補企業のグループ企業内における位置づけが戦略的に重要であり、株主の売却に関する前向きな意向が想定できなかったり、フーリハン・ローキーを通じたヒアリングの結果、当該候補企業が子会社化も含む資本業務提携への関心が低いと判明したりしたことから、資本業務提携の実現可能性が低いと考えたことや、当該候補先企業において公開買付者が製造する検査・診断装置と補完性が高い試薬を有しておらず、公開買付者との業務提携の範囲が販売協力などに限定されて、想定されるシナジー効果が対象者と比較して小さいと考えたことに加え、現状及び将来予想される臨床検査事業の事業環境下において、公開買付者の更なる成長の実現及び企業価値の向上には、公開買付者と対象者が資本面、事業面で提携することが合理的な戦略であり、対象者が引き続き上場を維持し、一般株主が存在する場合には