エーアイテイー（9381） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/06/13

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEAIT CORPORATION最終更新日：2022年6月13日株式会社エーアイテイー代表取締役社長　矢倉 英一問合せ先：執行役員　経理財務部長　内田利明証券コード：9381https://www.ait-jp.com/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制を構築し、株主の立場に立って企業価値の増大を図ることが最大の責務と考えております。また、健全で透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築を、当社の経営上の最重要課題の一つとして位置付けております。当社は、コーポレートガバナンスの充実に取り組むため、コーポレートガバナンス・コードにおける基本的な考え方に則り、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。（１）株主の権利・平等性の確保（２）株主以外のステークホルダーとの適切な協働（３）適切な情報開示と透明性の確保（４）取締役会等の責務（５）株主との対話【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則1−2−4　議決権電子行使プラットフォーム】当社は、インターネットによる議決権行使を採用し、議決権の電子行使ができる環境を整えています。また、当社は、株主総会が開催される３週間前までに招集通知を発送し、発送日の前日には英訳した招集通知を自社HPに開示しています。そのため、当社のHPを通じて機関投資家の議案検討期間は確保できておりますので、議決権電子行使プラットフォームを導入しておりません。【補充原則2−4−1　女性の活用促進を含む社内の多様性の確保】管理職の登用については、性別・国籍や採用ルートによらず、能力や適性などを総合的に判断して登用しております。多様性確保に関する目標とその状況および人材育成方針と社内環境整備方針の開示については、今後の課題として検討してまいります。【補充原則3−1−3　情報開示の充実】非財務情報の開示に関しては、その重要性に配慮しながら、コストと便益のバランスも考慮し、段階的な開示の推進について検討してまいります。【補充原則4−1−2　中期経営計画達成に対する取締役会のコミットメント】為替に代表されるように、業績への影響要因が多様化・複雑化している状況下では中期的予測が困難であるため、具体的な中期計画は策定しておりません。なお、経営に関する中長期の方針として目標の営業収益（売上高）は設定しておりますが、この目標の営業収益（売上高）と各年度の結果を照らした原因分析は行っておりません。【原則4−2　取締役会の役割・責務(2)】【補充原則4−2−1　取締役会の役割・責務(2）】当社は、取締役会で決議すべき事項について、多角的かつ十分に審議し決定するよう努めております。また、当社取締役会においては、中長期的な企業価値の向上が経営課題の一つであるとの認識を共有しており、取締役会では中期的な事業優位性を構築するための議論を随時行っております。したがって、報酬面でのインセンティブについては、今後の課題ではあるものの、現時点では導入の必要が乏しいと考えております。【補充原則4−2−2　サステナビリティへの取組み】非財務情報の開示に関しては、その重要性に配慮しながら、コストと便益のバランスも考慮し、段階的な開示の推進について検討してまいります。なお、当社は、人的資本・知的財産への投資等の重要性に鑑み、これらをはじめとする経営資源の配分等の観点から、企業の持続的な成長に資するよう、実効的な監督が機能するよう努めております。【補充原則4−3−2　CEOの選任】ＣＥＯの選任については、取締役会において社外取締役の意見も踏まえて協議の上、決定することとしております。【補充原則4−3−3　CEOの解任】ＣＥＯの解任については、取締役会において社外取締役の意見も踏まえて協議の上、決定することとしております。【原則4−8　独立社外取締役の有効な活用】当社では、会社法および東京証券取引所における独立基準に基づき独立社外取締役を２名選任しております。なお、当社における独立社外取締役の割合については、当社の取締役会の規模から、必ずしも独立社外取締役の員数を取締役会の１／３以上とする必要はないと判断しております。【補充原則4−10−1　任意の諮問委員会の設置による指名・報酬などに関する独立社外取締役の関与・助言】当社は、指名・報酬などに係る事項については、独立社外取締役を中心とした委員会などを設置していないものの、原則３−１に記載のとおり、指名・報酬決定の基本方針に基づき取締役会で決議することとしており、指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性を確保していると考えております。当社は、今後の当社の指名・報酬などについてのあり方を考える上で、任意の諮問委員会設置等の設置の必要性を検討してまいります。【補充原則4−11−1　取締役会全体としてのバランス・多様性・規模等に関する考え方】各取締役のスキル・マトリックスは開示しておりませんが、招集通知及び有価証券報告書に記載している役職、経歴、選任理由により各取締役の役割、経験等は理解いただけるものと考えております。また、社外取締役には、他社の経営経験を有する者を含めており、適宜、経営環境や事業特性等に応じた適切な意見を頂戴しております。【補充原則4−11−3　取締役会全体の実効性についての分析・評価と結果開示】取締役会の実効性に関する分析は行っておりませんが、当社の取締役会は、議長である代表取締役社長をはじめとする構成員一人ひとりが実効性を分析し、随時、取締役会の実効性評価に関する議論を交わしております。なお、開示については今後の検討課題と認識しております。【原則4−14　取締役・監査役のトレーニング】当社は、職責や業務上必要な知識の習得や適切な更新等のために様々な研修機会を斡旋しており、その費用は会社に請求できることとなっておりますが、取締役会において確認されてはおりません。【補充原則4−14−2　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】当社は、取締役および監査役が各自所属する団体のセミナーや勉強会において、各人の判断で必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽を行っていますが、現在のところ方針はありません。当社では、取締役・監査役を含む従業員への研修体系の構築が今後の課題と認識しております。その中で取締役・監査役へのトレーニング方針の開示について検討してまいります。【原則5−2　経営戦略や経営計画の策定・公表】【補充原則5−2−1　経営戦略や経営計画の策定・公表】為替に代表されるように、業績に影響を及ぼす要因が多様化・複雑化している状況下では中期的予測が困難であるため、決算説明会における営業収益（売上高）の開示を除き、具体的な中期計画は策定しておりません。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【補充原則2−4−1　女性の活用促進を含む社内の多様性の確保】【補充原則3−1−3　サステナビリティへの取組み】【補充原則4−10−1　任意の諮問委員会の設置による指名・報酬などに関する独立社外取締役の関与・助言】【補充原則4−11−1　取締役会全体としてのバランス・多様性・規模等に関する考え方】【補充原則4−11−3　取締役会全体の実効性についての分析・評価と結果開示】【補充原則4−14−2　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】本件につきましては、「【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】」に記載しております。【原則1−4　政策保有株式】政策保有株式は、業務提携・取引の維持強化等の保有目的の合理性がある場合に限っており、合理性が認められなくなった銘柄は縮小を図ることとしております。現状、当社では、政策保有株式として上場株式は保有しておりません。【原則1−7　関連当事者間の取引】当社は、当社取締役との間で法令に定める競業および利益相反取引を行う場合、 株主価値を毀損しないことを確認した上で、取締役会規程に基づき取締役会の承認を必要としております。また、当社が、主要株主との間で取引を行う場合には、取引内容の合理性および妥当性について確認を行った上で、当該取引が株主共同の利益を害することのないように行うこととしております。【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社においては、企業年金の積立金の運用を行っておりません。【原則3−1　情報開示の充実】（1）基本理念・経営方針・企業倫理規範を定めており、これらは「コーポレート ガバナンス ガイドライン」にて当社ホームページで開示しております。（https://www.ait-jp.com/ir/governance/）（2）（3）（4）「コーポレート ガバナンス ガイドライン」にて定めております。（5）定時株主総会招集通知に記載しております。【補充原則4−1−1　取締役会の決議事項と委任の範囲】取締役会では、法律および定款に定めのある事項や資本提携、組織再編、多額の資産の取得・処分等、「取締役会規程」「稟議規程」「職務権限規程」の各規程に定める事項を決定いたします。また、経営陣が執行する業務の範囲は、「組織規程」「稟議規程」「職務権限規程」「業務分掌規程」「執行役員規程」の各規程に定めております。【原則4−9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社は、当社の中長期的な成長と持続的な企業価値の向上に寄与する資質を備えた人物を独立社外取締役候補者とすべきと考えており、独立性の客観的指標については会社法および東京証券取引所が定める独立性判断基準に準拠しています。【補充原則4−11−2　取締役・監査役の他の上場会社の役員の兼任状況】取締役・監査役の重要な兼職の状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書、コーポレートガバナンス報告書を通じて毎年開示しております。なお、兼任についての考え方は、「コーポレート　ガバナンス　ガイドライン」に記載しております。【原則5−1　株主との建設的な対話に関する方針】当社の中長期の企業価値の向上に有益と判断される場合には、情報開示の公平性に留意しつつ、個別に対話を行うことがあります。株主・機関投資家との建設的な対話を促進するためにIRをサポートする部門を配置しています。なお、当社の株主との建設的な対話のための方針は次の通りです。1）IR責任者は内部情報管理規程に定める内部情報管理責任者とし、経理財務部担当役員が担当します。また、代表取締役社長が自らの言葉で対話できる機会の創出にも努めます。IR責任者は、株主・機関投資家・アナリストとの建設的な対話に努めます。2）IR担当部署を設置し、関連部門と必要な情報を共有し連携を図ります。3）対話の手段として、次の事項を適宜実施し、対話の充実に努めます。・決算説明会　　　・スモールミーティング・電話会議　　　　・投資家訪問・当社ウエブサイトにおける情報発信4）対話を行った後は、対話によって得られた投資家の意見などを、速やかに経営幹部等に共有し、必要に応じて検討を行います。5）各決算期末から決算発表までを「IR自粛期間」として、当該決算情報の対話を控えるなど、情報管理に留意します。外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）株式会社エイチアンドワイ株式会社日立物流日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）ビ−ビ−エイチ　フイデリテイ　ピユ−リタン　フイデリテイ　シリ−ズ　イントリンシツク　オポチユニテイズ　フアンド （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）ノーザン　トラスト　カンパニー　エイブイエフシー　リ　フィデリティ　ファンズ　（常任代理人　香港上海銀行東京支店）ステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト　カンパニー　５０５２２４　（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）矢倉　英一馬上　真一株式会社シーアンドティービ−ビ−エイチ　グランジヤ−　ピ−ク　インタ−ナシヨナル　オポチユニテイ−ズ　フアンド （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）7,139,6004,800,0001,579,400900,000703,220696,400500,000470,000370,000366,70029.8620.076.603.762.942.912.091.971.551.53支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 プライム2 月倉庫・運輸関連業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名1 年社長8 名3 名2 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)神宮　司成田　彦一郎濵田　敏彰氏名属性他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者abcdijk会社との関係(※)hf○ ○eg△上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員社外取締役の神宮司氏は、㈱日立物流の代表執行役副社長、㈱日立物流バンテックフォワーディングの代表取締役社長及び当社の取締役としての任務を通じて、当社グループが行う事業活動に関し、豊富な経験と高度な知識を有しており、当社グループのガバナンス体制強化と経営全般に対する助言を期待して、当社が要請したものであります。社外取締役の成田彦一郎氏は、大手商社での国際物流に関する豊富な経験と企業経営に関する知見を有しており、当社グループのガバナンス体制強化と経営全般に対する助言を期待して、当社が要請したものであります。また同氏は、東京証券取引所が定める独立性に関する基準を満たしており、その他一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した立場であると判断したため、同氏を独立役員として指定しております。社外取締役の濵田敏彰氏は、日本貿易振興会コペンハーゲン事務所長、財務省理財局計画官、大阪税関長、財務省大臣官房政策評価審議官等を歴任し、政治や経済等の企業経営を取り巻く様々な事象に関する知見を有しており、その豊富な経験・知識に基づき、当社グループのガバナンス体制強化と経営全般に対する助言を期待して、当社が要請したものであります。また同氏は、東京証券取引所が定める独立性に関する基準を満たしており、その他一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した立場であると判断したため、同氏を独立役員として指定しております。神宮　司　―――成田　彦一郎○―――濵田　敏彰○―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数5 名3 名2 名2 名監査役は、会計監査人との会合を定期的に開催し、監査計画や監査結果等についての報告を受けるとともに、情報収集や意見交換を行っております。また、必要に応じて適宜、連携をとりながら監査意見の形成に努めております。一方、内部監査部門も会計監査人との定期的な会合に参加しているとともに、必要に応じて、お互いの監査結果について意見交換を行っております。さらに、内部監査部門は、監査役も参加する内部監査報告会を定期的に開催しているほか、監査結果や改善対策等について、監査役とも意見交換を行っております。会社との関係(1)西島　佳男三村　淳司氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m弁護士公認会計士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員社外監査役の西島佳男氏は、検事および弁護士として法律関係の高度な専門知識と経験を有しており、当社グループのコンプライアンス面を中心に、経営全般の監査体制の強化を期待して、当社が要請したものであります。また同氏は、東京証券取引所が定める独立性に関する基準を満たしており、その他一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した立場であると判断したため、同氏を独立役員として指定しております。社外監査役の三村淳司氏は、公認会計士としての高い専門性とともに、企業経営者としての知識及び経験を有することから、独立した客観的な視点より経営・業務執行に対する監査を行う監査役としての職務を適切に遂行していただけると判断し、当社が要請したものであります。また同氏は、東京証券取引所が定める独立性に関する基準を満たしており、その他一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した立場であると判断したため、同氏を独立役員として指定しております。西島　佳男○―――三村　淳司○―――【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない該当項目に関する補足説明当社は、2006年1月16日付臨時株主総会決議に基づき、取締役及び従業員を対象に、ストックオプション制度を導入し、2011年1月16日をもって、新株予約権の行使期間が終了しております。本報告書提出日現在において、取締役を対象とするインセンティブ付与に関する施策の実施について、予定はありません。なお、従来より、役員報酬・賞与の支給により、役員の功績に応える形をとっております。また2013年2月期より、役員退職慰労金制度を導入しております。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、個別報酬の開示は行っておりません。なお、取締役及び監査役の報酬等は、それぞれを総額で開示しております。また、第35期（2022年2月期)における取締役及び監査役に対する役員報酬は次の通りであります。（1） 取締役に対する報酬等の総額 145,380千円（2） 監査役に対する報酬等の総額 12,275千円報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社は取締役の報酬等の構成を基本報酬及び賞与とし、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において支給しております。基本報酬は、職位や担当する職務内容、職責及び会社業績などを総合的に勘案したうえで決定しており、賞与は、会社業績及び職務遂行に対する業績評価に基づき配分額を決定しております。また、監査役の報酬額につきましては、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で、監査役会において役割等を勘案し、協議にて決定しております。なお、2013年2月期より導入しました退職慰労金の支給につきましては、当社内規に定める基準に従い計算すべき旨を株主総会に諮り、その決議に基づき取締役については取締役会、監査役については監査役会の協議により支給額を決定することとしております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役及び社外監査役の補佐は、総合企画部が担当しております。取締役会の議題及び検討資料は、必要に応じて事前に電子メールやクラウドを通じて提供しており、またその他に資料の提供及び説明を行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社は、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制を構築し、株主の立場に立って企業価値の増大を図ることが最大の責務と考えております。また、健全で透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築を、当社の経営上の最重要課題の一つとして位置付けております。当社は、以下のコーポレート・ガバナンスに係わる体制、組織を構築しており、適正性を確保しながら機動的な意思決定を可能にするため、組織が定期的または臨時的に相互に協議・監督を行う体制をとり、また、専門家の見地からの意見を適時得ることでコーポレートガバナンスの一層の強化を図るなど、経営の監視機能は十分に機能していることから、現状の体制を採用しております。（1） 取締役会当社の取締役会は、社外取締役3名（うち女性0名）を含む取締役8名（うち女性0名）で構成されております。取締役会は、経営の基本方針、法令及び定款に規定する事項の決議並びにその他経営に関する重要事項を決定する機関として、原則、月1回の定例取締役会を開催することとしております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、機動的な経営の実現を目指しております。（2） 監査役監査当社は、監査役制度のもと、社外監査役2名（うち女性0名）を含む監査役3名（うち女性0名）にて監査役監査を行っております。各監査役は、取締役会に出席することにより、議事運営、決議内容を監査し、積極的に意見表明を行うとともに各取締役との対話を行っており、また、常勤監査役、及び独立性を有する社外監査役で構成される監査役会による監査体制が、取締役の意思決定に対する監査機能の観点から有効であると判断しております。さらに常勤監査役は、取締役会以外の重要な会議にも出席し、各部門長から部門運営の概況につき定期的な報告を受けております。また、内部監査室及び監査法人とも連携しながら、各部署への往査及び重要文書等の閲覧・検討を中心に監査役監査を実施しております。（3） 内部監査室当社は経営組織の整備状況および業務の実態を把握、検証することを目的として、代表取締役社長が直轄する内部監査室を設置しております。内部監査室は、定期監査及び必要に応じて実施する臨時監査により、会計、業務、情報セキュリティ、個人情報保護、品質マネジメントに関する監査を実施しており、監査の結果を代表取締役社長、監査役会及び担当取締役に報告し、改善指示を対象部門に示達するとともに、改善策の実施状況についてフォローアップ監査を実施しております。また、内部監査室は、監査役及び監査法人との間で意見交換を行い、内部監査の実効性を高めております。（4） コンプライアンス委員会当社は、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置しております。定期的にコンプライアンス委員会を開催することで、役職員に対し、企業活動を進めるにあたっての関係法令遵守や良識ある行動等、コンプライアンス意識の醸成に努めております。また、事業活動全般にわたって生じる様々なリスクのうち、経営戦略上のリスクに関しては、事前に関連部署と管理部門においてリスクの分析とその対応策の検討を行い、必要に応じて外部の専門家に照会を行ったうえで、取締役会において審議を行っております。なお、重要な法的判断及びコンプライアンスに関する事項については、顧問弁護士に相談し、必要な検討を行っております。（5） 会計監査当社は、ひびき監査法人との間で監査契約を締結し、会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。2022年2月期における業務を執行した公認会計士は、指定社員業務執行社員坂東和宏、指定社員業務執行社員武藤元洋の2名であり、監査補助者は公認会計士9名、その他2名でありました。なお、当社は、会社法第427条第１項の規定により、各社外取締役及び各監査役並びに会計監査人との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める額としております。当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役並びに会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、経営の健全性と透明性の維持・向上を図る観点から、取締役会が迅速かつ適切に経営上の意思決定を行うとともに、監査役会が経営への監視機能を充分に果たせる体制であり、また、社外取締役及び社外監査役を選任することで外部からの客観性、独立性をもった経営監視・監督体制が確保できることから、現在の体制を選択しております。社外取締役三氏及び社外監査役二氏は、それぞれの分野において高い専門性と見識を有しており、且つ、当社との間で人的関係、資本的関係及びその他の利害関係を有していないことから、企業統治において求められる機能及び役割を充分に果たしうる人材であると考えております。また、社外監査役は、取締役会への出席や監査役会を通じて、内部監査、内部統制及び会計監査の報告を受け、随時意見交換や経営に関する必要な資料提供、事情説明を受けており、社外監査役による独立した立場での経営への監督と監視を、的確且つ有効に実行できていることから、現状の体制としております。さらに、常勤監査役を含め社外監査役各氏は、内部監査室、会計監査人と積極的な意見交換・情報交換を通じて相互に連携を図っており、さらに必要に応じて各部室に対して社内の管理体制についての進言・助言を行うことで実効性の高い監査の実施に努めております。それに加え、当社は、監査法人、弁護士、税理士、社会保険労務士と顧問契約を締結し、重要な契約、法的判断及びコンプライアンスに関する事項について疑義が生じた場合は、適切な助言ないし指導を受ける体制を整えております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送2010年度より株主総会の3週間前までに通集通知を発送するよう努めております。また、和文及び英文の招集通知は2017年度より発送日の前日に当社ウエブサイトに掲載しております。電磁的方法による議決権の行使2016年度より、株主名簿管理人のウェブサイトにおける議決権行使を導入しております。招集通知（要約）の英文での提供英文の招集通知を作成し、当社ウェブサイトに掲載しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明個人投資家向けに定期的説明会を開催随時、説明会を開催しております。※2022年2月期におきましては、新型コロナウイルス感染拡大の影響により中止とさせていただきました。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催定期的に説明会を開催しております。※2022年2月期におきましては、新型コロナウイルス感染拡大の影響により中止とさせていただきました。IR資料のホームページ掲載当社ホームページのIRサイトにおいて、決算説明会資料、財務情報、ニュースリリース、決算短信、IRカレンダー等の情報提供をしております。IRに関する部署（担当者）の設置経理財務部　財務課が担当部署となり、IR活動を行っております。代表者自身による説明の有無ありあり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定コンプライアンス規程の条文の中で、「企業倫理規範」を設け、ステークホルダーに対する当社の行動指針を示し、利害関係者を含むすべての人の権利と利益を尊重し、行動していくことを明確にしています。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社コーポレートガバナンスガイドラインの中で、「情報開示はステークホルダーからの信頼を得るために必要不可欠との認識に立ち、法令に基づく開示はもちろん、それ以外にもステークホルダーにとって重要と考えられる情報について適時適切に開示する」ことを定めております。その他当社コーポレートガバナンスガイドラインの中で、次のとおり「株主との建設的な対話に関する方針」を定めております。＜株主との建設的な対話のための方針＞（1）IR 責任者は内部情報管理規程に定める内部情報管理責任者とし、経理財務部担当役員が担当します。IR 責任者は、株主・機関投資家・アナリストとの建設的な対話に努めます。（2）IR 担当部署を設置し、関連部門と必要な情報を共有し連携を図ります。（3）対話の手段として、次の事項を適宜実施し、対話の充実に努めます。・決算説明会・スモールミーティング・電話会議・投資家訪問・当社ウエブサイトにおける情報発信（4）対話を行った後は、対話によって得られた投資家の意見等を、速やかに経営幹部等に共有し、必要に応じて検討を行います。（5）各決算期末から決算発表までを「IR 自粛期間」として、当該決算情報の対話を控える等、情報管理に留意します。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況１．内部統制システムに関する基本的な考え方内部統制システムは、企業目的を達成するために欠かせない仕組みであり、新しいパラダイムに即した内部統制システムを構築するとともに、その有効性と効率性を維持する責任があると考えております。当社は、次の4点を主な目的として、内部統制に係る仕組みを構築いたします。（１） 事業経営の有効性・効率性を高めること（２） 企業の財務報告の信頼性を確保すること（３） 事業経営に関わる法規の遵守を促すこと（４） 事業資産を保全すること２．内部統制システムの整備状況当社は、取締役会において、当社取締役（以下単に「取締役」という）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために、以下の通り内部統制システム構築の基本方針を定め、これに基づいて内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行なっております。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a コンプライアンス規程を定め、全役職員に法令・定款及び社内規程の遵守を周知徹底させるとともに、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の維持・向上を推進する。b 代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、取締役、使用人による職務の執行が法令・定款及び社内規程に違反することなく適切に行われているかをチェックし、不正の防止・発見及びその改善を行う。また、監査の結果を速やかに代表取締役社長に報告するとともに、当社監査役（以下単に「監査役」という）との意見交換により、内部統制における監視機能としての役割を果たす。c 監査役は、取締役会において各取締役からの職務の執行状況について報告を受けるとともに、会社の決議事項のプロセス・内容が法令・定款に基づき適合しているかを確認する。また、定期的な監査の実施によって、取締役の業務執行の妥当性・適法性をチェックし、必要に応じて改善・助言または勧告する。d 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては毅然とした対応を取る。e 財務報告を法令等に従って適正に行うことの重要性を認識し、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制を適切に整備・運用する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制取締役の職務執行に係る重要な情報については、法令並びに文書管理規程に基づき適切に保存・管理する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理に係る規程を制定し、各部門の担当業務に付随するリスクについては、当該部門にて個別規程、ガイドライン、マニュアルの整備、研修の実施などを行うものとし、内部監査室が定期的に監査を実施する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制a 子会社の管理については、関係会社管理規程に基づく。b 関係会社管理規程に定める関係会社の担当取締役は、定期的に子会社の幹部会に出席し、子会社の経営状況の把握と問題点の協議を行い、子会社に損失の発生の恐れがある場合には、その損失の内容、程度及び当社に与える影響等について、当社の取締役会に報告する。c 関係会社管理規程に定める関係会社の担当取締役は、監査役及び内部監査室との連携を密にし、子会社の管理体制を監査するとともに、その監査結果を当社の取締役会に報告する。d 監査役が、グループの連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を適正に行えるよう監査法人及び内部監査室との十分な情報交換が行える体制を構築する。e グループ内の会社間取引については、法令、定款、企業会計基準、税法その他の社会規範に照らし適切なものとする。f 子会社の取締役等（会社法施行規則第100条第１項第５号イ）の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役から子会社の取締役等を選任する。選任された当該取締役は定期的に子会社の取締役会に出席する。また、子会社も含めたグループ全体における業績の管理をおこなう。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人の配置を求めた場合は、取締役と監査役の意見交換の上、監査役補助者を決定する。７．監査役補助者の取締役からの独立性及び監査役の監査役補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役補助者は、業務執行上、監査役以外の何れの指揮命令系統にも属さず、監査役より必要な命令を受けて業務を行うものとし、その人事異動、評価等については、監査役全員の協議の上決定するものとし、取締役からの独立性が確保できる体制とする。８．取締役、使用人及び子会社の取締役等、使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制a 取締役、使用人及び子会社の取締役等、使用人は監査役の要請に応じて報告、情報の提供を行い、関係書類の閲覧に応じる。b 取締役、使用人及び子会社の取締役等、使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実や法令等に違反する事実を発見した場合は、監査役に報告する。c 取締役及び子会社の取締役等は経営上の重要事項を、適時、監査役に報告する。d 監査役は、取締役会等、重要な会議に出席する。９．上記監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを確保するための体制内部通報者の保護に関しては、コンプライアンス規程に定める。10．監査役の職務執行について生じる費用（以下「監査費用」という）の前払い又は償還の手続き、その他の監査費用の処理にかかる方針に関する事項監査費用につき監査計画に応じて予算化し、その他監査費用についても合理的な費用は当社の負担とし、経理規程に従い処理する。11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は重要な会議に出席し助言と提言を行うほか、重要書類の閲覧を行い業務執行状況及び内部統制状況の監査を行う。また、取締役との意思疎通に努め、特に代表取締役社長とは、定期的な意見交換を行うとともに、監査法人との定期的な情報交換と内部監査室との連携を図り、監査の実効性向上と監査精度の向上に努める。３．システム障害対策の整備状況早期復旧のための担当部署を設けており、システム障害に備えてデータの定期的なバックアップを行うこと及びコンピュータウィルス等の侵入やハッカーによる妨害等を回避するために必要と思われるセキュリティ対策を講じております。４．個人情報漏洩防止策の整備の状況プライバシーポリシーの運用を徹底するとともに、社内の情報アクセス権を管理し、且つ個人情報の取扱いに関し、慎重を期しております。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社では、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、これらの者に対して毅然とした態度で対応することを基本方針としております。反社会的勢力に対する窓口は総合企画部とし、また、不当要求防止責任者を選任し、警察・弁護士等の外部の専門機関とも連携を図りつつ対応を行うものとしております。・「反社会的勢力排除細則」及び「対応マニュアル」を定め、社員への反社会的勢力との対応方針の周知と、コンプライアンス委員会での研修を通じて、反社会的勢力との関係遮断の意識付けを醸成しております。・新規取引先に対しては、事前に反社会的勢力との係わりの有無を確認し取引の是非を検討しております。また、既存取引先に対しても定期調査を実施することで、反社会的勢力との係わりの未然防止に努めております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明買収防衛策は導入しておりません。また、現時点において買収防衛策導入の具体的計画もありません。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項１．情報開示に関する基本方針当社では、情報開示はステークホルダーからの信頼を得るために必要不可欠との認識に立ち、法令に基づく開示はもちろん、それ以外にもステークホルダーにとって重要と考えられる情報について適時適切に開示いたします。２．適時開示体制の整備に向けた取組み当社は、株主及び投資家の皆様をはじめとする利害関係者への企業内容に関する情報提供を行うことが重要な経営課題の一つであると考えており、会社法・金融商品取引法に基づく法定開示はもちろんのこと、企業情報の適時開示（タイムリーディスクロージャー）及びその他の企業情報の開示体制の整備についても積極的に取り組んでおります。また、社内管理体制の一環として、事業推進の中心的役割を担う取締役は、取締役会等の機会を通じて事業の状況、経営環境に関する重要な情報の社内外への漏洩防止のための諸規程を制定し、その情報の漏洩防止に努めております。さらに重要な企業情報を知りうる立場にある特定者が、自社株式の売買により不当な利益を得るインサイダー取引を防止するため、社内情報管理に関する諸規程を制定し、不測の事態の発生防止に努めております。３．適時開示に関する社内体制（１）情報収集内部情報管理規程にもとづき、各部門及び子会社の役職員は、各部門・子会社に係る決定事実および発生事実、決算情報等、適時開示規則やその他諸法令にもとづく開示が必要とされる内部情報を速やかに内部情報管理責任者である経理財務部担当役員に報告する体制をとっております。また、内部情報管理責任者は報告を受けた事実を遅滞なく代表取締役社長に報告することとなっております。（２）開示の判断内部情報管理責任者は、報告を受けた情報について適時開示の必要性を検討し、開示が必要と判断された場合は、関係各部室長、外部専門家と共にその内容・開示方法を検討・立案し、速やかに開示を行うべき事項である旨、代表取締役社長に報告・承認を求めます。（３）適時開示代表取締役社長は、内部情報管理責任者より報告を受けた情報について開示を承認した場合は、その内容を取締役会に諮り、その決議を経て当該情報を適時開示します。緊急を要する発生事実については、代表取締役社長の承認を経て内部情報管理責任者が遅滞なく当該事実を適時開示いたします。