レイ（4317） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/06/01

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCERay Corporation最終更新日：2022年6月1日株式会社レイ代表取締役社長　分部　至郎問合せ先：総務部総務法務チーム証券コード：4317https://www.ray.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、株主をはじめとした全てのステークホルダーの皆様の信頼に応え、継続的な企業価値の向上と健全で透明性が高く、環境の変化に柔軟に対応できる経営を重要な課題と位置付け、経営効率の更なる向上を図りつつ、業務遂行の意思決定機関である取締役会、経営会議の充実、コンプライアンス遵守等、コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取組みを推進しております。また、企業活動の展開にあたり、法令を遵守し、社会倫理に従って行動するという観点から、当社グループの役員及び従業員の基本的な行動の規範を定めた「レイグループ行動規範」を策定し、役員、従業員に遵守、徹底を図っております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則 1-2-4．議決権の電子公使のための環境作り、招集通知の英訳】　インターネットによる議決権行使は、当社は株主数が多くないため、郵送、出席により十分な議決権行使が行われていると判断しており、他社の状況を踏まえ、今後検討していきます。また、招集通知の英訳については海外投資家比率及び総株主数等を踏まえて現時点では実施しておりません。今後は、海外投資家・機関投資家比率に留意しつつ、必要に応じて株主の皆様の利便性に配慮した対応を検討してまいります。【補充原則 2-4-1．管理職への登用等における多様性の確保の考え方と自主的かつ測定可能な目標】　当社では、従業員が当社の成長を支える重要な存在であるとの認識にたち、多様な人材が仕事と家庭を両立し、最大限の能力を発揮できる職場環境や企業風土の醸成に取り組んでおります。上記の考えのもと当社では、管理職への登用等に当たっては、年齢、性別や社歴等では区分せず、意欲と能力のある従業員が平等に機会を得られるよう環境を整備しております。そのため、当社グループの発展に貢献できる人材の採用に注力しております。現在では、測定可能な目標はございませんが、今後検討してまいります。　当社では、社内から独立した内部通報窓口を設置しておりませんが、業務執行者に関する通報については、執行からは独立した立場の窓口が設置されております。情報提供者の秘匿及び不利益扱いから保護されるよう「内部通報窓口について」で定めております。今後は、社内から独立した内部通報窓口の設置を検討してまいります。【補充原則 2-5-1．内部通報】【原則 3-1．情報開示の充実】（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画経営戦略、経営計画について、当社は、経済環境や経営環境の変化が激しい中、迅速かつ柔軟に最適な経営判断を行うとともに、株主、投資家の皆様に当社の経営戦略や財務状況等を正しくご理解いただくための情報開示のあり方として、対処すべき課題を明確に公表するとともに、当該期の連結業績予想を公表することとしております。（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、本報告書の「１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」に記載のとおりです。（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続取締役及び監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、会社の業績、職務内容、職責、経済情勢等を総合的に勘案し、株主総会が決定した報酬の限度内において取締役会で決定しております。取締役の報酬については、株主総会において決議された報酬総額の限度内において取締役会の決議により代表取締役に決定を一任しております。また、監査役の報酬については、株主総会において決議された報酬総額の限度内において監査役全員の協議により監査役会で決定しております。（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補者の指名を行うに当たっては、当社の経営陣幹部または取締役・監査役として相応しい豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物を候補者とし、取締役会において決定を行います。（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明取締役、監査役の選解任に関しては、社外役員については定時株主総会招集ご通知に指名の理由を記載しております。【補充原則3-1-2．英語での情報開示・提供】　当社は海外投資家比率が比較的低いため、コスト等を勘案し招集通知の英訳を採用しておりません。今後株主構成の変化等状況に応じて検討を進めてまいります。　【補充原則3-1-3．サステナビリティについての取組みの開示】　当社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティー（持続可能性）を巡る課題について、「レイグループ　行動規範」を定め、適切な対応を行っております。なお、当社では市場動向が不透明等の理由により中期的な業績予想等を公表することは、必ずしもステークホルダーの適切な判断に資するものではないと考えていることから中期経営計画を開示しておりません。そのため、人的資本や知的財産への投資等についても開示しておりません。今後につきましても、情報の有用性を十分に検討したうえで、中期経営計画の開示要否と合わせ、人的資本や知的財産への投資等についての開示要否を検討してまいります。また、当社は、ホームページに社長挨拶として、優れたデジタル映像演出技術および最先端のデジタル映像制作技術をもとに、それが活かせる市場機会の発見と俊敏な取り組みを行い、市場から得られたリターンを再び高度な目利きをもって最新技術に投資をすることを記載（https://www.ray.co.jp/）しており、このような取り組みを通じ、SDGｓの一つである、「目標８経済成長と雇用」への対応を進めてまいります。【補充原則 4-1-2．中長期経営計画の実現への努力と未達時対応】　当社は、中期経営計画を策定し、随時その進捗状況を確認し、目標達成に向け取り組んでおります。また、中期経営計画の見直しを毎年行うローリング方式を採用しております。ローリングを行う際の初年度の単年度利益計画は、各部門の詳細な積上げにより策定しており、月別に管理し、月次決算に基づいて統制しております。しかしながら、当社は市場動向が不透明等の理由により中期的な業績予想等を公表することは、必ずしもステークホルダーの適切な判断に資するものではないと考えております。このため、中期的な数値目標等は公開しておりません。【補充原則4-1-3．最高経営責任者等の後継者計画の監督】　当社の取締役会は、現在、代表取締役社長の後継者の計画については、具体的な監督は実施しておりません。また、社歴や代表取締役の年齢等を踏まえ、喫緊の課題として後継者の育成計画について取締役会で具体的な議論は行っておりませんが、今後、その具体的なあり方について検討してまいります。なお、最高責任者である代表取締役については、人格・知識・経験・能力を勘案し、その時々の当社を取り巻く状況や対処すべき課題に応じて、最適と考える人物を取締役会で選定することとしております。【補充原則4-2-1．中長期的業績と連動する報酬の割合、現金報酬と自社株報酬の割合の適切な設定】　取締役の報酬は、株主総会において決定された総額の範囲内において担当職務、貢献度等、経済情勢等を総合的に勘案したうえで配分しており、現在、ストップオプション制度や賞与は導入しておりません。　当社は、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保するために、現状１名の業務執行に携わらない社外取締役を設置・活用しております。【原則4-6．経営の監督と執行】【原則4-7．独立社外取締役の役割・責務】　当社は、持続的な成長と企業価値向上のために、社外取締役を活用し、適切な助言を得てリスクコントロールを行っていくことが重要と認識しております。（ⅰ）当社の社外取締役は、当社の事業領域に関する知見を有した者であり、それらの経験や見識を活かして、会社の経営戦略等について助言を行っています。（ⅱ）社外取締役は、会社の経営戦略等の方向性や詳細な事業計画の策定といった経営の監視、社内取締役の業務執行の監督を行っており、経営の監督機能を十分に果たしております。（ⅲ）社外取締役は、会社と経営陣や特定の利害関係者との間の利益相反について監督しています。（ⅳ）社外取締役は、東京証券取引所が定める独立役員の届出を行っておりませんが、経営陣や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、独立性を維持した上で、少数株主をはじめとするステークホルダーの利益に配慮した意見を述べています。【原則4-8．独立社外取締役の有効な活用】　当社では、社外監査役１名を独立役員として登録しております。独立社外取締役の選任につきましては、当社の規模、当社取締役会の規模、適切な候補者の確保の困難性等の諸事情に鑑み、現時点では選任しておりません。今後当社を取り巻く環境の変化により、独立社外取締役を増員する必要性が発生した場合には、候補者の選定を検討してまいります。【補充原則4-8-1．独立社外者の情報交換・認識共有】　当社は、独立社外取締役について当面選任しない予定です。また、独立社外取締役は、高い専門性や知見、豊富な経験を有して個々にその能力を経営に反映すべきと考えており、独立社外役員のみを構成員とする会合を設置することで、共通認識が形成される場合など、取締役会等において独立した立場での意見を述べるに当たっての弊害も考えられるため、この種の会合は設置しない方針です。【補充原則4-8-2．筆頭社外取締役の決定】　当社は、社外取締役が１名のため、「筆頭独立社外取締役」は選任しておりません。【原則4-9．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　当社は、独立社外取締役について当面選任しない予定です。ただし、当社社外取締役は、取締役会にて自身の高い専門的な知識と豊富な経験や外部からの視点に基づき、取締役会において意見を述べるとともに、必要に応じて改善提案等を行っており、率直かつ活発な検討を行っております。【補充原則 4-10-1．任意の諮問委員会の設置による指名・報酬などに関する独立社外取締役の関与・助言】　当社は、独立取締役は選任しておりませんが、社外取締役は１名選任しており、当社事業領域に関する知見を活かして、取締役会や各取締役へ意見を述べるとともに、必要に応じて助言を行っております。任意の諮問機関としての委員会は設置しておりませんが、現時点では、取締役会の場において、社外取締役から適切な関与・助言を得られていると考えております。【原則 4-11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】　当社の取締役会は、各部門に精通した取締役等と当社事業の柱ともいえるイベント・展示会施設運営分野に精通した社外取締役で構成されています。規模については適正であると認識しておりますが、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性については、十分に確保されているとは言えないことから、多様性の確保という視点に重きを置いた取締役候補者の選定に努めてまいります。加えて、社外取締役を加えた取締役会の中で取締役会のあり方・運営につき定期的に議論することを通じ、取締役会の実効性、機能の向上に努めてまいります。当社の監査役会は、弁護士、企業経営者からなる独立役員１名を含む計３名で構成され、経営、財務、会計、営業、監査等の専門知識と経験を有した者であります。【補充原則 4-11-1．取締役会のバランス、多様性及び規模に関する考え方】　当社の取締役会は、会社の業務に精通している者、財務会計や企業法務等に関する専門的な知識・経験を備えた者等で構成されており、全体として適切なバランスが取れていると考えております。規模は、定款において取締役を７名以内、監査役を３名以内と定めております。取締役の選任の際は、各部門を担当する業務執行担当取締役や社外取締役が候補者を推薦し、取締役会での決議を得て、株主総会決議により選任することとしております。当社取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスは作成しておりませんが、今後、当社取締役として必要なスキルを特定したうえで、各取締役の能力等を一覧化し、開示していくことを検討してまいります。【補充原則 4-11-3．取締役会全体の実効性についての分析・評価と結果開示】　当社は、現在、取締役会全体の実効性の分析や評価に関する方針や手続は定めておりませんが、社外取締役をはじめ、各取締役からの意見・要望を取締役会の運営に反映しております。今後は取締役会の運営に関して適時の見直しを行っていくとともに、取締役会全体の実効性についての分析・評価・その結果の概要の開示について検討してまいります。【原則 5-2．経営戦略や経営計画の策定・公表】　当社は、中期経営計画を公表しておりません。しかし、株主総会等を通じて、株主に対して、当社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する基本的方針および目標達成に向けた事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・人材投資等を含む具体的な施策を説明しております。また、事業計画については、当社の業績、社会情勢および経済情勢の変化等を踏まえ、当該計画に変更が生じた際には、株主総会等において株主に説明を行うこととしております。なお、中期経営計画も株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち、取締役会において、引き続き中期経営計画の公表について検討してまいります。【補充原則 5-2-1．事業ポートフォリオに関する基本的な方針や見直しの状況】　当社では、事業内容や経営戦略、経営方針等について有価証券報告書に記載しておりますが、原則5-2に記載の通り中期経営計画は公表しておらず、事業ポートフォリオの基本方針等についても説明は行っておりません。現在、経営環境等も慎重に見極めながら、経営方針や事業ポートフォリオの見直し等について取締役会で協議・検討を重ねており、当社としての方針を明確に示せるタイミングで、中期経営計画の公表についても検討してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則 1-4．いわゆる政策保有株式】　当社は、事業提携や取引関係の強化、情報収集の観点から、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断される株式を政策保有株式として保有することがあります。保有の合理性の検証にあたっては、保有目的の適正性、保有先企業との取引関係等を確認し、毎年取締役会において保有の適否を検証しております。また、同株式に係る議決権の行使は、議案が保有方針に適合するかを総合的に勘案して判断いたします。【原則 1-7．関連当事者間の取引】　当社は、「取締役会規程」において会社（グループ会社含む）と取締役間の取引及び取締役の競業取引の承認が取締役会付議事項として明記されており、取引実施後においても取締役会にて報告することとしております。また、取締役および取締役が実質的に支配する法人との取引においても、取締役会での決議を要することとし、関連当事者との取引を把握するために、財務報告に係る内部統制の一環として、役員等に対して毎年関連当事者取引に関する調査を実施し、取引の合理性や手続きの適正性を検証しています。【原則 2-6．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　当社は、確定拠出年金制度を導入しており、アセットオーナーとして企業年金の積立金の運用に関与しておりませんが、制度の運営担当部門においては、委託先運営管理機関である証券会社や信託銀行等から情報を入手し、運用商品の選定や従業員に対する資産運用に関する教育実施等を行ってまいります。【補充原則 4-1-1．取締役会から業務執行取締役に対する委任範囲の概要】　当社は、「取締役会規程」を制定し、法令等に準拠して取締役会で審議する内容を取締役会に付議すべき事項として定めております。また、「職務権限規程」を定め、経営陣が執行できる範囲を明確にしており、組織変更等に応じて、常に見直しがなされる仕組みを構築しております。取締役会は原則毎月１回開催し、会社の重要な業務執行の決定を行うとともに業績の進捗についても論議し対策等を検討しております。【補充原則 4-11-2．取締役の兼任状況】　取締役・監査役の兼任状況については、有価証券報告書の役員の状況の記載欄に記載しております。取締役の責務が十分に果たされるよう、社外取締役、社外監査役に対して定期的に兼任状況の確認を行っております。その重要な兼職の状況については、定時株主総会招集ご通知③会社役員の状況に記載のとおりであり、現在の兼任状況、当社取締役会への出席状況等から見て、当社役員としての役割・責務を果たすために必要となる時間・労力は十分確保されていると考えております。【補充原則 4-14-2．取締役のトレーニング】　当社は、全取締役・監査役を対象として、各人の知識・経験・要望に応じて、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識及び取締役に求められる役割と責務（法的責任を含む）等をテーマとした研修を必要に応じて提供しております。また、取締役・監査役は必要に応じて能力向上または自己啓発を目的とした外部セミナー等へ参加しており、それに伴い生じる費用は、社内規程に基づき会社の費用にて負担しています。【原則 5-1．株主との建設的な対話に関する方針】　当社の株主との対話については、総務部が対応して、タイムリーに情報を開示すると共に、投資家との面談の実施やメールなどによる株主・投資家からの問い合わせに対応するなどの様々な機会を通じて株主等との建設的な対話の機会を持つように努めております。当社経営方針、企業の成長戦略にかかる取組みついて理解を得るよう努めるとともに、株主等の声に耳を傾け、資本提供者等の目線からの経営分析や意見を吸収及び反映し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に取り組んでおります。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】株式会社テレビ朝日有限会社エス・ダブリュ・プロジェクト分部　日出男株式会社エイチ・ダブリュ・プロジェクト分部　至郎レイ従業員持株会小沼　滋紀ＳＭＢＣ日興証券株式会社天野　純楽天証券株式会社氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）2,865,8002,114,0001,097,980462,500418,040400,360300,000226,500201,400112,70020.0014.757.663.232.922.792.091.581.410.79支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種――――――上場取引所及び市場区分東京 スタンダード2 月サービス業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の人数7 名1 年社長5 名1 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役のうち独立役員に指定されている人数0 名会社との関係(1)氏名倉林　敦夫属性他の会社の出身者abcdijk会社との関係(※)hf○ ○eg上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)倉林　敦夫独立役員　氏名適合項目に関する補足説明選任の理由株式会社テレビ朝日　ビジネスソリューション本部ビジネスプロデュース局イベント事業担当局長を兼任しております。（社外取締役選任理由）長年にわたるイベント・展示会施設運営分野での豊富な経験と幅広い見識を有しておられるため指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数3 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況当社は代表取締役直属の内部監査室を設置しており、常勤監査役は、内部監査室が内部監査をおこなう際は、原則、内部監査に立会い、相互連携を図るとともに、それぞれの監査計画を調整・確認しております。社外監査役は内部監査結果の報告を受けるとともに、常勤監査役を通じて内部監査状況の確認をし、意見・情報交換を行うことで監査役監査の実効性向上に繋げております。また、会計監査人と監査役で意見交換、報告会等をおこない、連携を図っております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名1 名会社との関係(1)神崎　直樹佐々木　克己氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m弁護士他の会社の出身者○ ○上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員神崎　直樹○―――佐々木　克己　株式会社テレビ朝日ホールディングス　取締役（監査等委員）を兼任しております。（社外監査役選任理由）弁護士としての専門的な見識を当社の監査に反映していただくためであります。（独立役員選任理由）社外監査役として独立した立場で適切に職務を遂行していただいており、かつ、当社との間に特別な利害関係を有せず、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断したためであります。（社外監査役選任理由）他社における人事、経営戦略等を中心とした豊富な経験、知見を活かし、当社の経営全般への監督、監視及びコーポレート・ガバナンスの向上に貢献いただけると判断したためであります。【独立役員関係】独立役員の人数1 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的に、ストックオプション制度はありますが、現在、ストックオプションは実施しておりません。取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無なし報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容―――（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、開示しておりません。令和4年2月期における当社の取締役及び監査役に対する報酬は、取締役に対して62百万円、監査役に対して11百万円であります。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】管理本部、内部監査室は、必要に応じて個別に内部統制等の状況について社外取締役、社外監査役へ報告する体制を構築しております。また、社外監査役は、常勤監査役・会計監査人とも相互連携を図り、情報収集と意見交換を行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）１．企業統治の体制当社の主要な意思決定、執行機関としては、取締役会、経営会議が設置されております。取締役会は、５名の取締役で構成されており、うち１名は社外取締役であります。取締役会は、原則月１回の定例取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催して法令で定められた事項及び経営に関する重要事項等の意思決定及び業務執行状況の監督を行っております。当社は、取締役会の意思決定機能、監督機能を高めると同時に経営の効率化、意思決定の迅速化、業務執行区分の明確化を図るため、執行役員制度を導入するとともに経営会議を設置しております。経営会議は、常勤取締役、執行役員、本部長の役職者で構成されており、原則月１回、また必要に応じて臨時で開催され、経営方針、計画の進捗状況の確認、問題点の把握、業績状況等についての実務的な検討等がなされ、規程に基づき取締役会から権限移譲された業務執行に関する一定の事項を決定しております。なお、経営会議の決定事項については全て取締役会への報告がなされております。当社は監査役制度を採用し、監査役会を設置しており、監査役会は３名の監査役で構成されており、うち２名は社外監査役であります。なお、社外監査役１名は東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。監査役会は、原則月１回の定例監査役会とともに、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、代表取締役との定期的な会合、取締役会、経営会議及び社内の重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、会計監査人・内部監査部門との連携等を通じて監査の実効性を高めており、経営監視の客観性・中立性は確保できると考えております。２．リスク管理体制の整備の状況当社のリスク管理体制は、取締役会において事業リスクに対する検討を行うとともに対策を講じ、法的リスクに対しては法務担当者を置き、弁護士事務所と顧問契約を締結し、必要な助言と指導を受ける体制を講じております。また、当社はリスクマネジメント委員会を設置し、原則月１回委員会を開催し、子会社を含めたグループ全体におけるリスクに対する検討、対策を行っております。なお、リスクマネジメント委員会の委員は、常勤取締役、執行役員、委員長が指名した役職者で構成されており、委員長は取締役会決議により選任されております。３．監査役監査の状況当社における監査役監査は、常勤監査役１名を含む３名の監査役が実施しております。監査役会は概ね月１回開催されるほか、監査役会で作成した監査計画に基づき、監査役が重要会議に出席するとともに、取締役及び執行役員との面談、重要書類の閲覧・調査、内部監査の実施状況の確認及びその結果の報告を受け、監査役監査の実効性向上に繋げております。また、内部監査室及び会計監査人と意見交換、報告会等をおこない、連携を図るとともに、適宜、監査計画の調整・確認をし、適切な監査を確保できるよう取り組んでおります。４．内部監査の状況当社は代表取締役社長直轄の内部監査室（１名）を設置しており、当社及びグループ全子会社において、各業務が合理的・効率的に運営されているか、各種資産の管理保全が適切に行われているか、各種法規・法令及び諸規程に準拠した業務対応がおこなわれているか等を検証しております。また、当該部局に対しては、必要に応じて改善提言を行い、その内部監査の結果は、代表取締役、取締役会、経営会議並びに監査役会に報告されております。５．会計監査の状況当社は、山野井俊明氏・山川貴生氏の両名を会計監査人として選任しております。令和４年２月期より監査を受けており、当社と同会計監査人との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。６．役員の報酬等の額の決定に関する方針当社は、役員の報酬は、会社の業績、職務内容、職責、経済情勢等を総合的に勘案し、取締役の報酬は株主総会が決定した報酬の限度内において取締役会で決定し、監査役の報酬は株主総会が決定した報酬額の限度内において監査役会の協議で決定しております。当事業年度に係る取締役の報酬は、令和３年５月27日開催の取締役会において、会社の業績、経済情勢等を総合的に勘案し、月例の固定報酬とすること及び総額について決議しております。取締役それぞれの個人別報酬額については、各取締役の職務内容、職責、世間水準及び社員給与とのバランスを考慮し、取締役会で決議した報酬限度内で決定する方針を確認し、各取締役の個人別報酬を決定するには代表取締役社長が適していると判断したため、代表取締役社長分部至郎に一任することを決議いたしました。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。監査役の報酬は、令和３年５月27日開催の監査役会において、世間水準及び職務内容、経営内容等を総合的に勘案した上で、監査役それぞれの個人別報酬額を決定しております。７．取締役会で決議できる株主総会決議事項当社は、取締役会の決議をもって取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的に、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。８．取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。９．株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社の主要な意思決定、執行機関としては、取締役会、経営会議が設置され、ともに原則月１回及び必要に応じて臨時で開催し、相互の監視・牽制を実行しております。経営会議は常勤取締役、執行役員、本部長の役職者で構成されており、経営方針、計画の進捗状況の確認、問題点の把握、業績状況等についての実務的な検討等がなされ、規程に基づき取締役会から権限移譲された業務執行に関する一定の事項を決定しております。なお、経営会議の決定事項については取締役会への報告がなされております。また、当社の監査役は３名の内２名が社外監査役であり、社外監査役は、代表取締役との定期的な会合、取締役会、経営会議及び社内の重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、会計監査人・内部監査部門との連携等を通じて情報の収集、事業の進捗等を把握し、必要な助言を行うとともに、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務の執行につき監査を実施していることから、経営の監視機能の面では、十分に機能する体制が整っていると考え、現在の体制としております。また、社外監査役の選任については、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしつつ、十分な知識、見識、経験等を有すること等も総合的に勘案の上、選任に努めております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況集中日を回避した株主総会の設定当社は２月決算のため株主総会集中日に該当いたしません。補足説明２．ＩＲに関する活動状況補足説明個人投資家向けに定期的説明会を開催ＩＲ支援会社が開催する個人投資家向け説明会に参加し、会社概要等の説明を行っておりましたが、今年度は新型コロナウイルス感染症の拡大防止のため、参加を見合わせました。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催アナリスト・機関投資家向けに決算説明会を実施し、決算説明を行っております。IR資料のホームページ掲載ＩＲ支援会社による当社のレポートを掲載しております。また、決算短信、有価証券報告書、招集通知、開示資料等も掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置総務部が担当しております。代表者自身による説明の有無ありあり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社グループの行動規範である「レイグループ行動規範」において、ステークホルダーの皆様の尊重につき謳っております。その他会社経営の基本方針の実践により企業価値の向上を図り、ステークホルダーの皆様の信頼を得ることが重要と考えております。また、当社グループの業務はセキュリティの確保が強く求められるため、情報セキュリティ規程を定めるとともに、プライバシーマークを取得し、株主やお取引先皆様をはじめとする情報の安全管理に努めております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について取締役会において決議しております。その概要は以下のとおりであります。内部統制システムの構築に関する基本方針１．当社及び当社子会社（以下あわせて「当社グループ」という。）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社グループの取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理を尊重した行動を徹底するため「レイグループ行動規範」並びに「コンプライアンス体制」を整備する。取締役は、当社グループのコンプライアンスの実施状況を管理・監督し、使用人に対し適切な研修体制を設ける。（２）当社グループの役職員の不正な行為等を発見した場合、直接連絡できる内部通報窓口を設ける。２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社の取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱いは、文書管理規程等に従い適切に保管及び管理し、検索可能な体制を構築する。３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）当社グループの業務執行に係るリスクに関して、当社グループの各部門においてそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い、リスクを明確化するとともに、各部門毎のリスク管理の状況を把握し、その結果を取締役会に報告する体制を整備する。（２）常勤取締役、執行役員、本部長を委員とする「レイグループリスクマネジメント委員会」を運営し、当社グループのリスクを統括・管理する。４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）当社は 社内規程として、組織規程、職務権限規程、業務分掌規程等を定め、取締役・従業員の役割分担、職務分掌、指揮命令系統等を通じた効率的な業務執行を確保するための体制を整備する。（２）当社は、定例取締役会を毎月１回、更に必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の意思決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。また、情報及び認識の共有、経営効率向上のための業務執行及び重要事項に係る議論の場として、当社の常勤取締役、執行役員、本部長が出席する経営会議を原則取締役会開催日に併せ開催する。（３）当社グループの業務運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度予算等、全社的な目標を設定し、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。また、当社子会社においては、当社グループの経営方針を共有し、業務執行を行っていくこととする。５．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制及び当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制（１）当社グループにおける内部統制システムを構築し、当社グループ内での内部統制に関する協議、情報の共有化等が効率的に行われる体制を整備する。（２）当社子会社の経営については、「子会社役員規程」「子会社管理規程」に基づき、運営・管理されることとし、重要な事項を決議する場合には、当社取締役会の決議も要するものとする。（３）当社は当社子会社に対し、定期的に、当該子会社の取締役等の職務執行状況等についての報告を求めることとする。（４）当社社長直属の内部監査室は、内部監査規程に基づき当社グループに対し内部監査を定期的に実施し、グループの業務全般に亘る内部統制の有効性と妥当性を検証する。内部監査の結果は、取締役会及び経営会議並びに監査役会に報告される。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役が必要とした場合、取締役は監査役と協議のうえ、監査役の業務補助のための監査役補助使用人（以下「監査担当者」という。）を置き、監査役は監査業務の補助を指示することができる。この場合、監査担当者は監査役以外の者から指示命令を受けないよう独立性を保ち、指示の実効性を確保する。７．当社グループの取締役及び使用人等が当社の監査役に報告するための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制（１）当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人（これらの者から報告を受けた者を含む。）は、当社及び子会社の業務の進行状況、業績等に関する重要事項について当社の監査役に報告する。また、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに当社の監査役に報告する。（２）監査役は、当社グループの取締役会の他、業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社グループの取締役及び使用人にその説明を求めることができる。８．監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社グループは、監査役への報告をした者に対し、当該報告を行ったことを理由として、不利な取り扱いを行わないものとする。９．監査役の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又債務の処理に係る方針監査役が職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務の処理を行う。１０．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、当社グループの代表取締役と定期的な会合を持ち、また、当社の会計監査人、内部統制本部との情報交換に努め、連携して当社グループの監査の実効性を確保するものとする。１１．反社会的勢力を排除するための体制当社グループは、反社会的勢力に対しては毅然とした姿勢で臨み一切の関わりを持たず、不当な要求にも応じない。反社会的勢力に対しては所轄の警察署、顧問弁護士等関連機関と連携して情報収集を行い、組織的に毅然たる対応をする。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」に反社会的勢力を排除するための体制を定めるとともに、レイグループ行動規範においても以下の内容を定め、遵守、徹底を図っております。反社会的行為への関与の禁止基本方針レイグループは、反社会的な活動や勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切かかわらない。具体的行動規範１．反社会的な活動や勢力との関係を一切持たない。役員および社員は、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、経済活動に障害となる反社会的な活動や勢力との関係を一切持ってはならない。２．反社会的勢力からの不当な要求に妥協しない。役員および社員は、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合は、金銭等による妥協をしてはならない。役員および社員は、事態発生時は直ちに上司に報告し、上司は管理部門に連絡しなければならない。３．反社会的勢力との取引を行わない。役員および社員は、反社会的勢力とは、一切取引を行ってはならない。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明安定株主比率が高いため、買収防衛策の導入は検討しておりませんが、当社グループの買収防衛に関する考え方といたしましては、成長を実現し、付加価値の高い企業となることで、企業評価を高めていくことが最大の買収防衛策と認識しております。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項「上場会社の企業行動に関する規範」第23条（会計基準等の変更等への対応に係る体制整備）への対応として「公益財団法人財務会計基準機構」に加入しております。また、当社の適時開示に係る社内体制は、情報開示に関する役員は管理本部を統括する取締役が担当し、管理本部の職員が実務を行っております。グループの管理業務は全て当社管理本部で行っており、グループ内の情報は全て代表取締役社長及び情報開示を担当する取締役に集約されます。代表取締役社長・情報開示を担当する取締役、情報開示担当の実務者は連携し、適時開示事項に該当するかの判断を行い、適時適切な情報開示に努めております。適時開示体制の概要各事業本部・子会社開示担当管理本部東京証券取引所付議開示指示・連携経営会議取締役会付議・報告代表取締役社長情報開示担当役員