福岡リート投資法人（8968） – 不動産投資信託証券に関する発行者等の運用体制に関する報告書 2022/05/31

不動産投資信託証券の発行者等の運用体制等に関する報告書 2022年5月31日 （コード：8968） 不動産投資信託証券発行者名 福岡リート投資法人 代表者名 執行役員 古池善司 資産運用会社名 株式会社福岡リアルティ 代表者名 代表取締役社長 古池善司 問合せ先 企画部 ℡092-272-3900 １．基本情報 （１）コンプライアンスに関する基本方針 ・福岡リート投資法人（以下、「本投資法人」という。）及び株式会社福岡リアルティ（以下、「資産運用会社」という。）は、執行役員、監督役員及び役職員が遵守しなければならない基本の考え方としてコンプライアンス基本方針を定め、当該コンプライアンス基本方針の基本原則として以下の事項を定めており、公正かつ適切な経営を実現し、本事業に与えられた社会的責任を果たしていくことを目指す。 １）私たちは、企業の社会的責任（CSR : Corporate Social Responsibility）並びに本投資法人及び資産運用会社の業務のもつ社会的責任及び公共的使命を認識し、健全な業務運営を行っていく。 ２）私たちは、法令の文言はもちろん、その精神まで遵守していく。 ３）私たちは、自己責任原則を基本とし、フェアで透明なビジネスを行う。 ４）私たちは、その他全ての関係者の人格を尊重し、社会経済の健全な発展に貢献する。 ５）私たちは、利益と倫理が相反する場合、迷わず倫理を選択する。 ６）私たちは、反社会的勢力に対しては断固とした態度で臨む。 ７）私たちは、未来の世代に、より豊かで公正な社会を残すよう努力する。 ８）私たちは、難解な倫理問題に直面した時、誰もが満足できるような解決策を積極的に創造していく。 ・資産運用会社は、「コンプライアンス規程」を定めて、コンプライアンス部長及びコンプライアンス評価委員会による法令遵守の確認、コンプライアンス評価委員会による利害関係者（利害関係者の定義については後記２．－（３）－①－Ⅰ－ロを参照。）との取引についての利益相反の有無の確認を行い、1/31 これによって、法令違反のリスク、利益相反のリスクの防止に努める。コンプライアンス評価委員会はコンプライアンス部長を委員長とし、2名以上のコンプライアンス評価委員（弁護士、公認会計士、不動産鑑定士等の資産運用会社から独立した外部の専門家）をもって構成し、利害関係者との取引に関する事項の他にも、投資運用業に係る重要なコンプライアンスに関する事項、その他付随する事項について審議する。コンプライアンス評価委員会は、委員長を含む全コンプライアンス評価委員の過半数に当たる委員の出席により成立し、その決議は出席委員の全員をもってこれを行う。これによって、外部の専門家の意見が必ず反映されることとなる。 ・資産運用会社は、コンプライアンスを実現させるための具体的な実践計画としてコンプライアンス誓約書の提出・コンプライアンス研修を含むコンプライアンス・プログラムの策定をコンプライアンス評価委員会の決議を経た上で取締役会の決議によって行い、コンプライアンス・プログラムの実施状況はコンプライアンス評価委員会及び取締役会に報告する。 ・資産運用会社は、本投資法人又は自らの従事する取引に際して法令諸規則等に関して明確でない事項が存在し、対応方法に係る判断が必要な場合は、コンプライアンス部長へのコンプライアンス面の報告・相談等を行い、コンプライアンス部長は重要な事項に関する案件を取締役会に報告する。また、資産運用会社の代表取締役社長は本投資法人の役員会に報告を行う。 ・資産運用会社は、役職員において業務遂行上で生じた法令等違反又は事務過誤（資産運用会社の業務外の事故等、委託先での業務内外における事故等及び運用資産における事故等も含む。法令等違反及び事務過誤を総称し、以下、「事故等」という。）について、事故等処理規程を定め、事故等が発生した場合は事故発生部門の長が「事故等管理者」、コンプライアンス部長が「事故等管理責任者」となり、役員及び各部門長からなる「事故等対策委員会」を組織し審議することとしている。 ・資産運用会社は、内部監査規程を定め、コンプライアンス部が被監査部署におけるリスクの管理状況及びリスクの種類・程度を理解した上で、前年度の監査結果及び外部監査の結果を反映した年度監査計画を、取締役会の承認を得て策定し、年度監査計画に基づいて内部監査を行う。重要な監査結果については、コンプライアンス部長が取締役会に報告を行う。 ・本投資法人は、インサイダー取引管理規程を定め、執行役員及び監督役員が株価等に影響を及ぼすおそれのあるものであり公表となっていない内部情報を取得した場合、当該内部情報が公表されるまで株式等の売買を禁止するとともに、本投資法人の発行する投資口及び投資法人債の自己売買の禁止、公開買付情報に基づく該当株式等の売買の禁止、内部情報の適切な管理等を定め、インサイダー取引防止に努めている。また、資産運用会社においてもインサイダー取引管理規程を定め、役職員のインサイダー取引防止に努めている。また、役職員を対象にしたコンプライアンス研修を実施することで、インサイダー取引防止の趣旨を正しく理解することにも努めている。 2/31 （２）投資主の状況 氏名・名称 投資法人、資産運用会社又はスポンサーとの関係及び出資の経緯 投資口口数（口） 比率（％） 株式会社日本カストディ銀行（信託口） 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 該当事項はなし。 同上 福岡地所株式会社 資産運用会社の親会社。本投資法人のスポンサーとして、本投資73,136 9.18 野村信託銀行株式会社（投信口） 該当事項はなし。 法人及び資産運用会社と「パイプライン・サポートに関する契約書」を締結している。 株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口） 全国信用協同組合連合会 STATE STREET BANK WEST CLIENT – TREATY 505234 メットライフ生命保険株式会社 一般 四国旅客鉄道株式会社 SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （注）比率は、記載未満の数値を切り捨てて記載している。 同上 同上 同上 同上 同上 同上 上位10名合計 462,475 58.09 2022年2月28日現在 178,739 22.45 101,582 12.76 33,290 19,922 14,760 12,829 10,227 9,130 8,860 4.18 2.50 1.85 1.61 1.28 1.14 1.11 3/31 （３）資産運用会社の大株主の状況 氏名・名称 投資法人、資産運用会社又はスポンサーとの関係及び出資の経緯 株数（株） 比率（％） （提出日現在） 福岡地所株式会社 2,200 55.0 資産運用会社の親会社。本投資法人のスポンサーとして、本投資法人及び資産運用会社と「パイプライン・サポートに関する契約書」を締結している。資産運用会社の設立時（2003年12月）に全額を出資し、その後他の株主の出資等により現在の出資比率となっている。 該当事項はなし。 400 200 200 200 200 200 200 200 10.0 5.0 5.0 5.0 5.0 5.0 5.0 5.0 九州電力株式会社 株式会社福岡銀行 株式会社西日本シティ銀行 西日本鉄道株式会社 株式会社九電工 九州旅客鉄道株式会社 株式会社日本政策投資銀行 西部ガスホールディングス株式会社 （４）投資方針・投資対象 上記9名合計 4,000 100.0 ・本投資法人は、原則として、福岡を中心とする九州全体（沖縄県を含む。）及び山口県を投資対象エリアとする。 ・本投資法人は、不動産業の特徴である地域性（ローカル性）を強みとして、上記投資対象エリアの賃貸不動産に投資を行い、中長期的に安定した収益を投資主に提供し、投資主利益の最大化を目指す（Our Mission）。 ・本投資法人は、九州、とりわけ福岡都市圏に重点を置いて、九州地域の個別事情に精通した資産運用会社の情報力とノウハウを活かして運用を行う（Act Local（地の利を活かした運用））。 ・テナントの選定に当たっては、テナントの信用力、賃貸借契約の条件、代替性等を考慮し総合的に判断する。 詳細については直近の有価証券報告書（2022年5月31日提出）を参照。 （５）海外不動産投資に関する事項 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 4/31 海外不動産への投資姿勢 本投資法人は、提出日現在、海外不動産への投資の予定なし。 （６）スポンサーに関する事項 ①スポンサーの企業グループの事業の内容（提出日現在） ・スポンサー企業 福岡地所株式会社 不動産業全般 ・スポンサー企業の子会社及び関連会社 不動産開発・販売・管理・賃貸：10社 その他（ホテル運営、物販他）：8社 ②スポンサーの企業グループとの物件供給や情報提供に係る契約等の状況 福岡地所株式会社との「パイプライン・サポートに関する契約書」 2009年8月28日付で、本投資法人及び資産運用会社は、九州全域における商業ディベロッパーとしての高い開発・運営力を有する福岡地所株式会社と、パイプライン・サポートに関する契約書を締結した。本契約書は、本投資法人の利益及び投資主の信頼を確保するため、福岡地所グループと本投資法人の間における不動産資産の売買及び情報提供に関する行為準則を定めることが必要であるとの考えに基づき、締結されたものである。 本契約書の概要は以下の通り。 (ⅰ)第三者からの不動産資産の取得 福岡地所株式会社が、第三者から不動産資産を購入する機会（以下、「投資機会」という。）に関する情報を得た場合、福岡地所株式会社は、独自の裁量でその情報の取扱いについて決定することができる。福岡地所株式会社が独自の判断により投資機会の追求を放棄した場合であり、かつ本投資法人の投資基準に適合する可能性があると福岡地所株式会社が合理的に判断した場合、福岡地所株式会社は、当該不動産資産について入手した情報を、可能な限り速やかに、資産運用会社に対し、提供するものとする。ただし、当該不動産資産の所有者、仲介業者等の情報提供元の事前の承諾が得られない場合は、この限りではない。 (ⅱ)福岡地所株式会社から第三者への資産の売却 福岡地所株式会社が運用ガイドラインの投資方針及び投資基準に合致し本投資法人が投資することができる不動産資産（以下、「投資適格資産」という。）を売却しようとする場合、福岡地所株式会社は、まず優先的に資産運用会社を通じて本投資法人に対して売却を申し入れるものとする。福岡地所株式会社は、当該投資適格資産についてその知る限りの情報を資産運用会社に提供するものとする。 福岡地所株式会社が上記に基づき投資適格資産の売却を資産運用会社を通じて本投資法人に申し入れた場合、資産運用会社は、(a)本投資法人による5/31 当該投資適格資産購入意思の有無、及び(b)購入する場合には購入条件を上記(a)、(b)の決定をするのに必要な情報が提供された日から60営業日以内に福岡地所株式会社に対して通知するものとする。 上記に基づき、資産運用会社が当該投資適格資産の購入条件を通知した場合で、福岡地所株式会社が当該購入条件に基本的に合意した場合、福岡地所株式会社と資産運用会社は、売買契約締結に向けて誠実に協議を行うものとする。 福岡地所株式会社は、上記に定める通知がなかった場合又は通知がなされてから合理的な期間が経過しても売買契約が成立しない場合、当該投資適格福岡地所株式会社は、緊急やむを得ない等の正当な事由がある場合には、資産運用会社の事前の承諾を得た上で、上記の規定を適用しないことができ資産の売却を第三者に申し入れることができる。 る。 (ⅲ)福岡地所株式会社の協力 資産運用会社が、福岡地所グループ各社に対して、本契約書の趣旨に従い、本投資法人及び資産運用会社に協力するよう要請する場合には、福岡地所株式会社は、各々福岡地所グループ各社につき、資産運用会社が必要とする協力を行うものとする。 福岡地所株式会社は、その他、各々福岡地所グループ各社に対して、本契約書の趣旨が実現できるよう最大限努力するものとする。 福岡地所株式会社は、SPCに対しては、その事業ストラクチャーを毀損しないよう、適用ある法律その他の規則又は関連する契約を遵守して、上記の協力又は努力を行う。 (ⅳ)期間及び見直し 本契約書の有効期間は本契約書を取り交わした日から5年とする。ただし、資産運用会社が、本投資法人についての資産運用会社ではなくなった場合、本契約書は、所定の場合を除き、直ちに終了するものとする。 福岡地所株式会社、本投資法人及び資産運用会社は、各々、契約期間満了の6ヶ月前までに、見直しのための協議の要請を他の本契約書当事者に対して書面により求めることができる。6ヶ月前までに、当事者から見直しのための協議の要請がない場合には、契約期間はさらに5年更新するものとし、その後の期間満了についても同様とする旨の自動更新となる。 上記にかかわらず、本契約書の有効期間内であっても、福岡地所グループ各社と本投資法人との協働体制に対する市場の評価の変化、福岡地所株式会社の業務方針並びに本投資法人及び資産運用会社の投資方針（運用ガイドラインを含む。）の変更等の状況の重大な変化が生じた場合には、福岡地所株式会社、本投資法人並びに資産運用会社は、各々、見直しのための協議の要請を他の本契約書当事者に対して書面により求めることができる。 6/31 （７）サステナビリティ実施体制等 ①サステナビリティに関する基本方針等 「サステナビリティ方針」を定めた。 ＜サステナビリティ方針＞ (ⅰ)ポートフォリオの省エネルギー化の推進 (ⅱ)気候変動リスクへの対応 図る。 む。 (ⅲ)循環型社会への貢献 資産運用会社は、中長期的な投資主利益の最大化を使命としている。この使命を達成するためには、その第一の目標である収益性の追求に加えて、環境・社会・ガバナンス（以下「ESG」という。）への配慮を通じたサステナビリティ（持続可能性）の推進が不可欠であると考えており、不動産投資運用プロセスにおいてESGの諸課題に対する配慮を組み込んでいくことが重要だと考えている。資産運用会社は、この考え方の具体的な実践方針として、以下の通り・運用資産におけるエネルギー消費量を把握し、その中長期的な低減に向け運用改善に努める。 ・建物やその設備の改修機会を通して建物のエネルギー使用効率の改善を図り、運用コストの削減と同時に、物件価値の向上と環境関連リスクの低減を・省エネルギーの取組みや、再生可能エネルギーの活用などを通じて運用資産からの温室効果ガス排出量の削減を図り、気候変動リスクの低減に取り組・運用資産における水消費量や廃棄物管理状況を把握し、運用改善により節水やリサイクルを推進し、限りある資源の効率的利用に努める。 ・建物の改修機会において、節水設備や水の再利用設備などの導入を検討する。 (ⅳ)快適性と安全性の追求 ・運用資産において健康的かつ快適な室内空間を提供することに努め、テナント満足度と物件競争力の向上を図る。 ・運用資産において耐震性の確保や非常設備の充実などの防災・減災の取組みを進め、安全・安心な建物を提供する。 (ⅴ)グリーンビルディング認証の活用 (ⅵ)従業員の意識啓発 (ⅶ)テナントや取引先との協働 ・運用資産における環境・社会への取組み成果の可視化と、物件競争力の向上を図るため、グリーンビルディング認証などの取得を検討する。 ・本方針の実践のため、不動産投資運用におけるESG配慮に関する従業員向け教育・研修を実施し、意識の向上と専門的知識の充実を図る。 ・本方針の実践に際しては、各物件のテナントと、プロパティマネジメント会社などを始めとする資産運用会社の主要な取引先からの理解と協力が不可欠であることを前提として、それぞれとの良好な関係構築に努め、協働体制の構築を図る。 7/31 ・本方針に定める内容の実践をマネジメントするため、社内にサステナビリティ推進委員会（以下「委員会」という。）を組織する。 (ⅷ)社内体制の整備 ・各取り組みの具体的目標等を設定し、定期的に見直す。 (ⅸ)環境・社会パフォーマンスの把握と開示 ・本方針に基づく実践状況とその結果を継続的に把握すると同時に、GRESB（グローバル不動産サステナビリティ・ベンチマーク）などの外部評価・調査を活用し、自社のESG取組み状況についてモニタリングを行う。 ・投資主を始めとするステークホルダーに向け、ESGに関する情報や実績を適時・適切に公開する。 ②サステナビリティ実施体制 ナビリティ推進体制要領」を規定している。 (ⅰ)資産運用会社は、「サステナビリティ方針」を実践するために、資産運用会社の社内体制、社外関係者との協働、情報開示方針などについて「サステ(ⅱ)資産運用会社は委員会を設置し、委員会はサステナビリティに係る目標や施策の検討及び実施の協力等を行う。 (ⅲ)資産運用会社のサステナビリティに関する取り組みの最終決定権限者（代表取締役社長）及び執行責任者（企画部長）を明確にし、方針の実効性を担(iv) 執行責任者（企画部長）の下にサステナビリティ推進室を設置し、GRESB（グローバル不動産サステナビリティ・ベンチマーク）などの継続業務を行(ⅴ)サステナビリティに関する意識が全役職員に浸透するよう、委員会は役職員に対し、目標や施策の伝達や教育・啓発活動を行う。 保する。 う。 ③サステナビリティの取り組み (ⅰ)GRESBは、欧州の年金基金グループが創設した不動産会社・運用機関のサステナビリティを測るベンチマークであり、本投資法人は「4スター」及び「Green Star」の評価を取得。（2021年10月15日付） (ⅱ)責任投資原則（PRI）の署名登録（2018年9月付） (ⅲ)21世紀金融行動原則（PFA21）の署名登録（2018年9月付） (ⅳ)DBJ Green Building認証12物件（提出日現在） (ⅴ)BELS評価4物件取得 (ⅵ)働き方改革における「ふくおか『働き方改革』推進企業」に認定（2018年8月28日付） (ⅶ)顧客本位の業務運営に関する基本方針の制定（2017年9月20日） (ⅷ)コンプライアンス基本方針とコンプライアンス規程に基づく意思決定プロセスの遵守 8/31 (ⅸ)財務・非財務情報を統合し、持続的な成長への取り組みや中長期的な企業価値創造についてまとめた統合報告書を発行（2021年12月6日） （８）「顧客本位の業務運営に関する原則」への取り組み ①フィデューシャリー・デューティーに関する基本方針等 (ⅰ) 資産運用会社は、2017年3月30日に金融庁が公表した「顧客本位の業務運営に関する原則」に掲げられた7つの原則（以下「本原則」という。）を全て採択し、本原則に基づく顧客本位の業務運営を実現するため「フィデューシャリー・デューティー管理規程」（以下「本規程」という。）を規定している。本規程において、資産運用会社は顧客本位の業務運営を実現するための明確な方針（以下「取組方針」という。）を策定している。 (ⅱ)資産運用会社は、取組方針を変更する場合には、取締役会の決議によるものとし、その内容を適時に公表する。 (ⅲ)資産運用会社は、取組方針に係る取組状況を、毎年10月を目途に取締役会に報告し、その内容を適時に公表する。 (ⅳ)資産運用会社は、取組方針を、毎年10月を目途に見直し、取締役会において決議する。 ２．投資法人及び資産運用会社の運用体制等 （１）投資法人 ①投資法人の役員の状況 直近の有価証券報告書（2022年5月31日提出）における「役員の状況」から変更がないため、開示を省略する。 9/31 ②資産運用会社役職員と兼職する投資法人の役員の選任理由・兼職理由及び利益相反関係への態勢 氏名 資産運用会社 の役職名 選任理由 ・兼職理由 古池 善司 代表取締役社長 本投資法人の意思決定の大部分は資産運用会社の判断において行われることから、適切かつ妥当な運営を迅速に行うため 利益相反関係への態勢 （提出日現在） ① 資産運用委託契約において資産運用会社の運用報酬の基準は、投資法人規約により定まっており（投資信託及び投資法人に関する法律（昭和26年法律第198号。その後の改正を含む。以下、「投信法」という。）第71条第1項第2号、同法第67条第1項第13号）、その後の変更には、本投資法人役員会の同意及び投資主総会の承認が必要となるので（投信法第109条第2項第6号、第198条第2項）、本投資法人にとって不利な報酬水準を恣意的に決定する余地はない。 ② 執行役員には、善管注意義務及び忠実義務（投信法第97条、民法（明治29年法律第89号。その後の改正を含む。）第644条、投信法第109条第5項、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含む。以下、「会社法」という。）第355条）が課せられているので、本投資法人にとって不利益な業務執行を行うことができない。 ③ 執行役員の業務執行においては、監督役員が執行役員の職務を監督することとされており（投信法第111条第1項）、また、本投資法人の監督役員には、公正な第三者が選任されているので、これにより、執行役員の不正は事前に防止される。 ④ 執行役員に職務上の義務違反があった場合は、そのことが解任事由となる（投信法第114条第2項第1号）ので、法律上、事後的な対策も講じられていると言える。 ⑤ 執行役員が本投資法人に損害を与えた場合、損害額を賠償する責任も負っている（投信法第115条の6第1項）。 ⑥ 資産運用会社取締役の業務執行に関しては、監査役が取締役の職務を監査することとなるので（会社法第381条第1項）、その点でも、取締役は恣意的な業務執行ができないこととなる。 ⑦ 資産運用会社では、コンプライアンス部長による事前審査の他に、資産運用会社の運用ガイドラインにおいて本投資法人と資産運用会社との利益相反事項の発生を防止する定めを設けている。 ⑧ 物件の取得にあたっては、資産運用会社の社内規程上、コンプライアンス部長及び外部の専門家（現在は、弁護士、不動産鑑定士及び公認会計士・税理士の3名）よりなるコンプライアンス評価委員会に付議することになっており、当該コンプライアンス評価委員会においては3名以上の出席のもと、全員賛成を必要としている。従って、当該コンプライアンス評価委員会においては外部専門家2名の賛成を必ず得ることとしているので、価額としての妥当性、物件としての必要性・妥当性については、当該コンプライアンス評価委員会において外部専門家による監視が可能となっており、本投資法人の不利益となる取引等は排除することができる。 ⑨ 資産運用会社の社内規程上、本投資法人の予算に関する事項や業務の執行状況は本投資法人の役員会への報告を必要としており、当該役員会においては資産運用会社と全く関係のない外部の監督役員による監視が可能となっているので、資産運用会社が仲介等したテナントを優先させたり、売買等の相手側やテナント側の利益のために本投資法人にとって不利な条件等で取引を行ったりすることへの抑止力になっている。 ⑩ 資産運用会社の社内規程の遵守状況については、コンプライアンス部による内部監査によって監視されることになっており、当該監査結果については、資産運用会社の取締役会に報告されるので、当該取締役会において社外取締役や監査役による監視が可能となっている。 小原 千尚 取締役 同上 同上 （非常勤） ③その他投資法人役員の兼任・兼職による利益相反関係の有無等（前②に記載された内容を除く） 10/31 該当事項はなし。 （２）資産運用会社 ①資産運用会社の役員の状況 役職名・ 常勤非常勤の別 代表取締役社長 （常勤） 氏名 古池 善司 主要略歴 1988年 4月 株式会社福岡相互銀行（現 株式会社西日本シティ銀行）入行 1991年 8月 福岡地所株式会社入社 2009年 4月 同社地域開発事業本部部長 2011年 8月 同社商業事業本部キャナルシティ博多担当部長 2012年 6月 同社社長室長兼総務部長 2013年 6月 同社執行役員社長室長 2013年 8月 株式会社キャナルエンターテイメントワークス（現 株式会社エフ・ジェイエンターテイン（提出日現在） 兼任・兼職 ・出向の状況 本投資法人執行役員を兼職 専務取締役 江口 彰 （常勤） 該当事項はなし メントワークス）代表取締役社長 2015年 8月 福岡地所株式会社執行役員本社管理部門担当 2017年 6月 同社常務執行役員 2017年 6月 株式会社サン・ライフ代表取締役社長 2017年 6月 株式会社九州リースサービス監査役 2020年10月 株式会社美化監査役 2021年 6月 株式会社福岡リアルティ入社 2021年 6月 同社顧問 2021年 6月 同社代表取締役社長（現職） 2022年 5月 本投資法人執行役員（現職） 1982年 4月 株式会社奥村組入社 1989年 3月 福岡地所株式会社入社同社住宅事業部 2002年 7月 同社建築部次長 2005年10月 同社建築部部長 2010年 8月 同社執行役員建築部担当 2012年 6月 同社常務執行役員建設部担当 2017年 6月 株式会社福岡リアルティ入社同社企画部長 2017年 6月 同社専務取締役企画部長 2021年 6月 同社専務取締役（現職） 11/31 役職名・ 常勤非常勤の別 取締役 （非常勤） 氏名 主要略歴 紫牟田 洋志 2000年10月 弁護士登録 取締役 橋本 上 （非常勤） 2003年12月 株式会社福岡リアルティ監査役 2004年 4月 同社コンプライアンス室長 2005年 4月 同社コンプライアンス部長 2007年 6月 西村ときわ法律事務所（現 西村あさひ法律事務所）入所 2007年 6月 株式会社福岡リアルティ取締役（現職） 2013年 9月 福岡地所株式会社法務部長 2017年 8月 同社取締役法務部長 2020年 6月 同社常務取締役法務部長（現職） 1984年 4月 九州電力株式会社入社 2003年 7月 同社総務部課長 2004年 7月 同社総務部事務部門効率化検討グループ長 2006年 7月 同社総務部総務グループ長 2008年 7月 同社総務部総務グループ長兼コンプライアンスグループ課長 2009年 7月 同社総務部総務グループ長 2010年 7月 同社経営企画本部地域戦略グループ長 2012年 7月 同社地域共生本部副部長兼総務計画・CSRグループ長 2015年 6月 同社地域共生本部部長兼総務計画・CSRグループ長 2015年 7月 同社地域共生本部部長 2017年 4月 同社執行役員 熊本支社長 2020年 6月 株式会社福岡リアルティ 取締役（現職） 2020年 7月 九州電力株式会社 上席執行役員 都市開発事業本部長（現職） 兼任・兼職 ・出向の状況 福岡地所株式会社常務取締役法務部長を兼職 九州電力株式会社上席執行役員を兼職 12/31 役職名・ 常勤非常勤の別 取締役 （非常勤） 氏名 小原 千尚 主要略歴 1997年 4月 株式会社日本興業銀行（現 株式会社みずほ銀行）入行 2004年 1月 株式会社福岡リアルティ入社同社投資部営業室長 2005年 4月 同社投資部シニアマネージャー 2007年10月 同社投資部長 2013年 6月 同社企画部長 2015年 2月 福岡地所株式会社ビル事業部担当部長兼開発事業部担当部長（出向） 2017年 6月 同社執行役員 2017年 6月 北九州紫川開発株式会社取締役（現職） 2019年 3月 Walkアセットマネジメント株式会社取締役（現職） 2020年 6月 福岡地所株式会社常務執行役員（現職） 2020年 6月 西日本不動産開発株式会社取締役（現職） 2020年 8月 FJアセットマネジメント株式会社取締役（現職） 2021年 6月 株式会社福岡リアルティ取締役（現職） 2021年 6月 株式会社九州リースサービス監査役（現職） 2022年 2月 エフ・ジェイロジ株式会社取締役（現職） 2022年 3月 株式会社エフ・ジェイビジネスソリューションズ取締役（現職） 2022年 5月 本投資法人補欠執行役員（現職） 兼任・兼職 ・出向の状況 福岡地所株式会社常務執行役員を兼職 本投資法人補欠執行役員を兼職 監査役 田坂 正則 （非常勤） 1978年 4月 株式会社福岡相互銀行（現 株式会社西日本シティ銀行）入行 2000年 8月 同行企画部副部長 2003年 7月 同行企画部長兼リスク統括室長 2004年10月 同行総合企画部付部長 2005年 4月 株式会社NCB経営情報サービス（現 株式会社NCBリサーチ＆コンサルティング）出向 田坂正則税理士事務所所長を兼職 同社事業提携部長 2006年 4月 田坂正則税理士事務所所長（現職） 2006年 6月 株式会社福岡リアルティ監査役（現職） 13/31 ②資産運用会社の従業員の状況 福岡地所株式会社 出向元 人数 2 2 無 ― 出向者計 出向者以外 40 1名が田邊法律事務所所属弁護士を兼務 資産運用会社従業員総数 42 ― 出向元と兼務がある場合にはその状況 （提出日現在） 14/31 ③投資法人及び資産運用会社の運用体制 本投資法人は、資産の運用に係る業務を資産運用会社に委託している。資産運用会社は、本投資法人との間の資産運用委託契約に基づき、本投資法人の資産運用を行う。資産運用会社である株式会社福岡リアルティの組織及び業務概略は以下の通り。 ［株式会社福岡リアルティ組織図（概略）］ 15/31 ［各組織の主な業務］ 部署名 運用部 ・資産の予算計画・実績管理に関する事項 分掌業務 ・資産の賃貸管理に関する事項 ・資産の評価に関する事項 ・資産の売却に関する事項 投資部 ・運用ガイドラインの制定・改廃に関する事項 ・資産の管理業者・マスターレッシーとの契約に関する事項 財務部 ・予算に関する事項 ・資産の取得に関する事項 ・取得物件に係るデュー・ディリジェンスに関する事項 ・市場調査に関する事項 ・借入、投資法人債及び資金運用に関する事項 ・投資口の追加発行、分割、併合に関する事項 ・ＩＲ・広報・開示に関する事項 企画部 ・経営方針に関する事項 ・総務・人事に関する事項 ・経理に関する事項 ・サステナビリティに関する事項 コンプライアンス部 ・コンプライアンスに関する事項 ・内部監査に関する事項 ・法令遵守体制構築関連の教育・研修に関する事項 （注）各委員会等の概要については、後記「(3)①Ⅲ運用体制」を参照。 16/31 （３）利益相反取引への取組み等 ①利益相反取引への対応方針及び運用体制 Ⅰ 対応方針 ルを以下の通り定めている。 イ 基本原則 ロ 利害関係者 資産運用会社は、資産運用業務に関する取引を行う上で、下記Ⅱの法令に基づく制限を踏まえた上で自己又は「利害関係者」との取引に係る自主ルー 資産運用会社は、「利害関係者」の利益を図るため本投資法人の利益を害することとなる取引を行うことはできない。 「利害関係者」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含む。以下、「金融商品取引法」という。）等に定義されている親法人等及び子法人等のほか、資産運用会社に対し10％超の出資を行っている者及びその子会社、並びにこれらの者が過半の出資、匿名組合出資、優先出資等を行っている特別目的会社（以下「過半出資等特別目的会社」という。）をいう。 ハ 利害関係者との取引 以下に掲げる取引を「利害関係者との取引」という。なお、利害関係者との取引該当性の判断にあたっては実質的な支払先によって判断するものとし、単に利害関係者を経由するのみの場合は除くものとする。例えば、本投資法人が最終的に取得する目的のもと、利害関係者以外の第三者が保有する運用資産を、本投資法人の収益の安定化、取得時期の調整等を行うために過半出資等特別目的会社において先行取得し、その後本投資法人が当該過半出資等特別目的会社から当該資産を取得するとき、当該資産の取得は、「単に利害関係者を経由するのみの場合」であり、「利害関係者との取引」に該当しない。 Ａ 利害関係者からの運用資産の取得 利害関係者より運用資産（規約第31条に定める資産をいい、以下同じとする。）を取得する場合は、下記ニの手続に従い、コンプライアンス上の問題がないことの確認を十分に行った上で、これを実行するものとする。 この場合、当該取引における取引価格（不動産等資産そのものの取得金額のみとし、不動産評価額の対象となっていない、税金及び取得費用などのほか、信託勘定内の積立金、信託収益、固定資産税などの期間按分の精算額を含まないものとする。）は第三者の鑑定評価額以下とする。 ただし、本投資法人が最終的に取得する目的のもと、本投資法人の収益の安定化、取得時期の調整等を行うために利害関係者において先行取得し、その後本投資法人が当該利害関係者から取得する場合であって、利害関係者取引に該当するときには、利害関係者の取得金額に、利害関係者が当該運用資産取得のために負担した諸費用（SPC組成費用、仲介手数料、デュー・ディリジェンス費用、専門家報酬等）相当額を含めた額（ただし、第三者の鑑定評価額に当該諸費用相当額を加えた額を上限とする。）以下とする。 Ｂ 利害関係者への運用資産の売却 利害関係者に対して運用資産の売却を行う場合は、下記ニの手続に従い、コンプライアンス上の問題がないことの確認を十分に行った上で、これ 17/31 この場合、当該取引における取引価格（不動産等資産そのものの売却金額のみとし、不動産評価額の対象となっていない、税金及び取得費用などのほか、信託勘定内の積立金、信託収益、固定資産税などの期間按分の精算額を含まないものとする。）は、原則として、第三者の鑑定評価額以上利害関係者へ運用資産を賃貸する場合には、下記ニの手続に従い、コンプライアンス上の問題がないことの確認を十分に行った上で、これを実行当該賃貸借契約の賃料条件は、市場実勢及び運用資産の標準的な賃貸条件等を総合的に勘案して、公正妥当な賃料条件に基づき賃貸するものとすを実行するものとする。 とする。 Ｃ 利害関係者への運用資産の賃貸 するものとする。 る。 Ｄ 利害関係者への運用資産の管理委託 を実行するものとする。 利害関係者へ運用資産の管理を委託する場合には、下記ニの手続に従い、コンプライアンス上の問題がないことの確認を十分に行った上で、これ当該管理委託契約の条件は、委託先として諸条件を具備していることを前提に、運用資産の個別特性による業務内容等を十分に検討し、発注価格が市場価格と著しく乖離しないものとする。 Ｅ 利害関係者との間の運用資産の賃貸に関する媒介契約の締結 で、これを実行するものとする。 下の金額とする。 利害関係者との間でテナント媒介契約を締結する場合は、下記ニの手続に従い、コンプライアンス上の問題がないことの確認を十分に行った上当該契約の形式は一般媒介契約とし、媒介手数料は、一般的な媒介手数料（第三者との取引における一般的な価格をいい、以下同じとする。）以Ｆ 利害関係者との間の運用資産の取得・売却に関する媒介契約の締結 利害関係者との間で運用資産の取得・売却に関する媒介契約を締結する場合は、下記ニの手続に従い、コンプライアンス上の問題がないこと、取得・売却価格が適正であることの確認を十分に行った上で、これを実行するものとする。 当該契約は一般媒介契約とし、媒介手数料は、一般的な媒介手数料以下の金額とする。 Ｇ 利害関係者との間の運用資産に関する工事請負契約の締結 利害関係者との間で運用資産に関する工事請負契約を締結する場合は、下記ニの手続に従い、コンプライアンス上の問題がないことの確認を十分に行った上で、これを実行するものとする。 当該契約は一般請負契約とし、請負報酬は、一般的な請負報酬額（第三者との取引における一般的な報酬額をいう。）に基づき予め決定するものとする。 18/31 Ｈ その他の取引 上記Ａ乃至Ｇに記載のない取引を利害関係者との間で行う場合は、下記ニの手続に従い、コンプライアンス上の問題がないことの確認を十分に行った上でこれを実行するものとし、取引価格は社会通念上妥当な金額とする。 ニ 利害関係者との取引に関する手続 上記ハに定める利害関係者との取引を行うにあたっては、下記の手続に従い、コンプライアンス上の問題がないことの確認を十分に行った上で、こＡ コンプライアンス部長がコンプライアンスの審査を行った結果、法令、規則その他のルールに反しないと認めた利害関係者取引に限り、投資運用れを行うこととする。 委員会の審査対象取引とすることができる。 また、当該審査に際しては、必要に応じてコンプライアンス評価委員会及び外部専門家の判断を仰ぐこととする。 Ｂ 投資運用委員会においては、審議対象取引について、事前に上記Ａに定めるコンプライアンス部長によるコンプライアンスの審査が行われ、その結果、上記ルールに反しないとの判断が行われていることを確認した上で、投資判断に関する審議に入るものとする。 当該審議に際しては、必要に応じてコンプライアンス評価委員会及び外部専門家の判断を仰ぐこととする。 Ｃ 上記Ａ及びＢの結果、コンプライアンス部長が、利害関係者との取引が上記ルールに反しないと判断し、かつ投資運用委員会において実行が妥当と判断した取引について、コンプライアンス評価委員会にて、投資判断の決議を行う。なお、資産運用会社の取締役会規程により、取締役会決議事項とされる取引については、コンプライアンス評価委員会での決議後、資産運用会社の取締役会にて決議を行う。更に、法令の定める事項に該当する場合は、本投資法人の役員会の事前承認を得るものとする。 Ｄ コンプライアンス部長は、コンプライアンス評価委員会にて決議された取引について、資産運用会社の取締役会及び本投資法人の役員会に報告する。なお、1件当たり200万円未満の利害関係者との取引は、下記の手続きを行う。 ａ．20万円以上の取引については、法令、規則その他のルールに反しないと認められ、かつ、著しく不当な取引でないことをコンプライアンス部長が確認した上で、当該事項を所管業務部長が承認する。 ｂ．20万円未満の取引については、管理運用業務受託者であるプロパティマネジメント会社の決裁による。 ｃ．上記ａ及びｂの取引について3ヶ月に１回以上投資運用委員会及びコンプライアンス評価委員会に報告する。 Ⅱ 利害関係人との取引制限（法令に基づく制限） Ａ 利益相反取引の制限 資産運用会社は、法令の定めるところにより、以下の通りその親法人等又は子法人等が関与する行為につき禁止行為が定められている（金融商品取引法第44条の3第1項、投信法第223条の3第3項、投資信託及び投資法人に関する法律施行令（平成12年政令第480号。その後の改正を含む。以下、「投信法施行令」という。）第130条第2項）。ここで、「親法人等」とは、金融商品取引業者の総株主等の議決権の過半数を保有していることその他の当該金融商品取引業者と密接な関係を有する法人その他の団体として政令で定める要件に該当する者をいい（金融商品取引法第31条の4第3 19/31 項）、「子法人等」とは、金融商品取引業者が総株主等の議決権の過半数を保有していることその他の当該金融商品取引業者と密接な関係を有する法人その他の団体として政令で定める要件に該当する者をいう（金融商品取引法第31条の4第4項）。 ａ．通常の取引の条件と異なる条件であって取引の公正を害するおそれのある条件で、当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等と有価証券の売買その他の取引、店頭デリバティブ取引又は対象資産の売買その他の取引を行うこと（金融商品取引法第44条の3第1項第1号、投信法第223条の3第3項、投信法施行令第130条第2項）。 ｂ．当該金融商品取引業者との間で金融商品取引法第2条第8項各号に掲げる行為に関する契約を締結することを条件としてその親法人等又は子法人等がその顧客に対して信用を供与していることを知りながら、当該顧客との間で当該契約を締結すること（金融商品取引法第44条の3第1項第2号）。 ｃ．当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等の利益を図るため、その行う投資助言業務に関して取引の方針、取引の額若しくは市場の状況に照らして不必要な取引を行うことを内容とした助言を行い、又はその行う投資運用業に関して運用の方針、運用財産の額若しくは市場の状況に照らして不必要な取引を行うことを内容とした運用を行うこと（金融商品取引法第44条の3第1項第3号）。 ｄ．ａからｃまでに掲げるもののほか、当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等が関与する行為であって投資者の保護に欠け、若しくは取引の公正を害し、又は金融商品取引業の信用を失墜させるおそれのあるものとして金融商品取引業等に関する内閣府令（平成19年内閣府令第52号。その後の改正を含む。以下、「内閣府令」という。）に定める以下の行為その他の行為（金融商品取引法第44条の3第1項第4号、内閣府令第153条、投信法第223条の3第3項、投資信託及び投資法人に関する法律施行規則（平成12年総理府令第129号。その後の改正を含む。以下、「投信法施行規則」という。）第267条）。 ・通常の取引の条件と著しく異なる条件で、当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等と資産の売買その他の取引を行うこと。 ・当該金融商品取引業者との間で金融商品取引契約（金融商品取引法第34条に定義される「金融商品取引契約」をいう。以下同じとする。）を締結することを条件としてその親法人等又は子法人等がその顧客に対して通常の取引の条件よりも有利な条件で資産の売買その他の取引を行っていることを知りながら、当該顧客との間で当該金融商品取引契約を締結すること。 Ｂ 利益相反のおそれがある場合の書面の交付 資産運用会社は、資産の運用を行う投資法人と自己又はその取締役、資産の運用を行う他の投資法人、利害関係人等その他の投信法施行令で定める者との間における特定資産（投信法に定める指定資産及び投信法施行規則で定めるものを除く。以下、本項において同じとする。）の売買その他の投信法施行令で定める取引が行われたときは、投信法施行規則で定めるところにより、当該取引に係る事項を記載した書面を当該投資法人、資産の運用を行う他の投資法人（当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限る。）その他投信法施行令で定める者に対して交付しなければならない（投信法第203条第2項）。ただし、資産運用会社は、かかる書面の交付に代えて投信法施行令に定めるところにより、当該資産の運用を行う投資法人、資産の運用を行う他の投資法人（当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限る。）その他投信法施行令で定める者の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって投信法施行規則に定めるも 20/31 のにより提供することができる（投信法第203条第4項、第5条第2項）。 また、資産運用会社は、上記のような法令に基づく書面に加え、本投資法人との間の資産運用委託契約に基づき、利益相反のおそれがある取引が行われたときは、当該取引に係る事項を記載した書面を本投資法人に交付している。 Ｃ 資産の運用の制限 登録投資法人は、その執行役員又は監督役員、その資産運用会社、その執行役員又は監督役員の親族（配偶者並びに二親等以内の血族及び姻族に限る。）、その資産運用会社の取締役、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員を含む。）、監査役若しくは執行役、若しくはこれらに類する役職にある者又は使用人との間で次に掲げる行為（投資家の保護に欠けるおそれが少ないと認められる行為として投信法施行令で定める行為を除く。）を行ってはならない（投信法第193条、第195条、投信法施行令第116条、第117条、第118条）。 ａ．有価証券の取得又は譲渡 ｂ．有価証券の貸借 ｃ．不動産の取得又は譲渡 ｄ．不動産の貸借 ｅ．不動産の管理の委託 ｆ．以下に掲げる取引以外の特定資産に係る取引 ・宅地の造成又は建物の建築を自ら行うことに係る取引 ・商品の生産、製造、加工、採鉱、採取、製錬、精製その他これらに類する行為を自ら行うことに係る取引 ・再生可能エネルギー発電設備の製造、設置その他これらに類するものとして内閣府令で定める行為を自ら行うことに係る取引 （ただし、資産運用会社に、宅地又は建物の売買又は貸借の代理又は媒介を行わせること等は認められている。） Ｄ 特定資産の価格等の調査 資産運用会社は、資産の運用を行う投資法人について特定資産（土地若しくは建物又はこれらに関する権利若しくは資産であって政令で定めるものに限る。本Ｄにおいて、以下「不動産等特定資産」という。）の取得又は譲渡が行われたときは、当該特定資産に係る不動産の鑑定評価を、不動産鑑定士であって利害関係人等（資産運用会社の総株主の議決権の過半数を保有していることその他の資産運用会社と密接な関係を有する者として政令で定める者をいう。本Ｄにおいて、以下同じ。）でないものに行わせる必要がある（ただし、当該取得又は譲渡に先立って当該鑑定評価を行わせている場合は、この限りでない。）（投信法第201条第1項）。 また、資産運用会社は、資産の運用を行う投資法人について不動産等特定資産以外の特定資産（指定資産を除く。）の取得又は譲渡その他内閣府令で定める行為が行われたときは、投資法人、その資産運用会社（その利害関係人等を含む。）及びその資産保管会社以外の者であって政令で定めるものに当該特定資産の価格その他内閣府令で定める事項を調査させる必要がある（ただし、当該行為に先立って当該調査を行わせている場合は、この限りでない。）（投信法第201条第2項）。 21/31 Ｅ 利害関係人等との取引の制限 資産運用会社が登録投資法人の委託を受けて当該登録投資法人の資産の運用を行う場合において、当該登録投資法人と当該資産運用会社の利害関係人等との有価証券の取得又は譲渡、有価証券の貸借、不動産の取得又は譲渡及び不動産の貸借（当該登録投資法人の資産に及ぼす影響が軽微なものとして投信法施行規則で定めるものを除く。）が行われることとなるときは、当該資産運用会社はあらかじめ当該登録投資法人の同意を得なければならず、また、執行役員がかかる同意を与えるためには役員会の承認を受けなければならない（投信法第201条の2）。 Ⅲ 運用体制 イ 投資運用委員会（資産運用会社） 投資運用に関する事項は、投資運用委員会にて決議する。投資運用委員会は、代表取締役社長を委員長とし、常勤取締役並びに運用部長、投資部長、財務部長、企画部長及びコンプライアンス部長を委員として構成し、委員長を含む全投資運用委員の過半数に当たる委員の出席により成立し、その決議は出席委員の過半数の賛成かつ出席取締役の過半数の賛成（出席取締役が1名の場合には当該取締役1名の賛成）をもってこれを行う。 利害関係者との取引に関する決議（1件あたり200万円以上）を行う場合、その決議は、委員長を含む全投資運用委員の4分の3以上の委員が出席し、その4分の3以上の賛成をもって成立する。なお、この場合、投資運用委員会は、その判断にあたり、必要に応じてコンプライアンス評価委員会又は外投資運用委員会は、利害関係者との取引に関する決議があった場合及び物件取得等の重要事項について決議した場合は、必ずコンプライアンス評価部専門家の意見・判断を求めるものとする。 委員会へ上程するものとする。 ロ コンプライアンス評価委員会（資産運用会社） 利害関係者との取引に関する事項及び物件取得等の重要事項については、資産運用会社のコンプライアンス部長と外部の弁護士、外部の不動産鑑定士及び外部の公認会計士・税理士の4名で構成するコンプライアンス評価委員会にて、デュー・ディリジェンスの結果を踏まえ、取得基準等（価格面以外を含む。）に準拠しているか検討を行い、決議を行う。委員長を含む全コンプライアンス評価委員の過半数に当たる委員の出席により成立し、決議は出席委員の全員をもってこれを行う。 ハ 経営会議（資産運用会社） ニ リスク管理委員会（資産運用会社） は、必要に応じて、取締役会に報告する。 資産運用会社の全般的経営に関する事項の決議を行う。経営会議の決議は、全構成員の過半数の賛成かつ出席取締役の過半数の賛成をもって行う。 資産運用会社の受託業務全般において潜在するリスクを事前に抽出し、その管理状況を定期的にモニタリングすることによりこれらリスクの発現を防止し、投資法人資産運用業務を安定的に遂行し、本投資法人に対する投資家の負託に応える目的で設置されている。リスク管理委員会の審議事項 22/31 ホ サステナビリティ推進委員会（資産運用会社） サステナビリティに係る目標や施策の検討及び実施の協力等に関する事項の決議を行う。委員の属する組織の担当者からなるサステナビリティ推進室により立案されたサステナビリティに係る具体的な目標案や施策案につき、委員会は検討、審議を行い、最終決定権限者（代表取締役社長）はそれらを決定する。サステナビリティ推進委員会の審議事項は、必要に応じて取締役会及び本投資法人の役員会に報告する。 ヘ 取締役会（資産運用会社） 物件取得等の重要事項については、コンプライアンス評価委員会の決議後、取締役会にて決議を行う。 コンプライアンス評価委員会の決議事項は取締役会に報告する。 ト 役員会（本投資法人） 法令の定める事項に該当する場合は、本投資法人の役員会の事前承認を得るものとする。 コンプライアンス評価委員会の決議事項は本投資法人の役員会に報告する。 ②運用体制の採用理由 のチェック体制を強化している。 上記①―Ⅲ―イで投資運用委員会での利害関係者との取引に関する決議については、通常の決議に比べて定足数及び決議要件を加重し、利益相反防止コンプライアンス評価委員会の社外委員は、現在、以下の3名であるが、福岡地所グループとの特別の利害関係はない。 （提出日現在） 氏名 資格 所属 吉野 啓作 吉崎 武雄 中西 裕二 弁護士 不動産鑑定士 田邊法律事務所 株式会社総研 公認会計士・税理士 中西裕二公認会計士・税理士事務所所長 また、取締役会の審議においても、福岡地所グループに所属していない取締役1名及び監査役1名が加わっており、福岡地所グループ外の者が加わり監督することによって利益相反の発生の防止を図っている。 23/31 ３．スポンサー関係者等との取引等 （１）利害関係人等との取引等 ①取引状況 該当事項はなし。 ②支払手数料等の金額 第35期（自 2021年9月1日 至 2022年2月28日）における利害関係人等への支払手数料は以下の通り。 なお、投信法施行令第123条に規定される本投資法人と資産運用委託契約を締結している資産運用会社の利害関係人等のうち、当期に支払手数料等の支払実績のある支払先について記載している。 区分 支払手数料等総額Ａ （千円）（注1） 利害関係人等との取引内訳 支払先 支払金額Ｂ（千円） 総額に対する割合 Ｂ／Ａ（％） 不動産賃貸媒介手数料（注2） 福岡地所株式会社 15,001 株式会社エフ・ジェイエンターテインメントワークス プロパティマネジメント報酬（注3） 332,648 株式会社エフ・ジェイエンターテインメントワークス 外注委託費（注2） 1,378,577 株式会社エフ・ジェイエンターテインメントワークス 5,499 4,174 70,716 252,729 516,471 712,622 131,252 168,682 310,168 1,706 36.7 27.8 21.3 76.0 37.5 51.7 9.5 11.9 21.9 0.1 その他営業費用（注2） 1,415,815 株式会社エフ・ジェイエンターテインメントワークス （注1）上記記載の支払手数料以外に、当期に利害関係人等へ発注した修繕工事等の支払額は以下の通り。この金額には利害関係人等を経由し、第三者へ支払った工事代金が含まれている。 算入している。 福岡地所株式会社 株式会社エフ・ジェイエンターテインメントワークス 株式会社サン・ライフ 70,014 千円 318,297 千円 215,103 千円 福岡地所株式会社 株式会社エフ・ジェイエンターテインメントワークス 2,543 千円 17,113 千円 （注2）不動産賃貸媒介手数料、外注委託費及びその他営業費用には利害関係人等を経由し、第三者へ支払った不動産賃貸媒介手数料等が含まれている。 （注3）プロパティマネジメント報酬には以下の工事監理手数料が含まれていない。また、以下のうち不動産等の取得にあたり支払った工事監理手数料は当該不動産等の取得原価に福岡地所株式会社 福岡地所株式会社 株式会社サン・ライフ 福岡地所株式会社 株式会社サン・ライフ 24/31 ③賃料収入 第35期（自 2021年9月1日 至 2022年2月28日）における利害関係人等からの受取賃料は以下の通り。 区 分 賃料収入総額Ａ（千円）（注1）（注3） 利害関係人等との取引の内訳 賃借人 受取賃料額Ｂ（千円）（注1）（注2） Ｂ／Ａ（％） 賃料収入 6,677,000 株式会社エフ・ジェイエンターテインメントワークス 福岡地所株式会社 株式会社エフ・ジェイ ホテルズ 株式会社サン・ライフ 福岡ロードサービス株式会社 191,590 63,003 11,991 78,757 2,044 2.9 0.9 0.2 1.2 0.0 （注1）共益費収入及び駐車場収入は含まない。 （注2）マスターリース契約に基づく賃料収入については利害関係人等がエンドテナントの場合を記載している。 （注3）マスターリース契約のうち、賃借人兼転貸人のマスターレッシーである利害関係人等から賃料が入金される賃料固定型マスターリース契約に基づく賃料が上表以外に 177,000千円ある。 （２）物件取得者等の状況 該当事項はなし。 25/31 ４．その他 （