セイコーホールディングス（8050） – 法定事前開示書類（会社分割）（セイコーアイ・テクノリサーチ株式会社）

吸収分割に係る事前開示書面 （会社法第 782 条第 1 項及び会社法施行規則第 183 条に規定する書面） セイコーホールディングス株式会社 吸収分割に係る事前開示事項 2022 年 5 月 30 日 東京都中央区銀座四丁目 5 番 11 号 セイコーホールディングス株式会社 代表取締役社長 高橋 修司 セイコーホールディングス株式会社（以下「SHD」といいます。）及びセイコーアイ・テクノリサーチ株式会社（以下「SITR」といいます。）は、2022 年 5 月 10 日に締結した吸収分割契約書に基づき、2022 年 7 月 1 日を効力発生日として、SHD の研究開発機能及び生産技術開発機能の事業に関して有する権利義務（以下「本承継権利義務」といいます。）を SITR に承継させる吸収分割（以下「本分割」といいます。）を行うこととしました。 本分割に関する事項は、下記のとおりです。 記 １．吸収分割契約の内容（会社法第 782 条第 1 項第 2 号） 2022 年 5 月 10 日付で SHD 及び SITR が締結した吸収分割契約書は、別添のとおりです。 ２．吸収分割の対価の定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第 183 条第 1 号イ） 本分割に際して、SITR は SHD に対し、本承継権利義務の対価として、株式、金銭、その他の財産の交付を行いませんが、SHD は、SITR の発行済株式の全部を有していることから、相当であると判断しております。 ３．吸収分割承継会社（SITR）に関する事項（会社法施行規則第 183 条第 4 号） （１）最終事業年度に係る計算書類等の内容（同条第 4 号イ） 吸収分割承継会社である SITR の最終事業年度（2020 年 4 月 1 日～2021 年 3 月 31 日）に係る計算書類等は別添のとおりです。 （２）最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等の内容（同条第 4 号ロ） 該当事項はありません。 （３）最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（同条第 4 号ハ） ① 2022 年 6 月 28 日を効力発生日として、利益準備金の全額を減少する予定です。 ② 2022 年 7 月 1 日に、以下の増資を受ける予定であり、当該増資により SITR の資本金は 1 億円になる予定です。 （a）セイコーウオッチ株式会社による出資 引き受ける株式の種類及び数：普通株式 750 株 払込金額 ：3,750 万円 （b）セイコーインスツル株式会社による出資 引き受ける株式の種類及び数：普通株式 750 株 払込金額 ：3,750 万円 ４．吸収分割会社（SHD）に関する事項（会社法施行規則第 183 条第 5 号イ） （１）最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容 該当事項はありません。 ５．債務の履行の見込みに関する事項（会社法施行規則第 183 条第 6 号） （１）吸収分割会社（SHD）の債務の履行の見込みについて 本分割後における SHD の資産の額は、負債の額を上回ることが見込まれております。また、本分割後の SHD の収益状況及びキャッシュフローの状況について、SHD の債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ予測されておりません。 以上より、本分割後における SHD の債務について、履行の見込みがあるものと判断しております。 ります。 （２）吸収分割承継会社（SITR）が吸収分割会社から承継する債務の履行の見込みについて 本分割後における SITR の資産の額は、負債の額を上回ることが見込まれております。 また、本分割後の SITR の収益状況及びキャッシュフローの状況について、SITR の債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ予測されておりません。 以上より、本分割後における SITR の債務について、履行の見込みがあるものと判断してお（注）会社法第 758 条第 8 号又は同第 760 条第 7 号に掲げる事項の定めはありません。また、SHD について会社法第 787 条第 3 項第 2 号に定める新株予約権はありません。 以 上