日本色材工業研究所（4920） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/06/01

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCENippon Shikizai,Inc.最終更新日：2022年6月1日株式会社 日本色材工業研究所代表取締役社長 土谷　康彦問合せ先：専務取締役　総合企画本部長　奥村　華代　電話03-3456-0561証券コード：4920http://www.shikizai.com/japanese当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方１．基本的な考え方当社は、「美しさと健康とを創りだすことで生活・文化の向上に貢献します。」を企業の基本目標として掲げ、企業活動を通して「豊かな心、知識、生活」を社会に生み出し、その結果「生活・文化の向上＝ここちよい、快適な社会づくり」に貢献できると考え、これを当社の企業理念としております。この企業理念を根幹として、経営の透明性および健全性向上のための経営管理組織の構築とその運営を最も重要な経営課題の一つとして位置付けるとともに、経営環境の変化に迅速且つ適切に対応できる経営体制と法令遵守経営の確立をコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。２．経営監視機能に対する考え方当社は、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を目指して、「監査等委員会設置会社」の体制を採用しております。監査等委員会は、常勤監査等委員1名および社外取締役である監査等委員2名で構成されております。監査等委員会は、原則として1ヶ月に1回開催され、独立した観点から経営監視を行うとともに、会計監査人から定期的に監査結果の報告を受け、意見交換を行います。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【対象コード】2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しています。【補充原則1-2④　招集通知の英訳、議決権行使プラットフォームの活用】当社は、現時点では機関投資家や海外投資家の持株比率は低く、議決権電子行使プラットフォームへの参加や、招集通知の英訳は行っておりません。今後、機関投資家や海外投資家の持株比率の推移を踏まえ、必要性に応じ対応を検討してまいります。【原則1-3　資本政策の基本的な方針】当社は資本政策の基本的な方針は定めておりませんが、株主に対する利益配分を経営上の重要課題として認識し、継続的に安定した利益還元を実施することを基本方針としており、業績の伸展状況のほか、企業体質の強化と今後の事業展開に備えるための内部留保の充実等を勘案して、利益還元を決定する方針を採っております。【補充原則2-3①　サステナビリティをめぐる課題への対応】当社は、「経営基本方針」のもとに「調達方針」「環境方針」を制定して原料のトレーサビリティ、環境負荷軽減、サプライヤーマネジメントに取り組むなど、様々なサステナビリティに関する取り組みを実施してまいりました。今後は、現在の取り組みをさらに進化させるため、ESG・サステナビリティを巡る課題への対応のためプロジェクトチームの組成などを行い、これらの課題を含む非財務的な問題への取り組みを当社の事業活動・経営計画に反映していく方針です。【補充原則4-1③　CEO等の後継者計画】当社は、現在、具体的な最高経営責任者等の後継者計画を策定しておりませんが、取締役会において、社外取締役の適切な関与・助言を得たうえで、知識・経験・能力を勘案し、当社を取り巻く状況や経営課題に応じて最適と考える人物を最高経営責任者等として、選定しております。当社は、最高経営責任者等の後継者計画の策定は会社の持続的な成長や、中長期的な企業価値向上のための重要な事項であると考えており、今後、取締役会の監督のもと、後継者計画の策定を検討いたします。【補充原則4-2①　現金報酬と株式報酬の適切な割合での設定】現在の当社の業務執行取締役の報酬制度はすべて現金報酬であり、具体的な報酬等の構成は、「基本報酬」に短期業績に連動する「賞与」を加えることでインセンティブとして機能させております。今後は中長期的な会社の業績に連動したインセンティブとしての株式報酬等の導入要否を検討し、導入が適切と判断された場合には、現金報酬と自社株報酬の適正な割合での導入を検討いたします。【補充原則4-8①　独立役員の独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有】当社は独立社外取締役２名を選任しており、いずれも取締役会・監査等委員会での意見交換を通じて、十分にその監視機能を果たしていると考えており、現在のところ独立社外者のみを構成員とする会合を設置しておりません。【原則4-10、補充原則4-10①　任意の仕組みの活用等】当社は、取締役の指名・報酬に関する任意の諮問委員会を設置しておりませんが、当社では、取締役の選任に係る株主総会の議案を決定するに際しては、事前に監査等委員会からの意見を聴取したうえで、当該意見を尊重して取締役会が株主総会で選任議案として付議する候補者を決定することとしております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定に関し、各取締役の報酬額については、代表取締役会長および代表取締役社長が、各取締役の職務と責任、成果等を総合的に勘案して協議し、監査等委員会から意見聴取した上で、当該意見も踏まえて決定しております。今後は、こうした取締役会の独立性・客観性などをさらに強化することについて、必要に応じて任意の仕組みのあり方も含めて検討してまいります。【補充原則4-11③　取締役会の実効性評価】当社の取締役会は各役員が活発に発言し、自由闊達に建設的な議論が行われており、取締役会の機能は十分発揮されているものと考えておりますが、実効性の評価・分析については今後その実施について検討してまいります。【原則5-2、補充原則5-2①　経営戦略や経営計画の策定・公表】当社は、現在、決算説明資料等において、単年度の計画について開示しておりますが、自社の資本コストを踏まえた内容での開示や、事業ポートフォリオに関する基本的な方針とその見直しの状況についての開示は行っておりません。今後の開示においては、その内容を踏まえた上で開示することを検討してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4　政策保有株式】当社は、政策保有株式の保有を段階的に縮減し、必要最小限の保有とします。個別の銘柄については、毎年、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか、中長期的な取引関係の維持・強化という保有目的に沿っているか等を総合的に勘案して、保有の適否を検証しております。政策保有株式の議決権行使については、組織再編などにより株主価値が大きく毀損される事態や、社会的不祥事等コーポレート・ガバナンス上の重大な懸念事項が生じている場合には反対票を投じます。【原則1-7　関連当事者間の取引】当社が関連当事者（役員や主要株主等）との間で取引を行う場合には、取引内容および取引条件の公正さの確保ならびに取引決定に至る手続の適正の確保のため管理部による審査を受け、一定の重要性が認められる取引については独立社外取締役が出席する取締役会による決議を経るものとしております。また、これらの過程について、監査等委員会および内部統制室の監査を受け、取引の適正化と株主の保護を図ることとしております。【補充原則2-4①　中核人材の多様性確保に関する考え方等】１．多様性確保についての考え方当社は女性ユーザーが多い化粧品メーカーであることから、女性の登用を積極的に進めております。また、ヨーロッパをはじめグローバル展開を行うにあたり、外国人社員の登用も重要であると考えているほか、中途人材の登用によって社内の多様な視点の確保にも努めております。今後も女性社員・外国人社員・中途採用者の登用により、会社の持続的成長を図ってまいります。２．多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標と現在の状況当社における女性管理職比率は以下のとおりです。●2019年度17%、2020年14％、2021年度16％当社における中途入社出身管理職比率は以下のとおりです。●2019年度45%、2020年43％、2021年度42％当社における中途採用者数（うち中途での管理職採用数）は以下のとおりです。●2019年度48人（0人）、2020年8人（4人）、2021年度1名（3名）当社における外国人社員数は１名であります。今後も、いずれの属性についても採用を強化していくとともに、管理職への登用にあたっては性別・国籍・経歴で差別することなく、各社員のスキル・経験等を総合的に評価してまいります。３．人材育成方針と環境整備方針当社では、職位、年齢、勤続年数などの基準で社員を階層に分けて行う階層別研修を通じて、すべての社員が当社で期待されている業務を行うために必要なスキルが得られるよう、教育機会を設けると共に、人事評価、フィードバックによるPDCAサイクルを構築し、人材育成に努めております。また、子育てと仕事の両立ができるよう産休・育休制度の積極利用に取り組んでおり、女性の産休・育休からの復職率は100%となっているほか、男性社員の育休取得も推進しております。今後もすべての社員が継続して働きやすい職場環境の整備に努めてまいります。【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は、従業員の安定的な資産形成のため企業型確定拠出年金制度を導入しており、運用機関・運用商品の選定や従業員に対する資産運用に関する教育機会を継続的に提供しています。【原則3-1　情報開示の充実】(ⅰ)　会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画当社の経営理念や経営戦略、経営計画については、有価証券報告書の「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」の項目において開示しております。（URL：http://www.shikizai.com/japanese/ir/irlibrary2.html）（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針につきましては、本報告書『Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報　１．基本的な考え方』にて開示しております。（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続＜業務執行取締役について＞当社の業務執行取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、月例の固定報酬としての基本報酬と、業績等により変動する役員賞与により構成することとしております。基本報酬の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、経営環境、役位、職責、および当社の業績等を総合的に勘案して決定することとしております。役員賞与は、事業年度ごとの連結経常利益を指標の一つとして設定し、一定水準を上回った場合に支給することとしております。その額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、財務体質の一層の強化と今後の事業展開に備えるための内部留保の充実等を勘案して決定することとしております。各取締役の報酬額については、代表取締役会長及び代表取締役社長が、各取締役の職務と責任、成果等を総合的に勘案して協議し、監査等委員会から意見聴取した上で、当該意見も踏まえて決定しております。＜監査等委員である取締役について＞監査等委員である取締役の報酬等は月例の固定報酬としての基本報酬のみとしており、他社水準を勘案して決定しております。各監査等委員の報酬額については、各委員の職責や社内・社外の別に応じて監査等委員の協議により決定されております。（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続業務執行取締役候補者は、各分野における豊富な経験・知識、経営者としての能力・資質、グローバル経営における広角的な視野を有すること等を選任基準としております。監査等委員である社内取締役候補者は、会計の監査を含む当社の業務全般の監査面における高度の知識・技能を有すること等を選任基準としております。社外取締役候補者は、広範な知識と経験、出身分野における十分な実績を有し、また、経営の監督機能をより強化するために当社の「社外役員の独立性基準」を満たす者を候補者としております。業務執行取締役および監査等委員ともに、社内だけでなく、社外からも優秀な人材を積極的に導入することとし、性別、国籍は問わないこととしております。業務執行取締役および監査等委員候補者案については、執行側より監査等委員会へ説明を行い、監査等委員会からの意見を聴取したうえで、当該意見を尊重して取締役会が株主総会で選任議案として付議する候補者を決定することとしております。なお、以下に挙げる基準に一つでも該当した場合、解任提案の対象とします。１．反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係が認められること２．法令もしくは定款その他当社グループの規程に違反し、当社グループに多大な損失もしくは業務上の支障を生じさせたこと３．職務執行に著しい支障が生じたこと４．選任基準の各要件を欠くことが明らかになったこと（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明取締役候補者の個々の選任理由につきましては、「株主総会招集通知」の株主総会参考書類をご参照ください。「株主総会招集通知」は当社ウェブサイトに掲載しております。（URL：http://www.shikizai.com/japanese/ir/irlibrary5.html）【補充原則3-1③　サステナビリティについての取り組みについて等】１．サステナビリティについての取り組みについて当社は、『美しさと健康とを創りだすこと』を企業の基本目標として掲げ、企業活動を通して「豊かな心、知識、生活」 を社会に生み出し、その結果「生活・文化の向上＝ここちよい、快適な社会づくり」に貢献することを企業理念としております。当社ではかかる企業理念をもとに経営基本方針を定めており、その中で環境活動や社会貢献活動などに積極的に取り組むことを定めております。サステナビリティについての取り組みとしては、「調達方針」「環境方針」を制定して原料のトレーサビリティ、環境負荷軽減、サプライヤーマネジメントに取り組む等の施策を実施してまいりました。当社の企業理念・経営基本方針と、当社のサステナビリティに関する取り組みの詳細については、下記URLをご参照ください。企業理念・経営基本方針：　http://www.shikizai.com/japanese/company/index.htmlサステナビリティについての取り組み：http://www.shikizai.com/japanese/csr/index.htmlhttps://ssl4.eir-parts.net/doc/4920/ir_material_for_fiscal_ym1/107762/00.pdf2.人的資本および知的財産への投資当社では、職位、年齢、勤続年数などの基準で社員を階層に分けて行う階層別研修を実施することで、すべての社員が当社で期待されている業務を行うために必要なスキルが得られるよう、人材育成に努めております。また、知的財産については、研究開発部が中心となり、化粧品や医薬部外品の分野における多様化・高度化した広範な市場ニーズに答える製品をいち早く提供するとともに、基礎・応用研究に基づいた新規開発製材の積極的な提案を基本方針として、技術開発部および営業部、国際営業部が連携して研究開発活動を行っております。特に、当社では日本・フランス両国での研究開発・技術開発の連携推進が可能であるというグループシナジーがありますので、今後もこの市場優位性を研究開発活動で発揮してまいります。品質保証体制についても、国内二工場（座間工場、およびつくば工場）においてISO22716（化粧品GMP）の認証を取得し、さらにつくば工場は米国向けOTCの生産工場としてFDA(米国食品医薬品局）に登録されるなど、より高い水準の品質を確保できるよう取り組んでおります。【補充原則4-1①　経営陣への委任】当社は、取締役会に付議すべき事項について、取締役会が定める取締役会規程に明確に規定しております。取締役会規程においては、経営方針に関する事項のほか、法令および定款に定められた取締役会の決議事項を取締役会に付議することと定めております。上記取締役会規程により取締役会が決定すべきこととされている事項以外の事項については、社内規程により業務執行者に委任しています。業務執行者に委任された事項に関する業務執行状況については、上記取締役会規程や社内規程により取締役会に報告すべきこととしており、取締役会はこの報告等を通じて業務執行を監督します。【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社は、経営監視機能の客観性および中立性を確保することを目的として、社外取締役に対して、高い専門性および見識等に基づき、客観的中立的な観点からの助言や監督を期待しております。なお、当社は社外取締役の選任について、当社からの独立性に関する基準または方針としては、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準に準拠しております。【補充原則4-11①　取締役会の構成に関する考え方等とスキルマトリックスの開示】当社は、当社の事業規模等を勘案し、定款で取締役（監査等委員を除く。）を15名以内、監査等委員を5名以内と定めており、担当・所管する業務への知見・能力・経験・実績等並びに人物に重きをおき選任しております。年齢や性別、経歴等においても分け隔てなく選任しており、当社の取締役として最適と考えられる人材を株主総会において選任しております。現在、当社の取締役会は、企業経営に関する豊富な知識・経験を有し、それぞれの担当分野に関する知見を兼ね備えた10名の取締役（監査等委員を除く。）と3名の監査等委員で構成されています。スキルマトリックスをはじめとした当社取締役が備えるべきスキルと当社取締役の有するスキル等の組み合わせは、株主総会招集通知にて開示しております。株主総会招集通知：http://www.shikizai.com/japanese/ir/irlibrary5.html【補充原則4-11②　取締役・監査役の兼任状況】当社は、取締役の責務が十分に果たされるよう、取締役に対して定期的に兼任状況の確認を行っています。取締役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書にて毎年開示を行っています。株主総会招集通知：　http://www.shikizai.com/japanese/ir/irlibrary5.html有価証券報告書：　http://www.shikizai.com/japanese/ir/irlibrary2.html【補充原則4-14②　取締役・監査役のトレーニングの方針】当社は、当社の取締役として期待される役割・責務を適切に果たすため、新任役員には就任時に外部研修会やセミナーの受講を求めており、その費用は会社が負担することとしております。就任後は、原則毎週開催する常務会において、各部門の状況や、薬機法等当社事業と密接に関わる情報を共有しております。また当社は、重要な法令の改正や制度の改正等の際には取締役会において、外部講師を招く等、随時勉強会を開催し、取締役として必要な知識を更新する機会を提供しております。社外取締役に対しては、上記に加え、就任時に当社グループの事業への理解を深めるため、当社グループの組織・事業・財務等に関する必要な知識を習得できる機会を提供し、また必要に応じ工場見学会等を実施しております。就任後も取締役会の審議の充実を図るため、社外取締役と経営幹部による意見交換会を年に1回実施し、当社事業に対する理解を促進する機会を提供しております。【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】当社は株主との建設的な対話を促進するための方針を以下のとおりとしております。(i)　当社は、管理部門担当役員をIR担当役員に選定しているほか、代表取締役社長（COO）と経理財務担当役員がIR担当役員を必要に応じてサポートする体制としております。(ii)　当社では管理部門が株主との対話を補助する役割を担っているほか、財務情報については主として経理・財務部と、非財務情報は主として管理部とそれぞれ連携しております。(iii) 　当社では決算短信の開示に合わせて決算説明資料を開示しているほか、半期報告毎（年2回）に機関投資家向け説明会を実施しております。(iv)　当社では、投資家との対話の中で把握された意見や懸念についての情報はIR担当役員より代表取締役社長（COO）、代表取締役会長（CEO）ならびに常務会に共有するとともに、リスクを伴う情報については必要に応じて取締役会に報告しております。(v) 当社では、「インサイダー取引防止管理規定」を策定し、インサイダー情報の管理を徹底しております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）499,936252,956146,000126,000102,00089,90067,20030,80028,80024,80023.8112.056.956.004.854.283.201.461.371.18外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】株式会社キャトル・セゾン奥村　浩士ちふれホールディングス株式会社三菱鉛筆株式会社株式会社井田ラボラトリーズ奥村　華代株式会社ブレストシーブ奥村　有香中野　知花奥村　佳代子支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 スタンダード2 月化学直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情当社は、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を目指して、「監査等委員会設置会社」の体制を採用しております。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期20 名1 年13 名2 名2 名取締役会の議長会長（社長を兼任している場合を除く）取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)遠山　友寛小畑　孝雄氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk弁護士税理士上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員遠山　友寛○○TMI総合法律事務所パートナー弁護士そーせいグループ株式会社社外取締役当社の独立役員に指定しております。小畑　孝雄○○小畑税理士事務所所長東京都市開発株式会社社外監査役日本ヒルトン株式会社社外監査役当社の独立役員に指定しております。法務の専門家として、企業法務を中心に専門的かつ独立性が確保された観点から、取締役および従業員の職務執行の適法性、妥当性等の監視機能を期待して選任しております。また、当社との関係において、証券取引所が規定する項目に該当するものはなく、独立役員に関する独立性の判断基準には抵触しないものと考えられることから、同氏と一般株主との間に利益相反の生じるおそれはないと判断し、本人の同意を得たうえで、独立役員として指定しております。税理士としての豊富な経験と財務および会計に関する専門知識を有し、独立性を確保した観点から、取締役および従業員の職務執行の適法性、妥当性等の経営監視機能を期待して選任しております。また、当社との関係において、証券取引所が規定する項目に該当するものはなく、独立役員に関する独立性の判断基準には抵触しないものと考えられることから、同氏と一般株主との間に利益相反の生じるおそれはないと判断し、本人の同意を得たうえで、独立役員として指定しております。【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3112 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項監査等委員会の職務を補助する部署として、監査等委員会の直下に内部統制室を設置しております。その他、内部統制室とは別に、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、当社は、その組織・人数・地位等について、監査等委員会と協議のうえ、取締役会の決議をもってこれを定めます。監査等委員会の職務を補助すべき使用人の異動、考課等については、監査等委員会または監査等委員会が選定する監査等委員の同意を必要とします。また、当該補助使用人は、原則として専任とし、監査等委員会の指揮命令に従って、監査業務全体を補佐します。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見交換および情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めております。また、監査等委員会は、会社の業務および財産の状況の調査その他の監査等委員会の職務を実効的かつ効率的に執行する観点から、内部統制室と緊密な連携が保持される体制を整備しております。さらに、内部統制室からその監査結果等について報告を受け、必要に応じて調査を求め、または具体的指示を出すなど、内部統制室と日常的かつ機動的な連携を図るための体制を整備しております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【独立役員関係】独立役員の人数2 名その他独立役員に関する事項【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入社外取締役遠山友寛氏および社外取締役小畑孝雄氏はいずれも証券取引所の定める一般株主と利益相反のおそれのない独立役員の要件を満たしており、独立役員として指定しております。当社の業績連動報酬は役員賞与であります。詳細は【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」１．（３）に記載のとおりであります。該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である取締役の報酬総額を記載しております。取締役の報酬等は、基本報酬および役員賞与で構成されております。なお、役員報酬等の総額が1億円以上である取締役が存在しないため、個別開示をしておりません。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容１．役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針当社は、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）個人別の報酬等の内容に係る決定方針」を以下のとおり決定しております。（１）基本方針当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定に際しては各々の職務と責任を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、固定報酬としての基本報酬と業績等により連動する役員賞与により構成することとする。（２）基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職務と責任および当社の業績等を総合的に勘案して決定するものとする。（３）役員賞与の内容および額の算定方法の決定に関する方針役員賞与は、事業年度ごとの連結経常利益を目標の一つとして設定し、一定の水準を上回った場合に支給することとし、企業体質の一層の強化と今後の事業展開に備えるための内部留保の充実等を勘案した上で算出し決定するものとし、毎年一定の時期に金銭にて支給する。（４）基本報酬の額、業績連動報酬の額の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針取締役（監査等委員である取締役を除く。）の種類別の報酬割合は、業績に応じて変動する仕組みとする。（５）「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項個人別の報酬額については、上記取締役会より一任された代表取締役会長奥村浩士および代表取締役社長土谷康彦が各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務と責任、成果等を総合的に勘案し、監査等委員会の意見聴取した上で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬の額および取締役（監査等委員である取締役を除く。）の賞与の額を決定する権限を有するものとする。２．役員の報酬等に関する株主総会の決議の内容当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議は、2018年５月29日開催の第61回定時株主総会において取締役（監査等委員である取締役を除く。）（定款上の員数は15名以内、当該株主総会終結時点の員数は８名）について年額250百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また、2016年５月27日開催の第59回定時株主総会において監査等委員である取締役（定款上の員数は５名以内、当該株主総会終結時点の員数は3名）の報酬について年額50百万円以内と決議いただいております。３．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者及び当該方針の決定に関与する委員会の概要等上記１．「取締役（監査等委員である取締役を除く。）個人別の報酬等の内容に係る決定方針」（５）に記載しております。監査等委員である取締役の報酬は、株主総会の決議により定められた年間報酬限度額の範囲内で、監査等委員の協議により決定します。【社外取締役のサポート体制】監査等委員会事務局は、常勤監査等委員である取締役および監査等委員会の職務を補助すべき使用人で構成されており、監査等委員会等の開催にあたって各種連絡を行うとともに、必要に応じて監査等委員である社外取締役への資料の事前配布や事前説明等を行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）1.取締役会および常務会取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名（うち、２名女性）と、監査等委員である取締役3名（うち、社外取締役2名）で構成されております。取締役会は、取締役および執行役員の職務の執行を監督する権限を有しており、代表取締役を議長として原則毎月開催し、法令、定款および「取締役会規程」に定めた事項（経営目標、経営戦略など重要な事業執行戦略）について経営の意思決定を効率的且つ合理的に行う体制を構築しております。取締役会においては、各取締役や執行役員の業務執行状況の報告や重要案件に関する検討と決裁を行っており、監査等委員である取締役も原則全員出席し、会社の経営状況等に関し適宜意見表明を行うなど、取締役の業務執行の状況やグループ全体の状況について監査を行っております。さらに、常務会を原則として毎週開催することで、激変する経営環境への適切且つ迅速な対応を図っております。本常務会には取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員および執行役員の出席に加え、常勤監査等委員が出席し意見を述べるなど、経営監視機能の充実も図っております。また、常務会資料については、常勤監査等委員以外の監査等委員にも送付し、情報の共有を図っております。その他経営環境の変化に伴い発生する問題点等会社の重要課題については、随時担当取締役の下に組成されるプロジェクト体制により具体的対策を図るなど、機動的な組織運営を行っております。2.監査等委員会監査等委員会は、監査等委員である取締役3名（うち、社外取締役2名）で構成されております。原則として、監査等委員である取締役全員が取締役会に出席し、会社の経営状況等に関し適宜意見表明を行うなど、取締役の業務執行の状況やグループ全体の状況について監査を実施いたします。選定された監査等委員は、監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会のほか常務会等の重要会議への出席、、当社および子会社の取締役または従業員等からの聴取や稟議書等の重要決議書類等の閲覧、業務および財産の状況の調査等により厳正な監査を実施いたします。監査等委員会は、原則として１ヶ月に１回開催し、独立した観点から経営監視を行うとともに、会計監査人から定期的に監査結果の報告を受け、意見交換を行います。また、内部統制システムの状況およびリスク評価等を含む効率的な監査が行えるよう、内部統制室との意見交換および情報の交換を積極的に行っております。3.会計監査当社は、監査法人アヴァンティアと監査契約を締結しており、同監査法人が会社法および金融商品取引法に基づく会計監査および内部統制報告書監査を実施しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は木村直人氏、西垣芽衣氏、加藤大祐氏であります。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士の当社への継続関与年数は、いずれも7年を超えておりません。2022年２月期の連結会計年度の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士５名、公認会計士試験合格者３名、その他４名であります。4.内部統制室当社は、監査等委員会直属の内部統制室を設置し、「内部統制監査基本規程」等に基づき主に業務監査を実施しており、監査結果は文書により監査等委員会へ報告されます。被監査部門に対しては監査結果に基づき改善指導を行うとともに、改善状況の報告を求めるなど、実行性の確保に努めております。また、必要に応じて会計監査人であります監査法人と連携し、その業務を遂行しております。5.執行役員当社は、2016年6月より執行役員制度を導入しております。取締役会が従業員の最高位として執行役員を選任し、取締役会で決定した会社の経営方針を現場実務レベルでより迅速で機動的に実現すること、優れた人材を執行役員に登用することで従業員のモチベーション向上を図ることを目的としております。6.責任限定契約の内容の概要当社は、業務執行を行わない取締役についても、その期待される役割を十分に発揮できるよう、現行定款において、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。当該契約に基づく取締役の損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、監査等委員である取締役3名については、既に責任限定契約を締結しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、つぎの理由により、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に繋がると判断し、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。・監査・監督機能の強化監査等委員会が取締役の業務執行の適法性・妥当性の監査・監督を担うこと、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により、取締役会の監査・監督機能のさらなる強化に繋げられること。・経営の透明性と客観性の向上議決権を持つ独立役員である社外取締役を選任することで、取締役会において、独立した立場から株主その他のステークホルダーの視点を踏まえた意見がより活発に提起され、意見決定における透明性・客観性の向上が図れること。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況株主総会招集通知の早期発送2022年2月期定時株主総会の招集通知につきましては、株主総会開催日の16日前の発送となりました。東京証券取引所へのデータ提出については27日前に実施しており、招集通知の内容の早期周知を意識しております。その他株主総会において事業報告等をビジュアル化し、分かりやすい説明に努めております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明補足説明代表者自身による説明の有無ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催年2回、本決算および第2四半期決算発表後に決算説明会を開催しております。決算説明会資料はホームページにも掲載しております。なお、2021年度本決算および第２四半期決算にかかる決算説明会は、新型コロナウイルス感染症拡大の状況に鑑み中止しました。IR資料のホームページ掲載有価証券報告書（四半期報告書）、決算短信（四半期決算短信）、決算情報以外の適時開示資料、決算説明会資料、株主通信、株主総会招集通知等を掲載しております。なお、決算短信（四半期決算短信）については、英訳版を英語版ホームページに掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置担当部署：総合企画本部　管理部担当役員：専務取締役　総合企画本部長　奥村華代３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定日本色材グループ企業理念を策定し、経営基本方針のなかで、ステークホルダーの立場を尊重した透明性の高い経営を行う旨を規定するとともに、毎年社員に企業理念を記載したカードを配付することで周知しております。また、出産・育児休業中および育児休業から復帰した従業員のサポート等、女性社員の活躍推進に取り組んでおります。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施2021年9月に環境方針を策定し、事業活動において常に環境保全の重要性を認識し、環境に関する法令を遵守するとともに、環境保全活動に積極的に取り組む旨の行動規範を定め実践しております。また、企業の持続可能性（サステナビリティ）の評価を行う「EcoVadis社」による審査を年1回受けております。最新の当社の審査結果は上位25％にあたる“シルバー”であります。さらに、2021年11月より、CSR評価機関である「Sedex」に加入し、労働、安全衛生、環境、倫理の評価を受けております。それぞれの評価は当社のCSR活動の改善計画の策定や是正措置の実施に活用しております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定日本色材グループ企業理念を策定し、経営基本方針のなかで、ステークホルダーの立場を尊重した透明性の高い経営を行う旨を規定するとともに、毎年社員に企業理念を記載したカードを配付することで周知しております。その他当社取締役13名のうち女性が２名登用されております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況1.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(1)当社は、当社および子会社の取締役ならびに使用人が法令・定款・社内規程・企業倫理を遵守し、行動するための行動規範を取締役会において定め、これらの遵守を図る。(2)取締役会については、社外取締役を含む取締役で構成し、「取締役会規程」の定めに従い、その適切な運営を確保する。本取締役会においては、各取締役の業務執行状況の報告や重要案件に関する検討と決裁を行うとともに、相互に業務執行を監督し法令、定款違反を未然に防止する。また、複数の独立社外取締役を選任し、経営の透明性の一層の向上と客観性の確保を図る。(3)当社は監査等委員会設置会社であり、原則として監査等委員である取締役全員が取締役会に出席し、会社の経営状況等に関し適宜意見表明を行うとともに議決権を行使するなど、取締役の業務執行の状況や当社および子会社の状況について監査・監督を行う。(4)当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体との一切の関係を遮断し、反社会的勢力・団体の活動を助長するような行為は一切行わない。(5)当社は、内部統制システムを構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価するとともに、維持・改善に努める。(6)取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は直ちに監査等委員会および取締役会に報告し、その是正を図る。(7)業務活動全般にわたる内部統制監査については、監査等委員会直属の組織として内部統制室を置き、「内部統制監査基本規程」等に基づき実施する。(8)当社は、「内部通報窓口」を外部に設置し、使用人がコンプライアンス上疑義のある行為等を認知した場合、直接通報・相談できる体制を構築し、問題の早期解決に努める。当該通報者・相談者の保護に十分配慮し、不利益な取扱いを行わない。2.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に保存・管理し、必要に応じて10年間は閲覧可能な状態を維持する。また、監査等委員である取締役はいつでも当該文書を閲覧または謄写することができるものとする。3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社および子会社のリスク管理体制の基礎として、「リスク管理基本規程」を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。全社横断的なリスク等不測の事態が発生した場合には、代表取締役を本部長、管理部を事務局とする対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速に対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整備する。4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、当社の経営方針および経営戦略に係る重要事項についての迅速な検討と決裁を行う。(2)取締役会の決定に基づく業務執行については、常務会において具体的な執行手続き等につき審議を行うとともに、「組織規程」、「職務分掌規程」、「稟議規程」において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続きの詳細について定める。(3)取締役会は、「執行役員規程」に基づき業務執行を担当する執行役員を選定し、担当業務を定め、会社の業務を委任する。各執行役員は委譲された職務権限により、取締役会で決定した会社の方針、業務執行に関する常務会での審議事項等の実現を目指し業務を執行する。(4)取締役会は、中期経営計画等により全社的な目標を設定し、各部門はその目標達成のために具体的な部門目標を設定する。その進捗状況を定期的に検証し、対策を講ずる。(5)取締役会は、子会社の経営の自主性および独立性を尊重しつつ、子会社から定期的に業務報告を受け、重要事項は事前に協議することなどにより、子会社の取締役等の職務執行の効率を確保する。5.当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社は、子会社の業務の適正と効率性を確保するために必要な規範・規程を整備する。(2)子会社の経営管理については、管理部を主管部署とし、「グループ会社管理基本規程」を定め、当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行う。(3)取締役は、子会社において法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、監査等委員会および取締役会に報告する。(4)監査等委員会および内部統制室は子会社を定期的な監査の対象とし、子会社の取締役の業務執行の状況、財務報告に係る内部統制の整備・運用の状況の評価等を行う。6.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項および当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項(1)監査等委員会の職務を補助する部署として、監査等委員会の直下に内部統制室を設置する。その他、内部統制室とは別に、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、当社は、その組織・人数・地位等について監査等委員会と協議のうえ、取締役会の決議をもってこれを定める。(2)当該補助使用人の異動、考課等については、監査等委員会または監査等委員会が選定する監査等委員の同意を必要とする。(3)当該補助使用人は、原則として専任とし、監査等委員会の指揮命令に従って、監査業務全体を補佐する。7.取締役および使用人が監査等委員会に報告をするための体制、子会社の取締役、監査役、使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制および監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査等委員会はいつでも必要に応じて、当社および子会社の業務または業績に影響を与える重要な事項について当社の取締役または使用人、子会社の取締役、監査役または使用人に対して報告を求めることができる。(2)常勤監査等委員は、取締役会のほか重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、常務会などの重要会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な決裁書類を閲覧し、必要に応じて当社の取締役または使用人、子会社の取締役、監査役または使用人にその説明を求めるものとする。(3)当社の取締役および使用人、子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、当社および子会社の著しい損害を及ぼすおそれのある事項、法令・定款に違反するおそれのある事項が発生した場合には、その内容につき監査等委員会にすみやかに報告を行う。(4)当社は、監査等委員会に報告・説明したことを理由として、当該報告者・説明者へ不利益な取扱いは行わない。(5)監査等委員会が選定する監査等委員は、当社および子会社に対して業務の執行状況の説明または報告を求めるほか、必要に応じて業務および財産の状況を調査することができるものとする。(6)監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見交換および情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めるものとする。(7)監査等委員会は、会社の業務および財産の状況の調査その他の監査等委員会の職務を実効的かつ効率的に執行する観点から、内部統制室と緊密な連携が保持される体制を整備する。また、内部統制室からその監査結果等について報告を受け、必要に応じて調査を求め、または具体的指示を出すなど、内部統制室と日常的かつ機動的な連携を図るための体制を整備する。8監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、一定額の予算を設ける。監査等委員がその職務の執行につき、費用の前払等を請求したときは、その費用または債務が監査等委員会の職務の執行に必要ではないと認められた場合を除き、当社が負担する。9財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、金融商品取引法等に基づき、当社および子会社の財務報告の信頼性を確保するために、「内部統制監査基本規程」ならびに「財務報告に係る内部統制評価実施細則」を定め、財務報告に係る内部統制の整備・運用を行うとともに、その有効性を評価する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、コンプライアンス基本方針において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体との一切の関係を遮断し、反社会的勢力・団体の活動を助長するような行為は一切行わない旨の行動規範を定め実践しております。また、外部の専門組織に加盟し、反社会的勢力に関する情報を共有するとともに、各種研修活動に参加しております。また、必要に応じて警察当局・顧問弁護士等と連携し、組織的な対応を行います。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項適時開示体制の概要1.会社情報の適時開示に関する当社の方針当社は、株主および投資家の投資判断に影響を与える決定事実、発生事実および決算に関する情報について、東京証券取引所が定める適時開示規則に基づき、迅速、正確かつ公平な情報開示をTDnet（適時開示情報伝達システム）により行います。また、適宜、東京証券取引所へ事前照会を行い、会計監査人や顧問弁護士等の外部専門家に意見を求めるなど、正確、明瞭かつ投資判断として十分な情報開示に努めます。なお、適時開示規則に該当しない会社情報であっても、株主、投資家およびその利害関係者に有用と判断される情報については、当社ホームページにおいて、情報開示を行います。2.適時開示に係る責任者および担当部署当社は、情報開示担当部署を管理部とし、管理部を管掌する取締役を情報開示担当役員としております。3.会社情報の適時開示に係る社内体制の状況情報開示担当役員は、会社情報の管理および情報開示の責任者として、取締役会および常務会（監査等委員である取締役を除く全取締役および常勤監査等委員等で構成され、原則として毎週開催）のほか、社内の主要会議に出席するとともに、稟議書の申請状況およびその承認状況を一元的に管理するなど社内の重要情報を、早期にかつ網羅的に把握できる体制を構築しております。なお、情報開示担当役員は、代表取締役、経理・財務部、および管理部（子会社管理を含む）と常に会社情報を共有し、会社情報の確認・協議等を行っております。（1）決定事実に関する情報決定事実に関する情報については、当社は法令、定款および取締役会規程等により、重要な事項については、常務会および取締役会において決議されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催して迅速な意思決定を行います。なお、適時開示規則により開示が必要となる場合には、当該決議の後、情報開示担当役員の管理・監督のもと、速やかに開示を行っております。（2）発生事実に関する情報発生事実に関する情報については、情報に係る主管部門の担当取締役等から、代表取締役および情報開示担当役員に逐次報告され、情報の集約と分析、適時開示の要否について検討が行われるとともに、常務会または取締役会に速やかに報告され、承認を経た後、情報開示担当役員の管理・監督のもと、速やかに開示を行っております。なお、重大な発生事実については、代表取締役の判断において、タイムリーディスクロージャーを優先し、速やかに開示を行うとともに、その後開催される常務会又は取締役会において報告・承認を行います。（3）決算に関する情報決算に関する情報（業績予想の修正および配当予想の修正等を含む）については、経理・財務部、管理部において情報の収集、分析および開示資料の作成を行い、取締役会の決議を経た後、情報開示担当役員の管理・監督のもと、速やかに開示を行っております。日本色材工業研究所　コーポレート・ガバナンス体制　模式図株　主　総　会選任/解任選任/解任選任/解任取締役会監査等委員会会計監査人監査・監督報告選定/ 解職監督権限委任選任/ 解任監督指示報告報告監査内部統制室顧問弁護士／労務顧問助言/指導報告選任/解任議案決議連携連携内部監査業務執行部門執行役員代表取締役業務執行に関する重要事項等の審議・報告常　務　会（取締役（監査等委員である取締役を除く。）)（常勤監査等委員）（執行役員）（必要に応じてその他各部門長）リスク管理委員会コンプライアンス委員会管理部内部通報窓口