シャープ（6753） – 法定事前開示書類（株式交換）（堺ディスプレイプロダクト株式会社）

株式交換に係る事前開示書類 （会社法第 794 条第１項及び会社法施行規則第 193 条に定める書面） 2022 年５月 31 日 シャープ株式会社 1 株式交換に係る事前開示事項 2022 年５月 31 日 大阪府堺市堺区匠町１番地 シャープ株式会社 代表取締役 戴 正 呉 当社は、2022 年 5 月 11 日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、堺ディスプレイプロダクト株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、2022 年５月 31 日付で本株式交換に係る株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。 項は下記のとおりです。 本株式交換に関する会社法第 794 条第１項及び会社法施行規則第 193 条に定める当社の事前開示事１. 本株式交換契約の内容（会社法第 794 条第１項） 別紙１のとおりです。 ２. 会社法第 768 条第１項第２号及び第３号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事 項（会社法第 794 条第１項、会社法施行規則第 193 条第１号） ３. 会社法第 768 条第１項第４号及び第５号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事 項（会社法第 794 条第１項、会社法施行規則第 193 条第２号） 別紙２のとおりです。 該当事項はありません。 ４. 株式交換子会社についての次の掲げる事項（会社法第 794 条第１項、会社法施行規則第 193 条第３号） （１） 最終事業年度に係る計算書類等の内容 別紙３のとおりです。 記 2 （２） 最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等の内容 該当事項はありません。 況に重要な影響を与える事象の内容 該当事項はありません。 （３） 最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状 ５. 当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（会社法第 794 条第１項、会社法施行規則第 193 条第４号） 該当事項はありません。 ６. 株式交換が効力を生ずる日以降における当社の債務の履行の見込みに関する事項（会社法第 794条第１項、会社法施行規則第 193 条第５号） 本株式交換は会社法 799 条第１項の規定の適用を受けないため、該当事項はありません。 以 上 3 別紙１ 本株式交換契約の内容 次ページ以降をご参照ください。 4 別紙１株式交換契約書 シャープ株式会社（以下「甲」という。）及び堺ディスプレイプロダクト株式会社（以下｢乙｣という。）は、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。 第 1 条（株式交換） 甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲が乙の株式交換完全親会社となり、乙が甲の株式交換完全子会社となる株式交換を行う（以下「本株式交換」という。）。 第 2 条（商号及び住所） 甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。(1) 甲（株式交換完全親会社）商号：シャープ株式会社住所：大阪府堺市堺区匠町 1 番地(2) 乙（株式交換完全子会社）商号：堺ディスプレイプロダクト株式会社住所：大阪府堺市堺区匠町 1 番地第 3 条（株式交換の効力発生日） 本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2022 年 6 月 27 日とする。但し、必要に応じて甲乙協議の上、合意によりこれを変更することができる。 第 4 条（株式交換に際して交付する株式及びその割当て） 1 甲は、本株式交換に際して、乙の株主に対して、乙の株式に代わる金銭等として、効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿に記載又は記録された株主（ただし、甲を除く。）が保有する乙の株式数の合計数に 11.45 を乗じて得た数の甲の株式を交付する。 2 前項の対価の割当てについては、効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿に記載又は記録された各株主（ただし、甲を除く。）に対し、その保有する乙の株式数に 11.45 を乗じて得た数の甲の株式を割り当てる。 第 5 条（甲の資本金及び資本準備金の額） 本株式交換契約に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則 39 条の規定に従い甲が別途適当に定める金額とする。 JPN-SCJ-2022-C0601248 第 6 条（株主総会における承認） 1 甲は、会社法第 796 条第 2 項本文の規定により、本契約について甲の株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。但し、会社法第 796 条第 3 項の規定により、本契約について甲の株主総会による承認が必要となった場合、甲は、効力発生日の前日までに、本契約について甲の株主総会の承認を受けるものとする。 2 乙は、2022 年 6 月 27 日までに開催予定の乙の株主総会において、本契約の承認について乙の株主総会の承認を求めるものとする。 第 7 条（会社財産に対する善管注意義務） 甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまで、善良な管理者の注意義務をもって、それぞれの業務執行を行い、通常の業務執行に必要な限度を超えてそれぞれの財産を処分せず、その財産に重大な影響を及ぼすような行為をなす場合には、あらかじめ甲乙協議の上合意に基づきこれを行なうものとする。但し、本契約に別段の定めがある場合はこの限りではない。 第 8 条（本契約の効力） 本契約は、①甲において、会社法施行規則第 197 条に定める数の株式を有する株主により会社法第 796 条第 3 項に定める通知がなされた場合に効力発生日の前日までに第 6 条 1 項に定める甲の株主総会の承認が得られなかったとき、②乙において、効力発生日の前日までに第 6 条第 2 項に定める乙の株主総会の承認が得られなかったとき、③国内外の法令に定める関係官庁等の承認等（関係官庁等に対する届出の効力の発生等を含むがこれに限られない。）が得られなかったとき、④本株式交換の実行に重大な支障となる事態若しくはその実行を著しく困難にする事態が生じた場合又は⑤第 9 条に従い本契約が解除されたときには、甲乙協議の上、その効力を失う。 第 9 条（条件変更・解除） 本契約締結から効力発生日に至るまでの間に、天変地災その他の事由により、甲若しくは乙の資産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、甲及び乙は、協議の上、本契約を解除する、又は本株式交換の条件その他本契約の内容を変更することができる。 第 10 条（協議事項） 本契約に定める事項のほか、本契約に定めのない事項その他本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上合意に基づきこれを定める。 JPN-SCJ-2022-C0601248 本契約締結の証として、本契約書 2 通を作成し、甲乙記名捺印の上、各自その 1 通を保有する。 2022 年 5 月 31 日 大阪府堺市堺区匠町 1 番地 甲 シャープ株式会社 代表取締役会長 戴 正 呉 大阪府堺市堺区匠町 1 番地 乙 堺ディスプレイプロダクト株式会社 代表取締役 邱 啓 華 JPN-SCJ-2022-C0601248 別紙２ 会社法第 768 条第１項第２号及び第３号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項 当社は、本株式交換に際して、会社法第 768 条第１項第２号及び第３号に掲げる事項についての定めの相当性に関して、次のように判断しております。 １. 割当ての内容の根拠及び理由 本株式交換に係る割当ての内容の算定にあたっては、当社は両社から独立した第三者算定機関である大和証券株式会社（以下、「大和証券」といいます。）に株式交換比率の算定を依頼いたしました。 当社 は、大和証券から提出を受けた株式交換比率の算定結果を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で交渉・協議を重ねてまいりました。 その結果、当社、World Praise Limited（以下、「ＷＰＬ」といいます。）及び堺ディスプレイプロダクト（以下、「ＳＤＰ」といいます。）は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うこととしました。 なお、本株式交換の効力発生日に至るまでの間において、当社若しくはＳＤＰの財産状態・経営状態に重大な変動が生じた場合又は本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生し若しくは判明した場合には、当社、ＷＰＬ及びＳＤＰは、相互に協議し合意の上、本株式交換比率を変更することがあります。 ２. 算定に関する事項 (1) 算定機関の名称及び両社との関係 本株式交換に係る割当ての内容の算定にあたっては、当社は両社から独立した第三者算定機関である大和証券に株式交換比率の算定を依頼いたしました。 大和証券は当社及びＳＤＰから独立した算定機関であり、当社及びＳＤＰの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。 (2) 算定の概要 大和証券は、当社については、当社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を採用して算定を行いました。ＳＤＰについては、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいます。）を、貸借対照表上の純資産価額に基づく純資産法を、それぞれ採用して算定を行いました。 各算定手法による当社の普通株式の１株当たりの株式価値を１とした場合のＳＤＰの普通株式の評価レンジは、以下のとおりとなります。 算定手法 当社 市場株価法 ＳＤＰ ＤＣＦ法 純資産法 株式交換比率の算定結果 7.15～14.28 7.55～7.94 市場株価法では、当社が「堺ディスプレイプロダクト株式会社の子会社化（復帰）に向けた協議開始に関するお知らせ」を公表した日である2022年２月18日を基準日として、東京証券取引所市場第一部基準日の終値及び基準日から遡る過去１ヶ月、過去３ヶ月及び過去６ヶ月の各期間の終値平均値を採用しております。上記の協議開始に関する公表から本株式交換契約までの期間が短いことや、2022年２月18日を基準日として、両社の交渉・協議を実施したため、本公表日の前営業日を基準とはしておりません。 ＤＣＦ法では、ＳＤＰの財務予測に基づく将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、それぞれ一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評8 価しております。なお、ＤＣＦ法による算定において基礎とした財務予測において、大型液晶パネル市場の変動等の影響により、大幅な増減益を見込んでいる年度もあります。具体的には、大型液晶パネル市場における単価変動等の影響により、大幅な増減益を見込んでいる年度もあります。なお、当該大幅な増減益については、大型液晶パネル市場の単価変動等の見込みに基づくものであり、売上数量やコストの大幅な変動を織り込んだものではございません。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提とするものではありません。 大和証券は、株式交換比率の算定に際して、当社及びＳＤＰから提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報等が、正確かつ完全なものであり、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で大和証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、ＳＤＰの資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自の評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。また、大和証券による株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。 ３. 交換対価として当社の株式を選択した理由 当社株式は東京証券取引所において取引されており、本株式交換後において市場における取引機会が確保されていることから、本株式交換の対価として当社の普通株式を選択することが適切であると判断いたしました。 ４. 当社の資本金及び準備金の額に関する事項についての定めの相当性に関する事項 本株式交換により増加する当社の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条に従い当社が別途適当に定める額といたします。かかる取扱いについては、法令及び当社の資本政策に鑑み、相当であると考えております。 9 別紙３ 株式交換完全子会社の最終事業年度に係る計算書類等の内容 次ページ以降をご参照ください。 10 別紙３第 13 期 計 算 書 類2021年 １月 １日　から2021年 12月 31日　まで貸損個借益別対計注照算記表書表株 主 資 本 等 変 動 計 算 書堺ディスプレイプロダクト株式会社貸 借 対 照 表（２０２１年１２月３１日現在)資 産 の 部負 　債 の 部(単位：百万円)流動資流動負146,817現 金 及 び 預 金払手売製仕そ建構掛掛の築原 材 料 及 び 貯 蔵 品貸 倒 引 当 金固定資有 形 固 定 資 産産金品品他産物物機 械 及 び 装 置工 具 、 器 具 及 び 備 品リ ー ス 資 産建 設 仮 勘 定無 形 固 定 資 産ソ フ ト ウ エ アその他投 資 そ の 他 の 資 産長 期 前 払 費 用子 会 社 出 資 金その他56,3743,78411,77116,8249,7499,6515,529△935192,471121,98777,9498,14828,6031,0774,1002,10969234670,4151,74665,3443,325支買未未前そ短 期 借 入 金1年内返済予定の長期借入金リ ー ス 債 務払費未 払 法 人 税 等賞 与 引 当 金製 品 保 証 引 当 金掛払受の負長 期 借 入 金リ ー ス 債 務繰 延 税 金 負 債その債形金金用金他債他計本金負株債主合資資本純 資 産 の 部資 本 剰 余 金資 本 準 備 金そ の 他 資 本 剰 余 金車 輌 運 搬 具2固定利 益 剰 余 金△179,629利 益 準 備 金78そ の 他 利 益 剰 余 金△179,707繰 越 利 益 剰 余 金△ 179,707( う ち 当 期 純 利 益 ）(6,961)自己株式評 価 ・ 換 算 差 額 等繰 延 ヘ ッ ジ 損 益純資産合計2,22553,84110,11449223,44432,4696,37154716,25042821941681,18750,21130,12382627228,00420,84132,485167,985144,48523,50000020,841248,845資産合計248,845負 債 ・ 純 資 産 合 計（注）　記載金額は、百万円未満を四捨五入して表示しております。 －１－損 益 計 算 書２０２１年 　１月 　１日　から２０２１年 １２月 ３１日　まで販 売 費 及 び 一 般 管 理 費高価益息用息損益失売売上上原売 　上 　総 　利 　益営 　　業 　　利　　益営業外受取収利費利差固 定 資 産 賃 貸 料そ の 他 の 営 業 外 収 益営業外支為払替固 定 資 産 賃 貸 費 用そ の 他 の 営 業 外 費 用経 　　常 　　利　　益特特別別固 定 資 産 売 却 益そ の 他 特 別 利 益利損固 定 資 産 売 廃 却 損固 定 資 産 減 損 損 失税　 引　 前　 当　 期　 純　 利　益法 人 税 ､ 住 民 税 及 び 事 業 税法 人 税 等 調 整 額当　 　　期 　　　純 　　　利　　　益(単位：百万円)229,962217,13112,8313,5019,3306,32815,4392206,882177,08541196,96102,4273,9019,7881,9341,8721,845216,862170（注）　記載金額は、百万円未満を四捨五入して表示しております。 －２－株　主　資　本　等　変　動　計　算　書2021年 1月 　1日から2021年 12月 31日まで株主資本資本金資本準備金資本剰余金合計利益準備金資本剰余金その他資本準備金利益剰余金その他利益剰余金特別償却準備金繰越利益剰余金利益剰余金合計自己株式株主資本合計32,485144,48533,500177,98578-△ 186,669 △ 186,591△ 10,00013,880△ 10,000△ 10,00010,000（単位：百万円）—–6,9616,9616,9612021年12月31日残高32,485144,48523,500167,985△ 179,707 △ 179,629-20,841-△ 10,000△ 10,0006,9616,96110,0006,961-78–2021年1月1日残高事業年度中の変動額　 自己株式の消去　 新株の発行　 特別償却準備金の積立　 特別償却準備金の取崩　 剰余金の配当に伴う積立　 当期純利益株主資本以外の項目の当期変動額(純額）事業年度中の変動額合計2021年1月1日残高事業年度中の変動額　 自己株式の消去　 新株の発行　 特別償却準備金の積立　 特別償却準備金の取崩　 剰余金の配当に伴う積立　 当期純利益株主資本以外の項目の当期変動額(純額）事業年度中の変動額合計2021年12月31日残高-0評価・換算差額等繰延ヘッジ損益評価・換算差額等合計純資産合計013,880—–6,961△ 06,96120,841△ 0△ 00△ 0△ 00（注）　記載金額は、百万円未満を四捨五入して表示しております。 －３－個　別　注　記　表（重要な会計方針に係る事項に関する注記）１．たな卸資産の評価基準及び評価方法（１）製品・仕掛品・原材料 … 移動平均法による原価法　　（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）（２）貯 蔵 品 … 最終仕入原価法　　（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）２．固定資産の減価償却の方法（１）有形固定資産 … 主として定額法を採用しております。（２）リース資産 　　　 　 … 所有権移転外ファイナンス・リースに係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。（３）無形固定資産 … ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能 期間（５年）に基づく定額法によっております。（４）長期前払費用　 … 均等償却を行っております。３．引当金の計上基準（１）賞与引当金 … 賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当事業年度 の負担額を計上しております。（２）退職給付引当金　 　 … 従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。なお、年金資産の額が、退職給付債務に未認識過去勤務債務及び未認識数理計算上の差異を加減した額を超過している場合は、｢投資その他の資産｣の｢その他｣に含めて計上しております。（3）製品保証引当金　… 製品の品質保証費用の支出に備えるため、期末における保証見込額を計上しております。４．その他計算書類作成のための基本となる重要な事項（１） 外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算基準　 … 外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨換算し、為替差額は損益として処理しております。なお、為替予約を取得している債権については、予約レートにより円貨換算し、換算差額は損益として処理しております。（２） ヘッジ会計の方法 … 繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、振当処理の要件を満たしている外貨建取引及び外貨建金銭債権債務に係る為替予約については振当処理を採用しております。（３）消費税等の会計処理は税抜方式によっております。－4－（会計上の見積りに関する注記）翌事業年度の計算書類に重要な影響を及ぼす可能性のある会計上の見積りはありません。（追加情報）新型コロナウイルス感染症の拡大は、経済や企業活動に影響を与えており、当社の事業活動にも影響を及ぼしております。このような状況について、感染が収束する時期の見通しは困難な状況となっており、2022年においても一定期間は影響が継続することが懸念されますが、2022年度内で新型コロナウイルス感染症の感染拡大前の状況に概ね戻ると仮定しております。なお、この仮定は不確実性が認められるため、収束遅延により影響が長期化した場合には将来において損失が発生する可能性があります。（貸借対照表に関する注記）１． 担保に供している資産及び担保に係る債務①担保に供している資産不動産（建屋）動産（機械装置）計②担保に係る債務長期借入金計２． 有形固定資産の減価償却累計額３． 関係会社に対する金銭債権・債務関係会社に対する短期金銭債権 関係会社に対する短期金銭債務 ４． 投資コミットメント65,045 百万円16,027 百万円81,072 百万円50,000 百万円50,000 百万円227,594 百万円8,431 百万円59,132 百万円当社は、2017年12月に広州広銀南粤智能科技産業投资合伙企業（有限合伙、以下基金）との間で超視堺國際科技（廣州）有限公司への出資金に係る買受契約を締結しました。当該契約に基づき同基金が出資する総額100億元の出資金を、2018年6月以降７年間にわたって同基金から同額で買い取ります。 ５． 有形固定資産の減損損失累計額貸借対照表上、減価償却累計額に含めて表示しております。（損益計算書に関する注記）関係会社に対する売上高関係会社よりの仕入高その他の営業取引による取引高関係会社との営業取引以外の取引による取引高91,740 百万円152,342 百万円2,115 百万円（株主資本等変動計算書に関する注記）発行済株式の種類及び総数に関する事項期末発行済株式数（自己株式含む）期末自己株式数普通株式 4,198,000 株0 株普通株式（税効果会計に関する注記）１.繰延税金負債の主な内容は、退職給付引当金を超過する企業年金基金への拠出額であります。－5－（金融商品に関する注記）１. 金融商品の状況に関する事項当社の資金運用については、短期的な預金に限定し、資金調達は銀行借入を行っており、ファクタリングを開始しました。その使途は運転資金及び設備投資資金であります。２． 金融商品の時価等に関する事項2021年12月31日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりであります。　（注1） 売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。　（注2） 負債に計上されているものについては、（　）で示しております。　（注3） 1年内返済予定の長期借入金を含んでおります。　（注）　金融商品の時価の算定方法に関する事項　　　　 長期借入金の時価については、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率　　　　 で割引いた現在価値により算定しております。リース債務(長期）の時価については、　　　　 元利金の合計額を新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割引　　　　 いた現在価値により算定しております。その結果、長期借入金及びリース債務（長期）　　　　 の時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。その他の　　　　 項目の時価についても、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいこと　　　　　から、当該帳簿価額によっております。（賃貸等不動産に関する注記）１. 賃貸等不動産の状況に関する事項当社は、大阪府堺市堺区において、賃貸用の工場建物を有しております。２． 賃貸不動産の時価等に関する事項（注１）　貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。（注２）　当期末の時価は不動産鑑定士による｢不動産鑑定書｣をベースに、指標等を用いて　　　　　自社で算定した金額であります。－6－（単位：百万円）貸借対照表計上額（注1）時価（注2）8,91312,092（単位：百万円）項目貸借対照表計上額 （注1）時価 （注1）差額　現金及び預金3,7843,784- 　売掛金11,77111,771- 　貸倒引当金 注1△935△935- 　差引10,83610,836- 　買掛金(53,841)(53,841)- 　短期借入金(10,114)(10,114)- 　リース債務（短期）(23,444)(23,444)- 　未払金(32,469)(32,469)- 　長期借入金　注3(50,703)(50,703)- 　リース債務(長期）(30,123)(30,123)- （関連当事者との取引に関する注記）子会社及び法人主要株主等取引条件及び取引条件の決定方針等（注1）　当社製品の販売は当社が希望価格を提示し、価格交渉の上で決定しております。（注2）　営業取引については、双方の合意に基づき価格を決定しております。（注3）　上記金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が（注4）　含まれております。（１株当たり情報に関する注記）１. １株当たり純資産額２. １株当たり当期純利益4,964円52銭1,658円28銭－7－種類会社等の名称議決権等の所有(被所有)割合関連当事者との関係取引の内容取引金額科目期末残高その他の関係会社シャープ株式会社当社製品の販売売上高89,107売掛金29営業取引取引高41,712未払金27,598買掛金5,684未払費用633その他の関係会社営業取引取引高16,931未払金94の親会社買掛金4,969未払費用0子会社超視堺國際科技（廣州）有限公司47.2%製品仕入仕入高70,389買掛金9,441その他の関係会社の子会社NANJING SHARP ELECTRONICSCO.,LTD営業取引売上高917売掛金5,368取引高23,210未払金10,698HON HAI PRECISION INDUSTRYCO.,LTD0.0%20.0%0.0%(被所有) 第 １３ 期 事 業 報 告 2021 年 1 月 1 日から 2021 年 12 月 31 日まで 堺ディスプレイプロダクト株式会社 事 業 報 告 2021 年 1 月 1 日から 2021 年 12 月 31 日まで １．株式会社の状況に関する重要な事項 (1) 事業の経過及びその成果 当事業年度における当社を取り巻く事業環境は、巣ごもり需要によるパネル価格の上昇等による売上増加によって第 1 四半期~第 3 四半期で当期純利益の黒字を確保しましたが、第 3四半期までの販売増加の反動で第 4 四半期はパネル価格が急落したため、第 4 四半期では当期純利益の赤字を計上することとなりました。 当事業年度の年間を通しての実績は、売上高 229,962 百万円、営業利益が 9,330 百万円、当期純利益が 6,961 百万円となり、4 年ぶりの黒字となりました（下表のとおり）。 単位：百万円、％ 【第 1 四半期】 【第 2 四半期】 【第 3 四半期】 【第 4 四半期】 2021 年度 1 月～3 月実績 4 月～6 月実績 7 月～9 月実績 10 月～12 月実績 実績 構成比 前年比 売上高 営業利益 税引前当期純利益 当期純利益 53,107 70,317 72,232 34,306 229,962 100.0 218.6 4,554 875 654 8,478 12,044 11,203 4,503 2,178 1,780 ▼8,204 ▼8,012 ▼6,676 9,330 7,085 6,961 4.1 3.1 3.0 ― ― ― なお、年間配当金につきましては、今年度は当期純利益が計上されたものの、前 3 年間に発生した純損失が巨額であり、配当すべき剰余金がないため、無配とさせていただきました。6 期連続で無配となりましたこと、誠に申し訳なく深くお詫び申し上げます。 当事業年度においては、厳しい経営状況の中、必要最低限の機械装置・機械工器具の購入および、顧客拡大のための新モデル機種のフォトマスクを作成し、年間設備投資額は 44 億 (2) 設備投資等の状況 円となりました。 (3) 資金調達の状況 当事業年度においては、前年末から 500 億円の借入を行い、374 億円の返済を行いました。資金借入残高は本年度末で、603 億円となりました。 (4) 対処すべき課題 1 ① 今後も厳しい状況が続きますが、販売戦略の強化やコストダウン推進、良品率向上等の各施策を推進するとともに、常に環境変化に対応することで、通期黒字継続達成を果たしてまいります。 ② 2020 年度に発生しましたコーニングジャパン株式会社からのガラス供給不足に関する紛争は、2021 年 4 月 5 日に和解が成立し、その後安定したガラス供給を受けております。今後も良好な関係を維持するように努めてまいります。 ２．会社役員に関する事項 取締役及び監査役の氏名等（2021 年 12 月 31 日現在） 代表取締役 取締役社長 邱啓華 取締役工場長 谷口英男 取締役 邱建銘 監査役 申春蘭 邱啓華氏（2021年6月9日） 高山俊明氏（2021年6月9日） 申春蘭氏（2021年8月6日） 藍瑗文氏（2021年8月6日） （注１）当事業年度において、就任した取締役は次のとおりです（カッコ内は就任日）。 （注２）当事業年度において、退任した取締役は次のとおりです（カッコ内は退任日）。 （注３）当事業年度において、就任した監査役は次のとおりです（カッコ内は就任日）。 （注４）当事業年度において、退任した監査役は次のとおりです（カッコ内は退任日）。 （注５）2022年1月26日、取締役 邱建銘氏が退任し、羅政浩氏が取締役に就任しました。 ３．会計監査人に関する事項 会計監査人の名称 PwC あらた有限責任監査法人 ４．業務の適正を確保するための体制及びその運用状況 (1)業務の適正を確保するための体制等の整備に関する取締役会決議の内容の概要 ①取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 イ）取締役は、会社の行動規範を定め、これに従って行動するとともに、規程や会議などの効果的なガバナンス体制及び監査などのモニタリング体制を整備することで、取締役の職務執行の適法性を確保する。 また、会議等を通じて、取締役の職務を相互に監督する。 ロ）取締役は、当社の株主構成及び事業環境を考慮して、法令の中でも特に独占禁止法令の違反を2 疑われるような言動を行わない。加えて、特に他社と兼任関係にある取締役は、情報の取扱いにおいて細心の注意を払う。 ハ）取締役は、反社会的勢力との関係を遮断・排除し、毅然とした態度で対応する。 ②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 イ）株主総会、取締役会等の重要会議の議事録は、議案に係る資料を含めて適切に保存・管理する。 ロ）文書管理規程を定め、決裁書を含めた職務執行に関する文書を適切に保存・管理する。 ハ）その他取締役の職務執行に関する情報は、法令等に従い、適切に保存・管理する。 ③損失の危険の管理に関する規程その他の体制 イ）リスク管理に関する規程を定め、リスクに関する情報を一元的・網羅的に収集・評価して、重要リスクを特定し、その重要性に応じて対策を講じるなど総合的かつ体系的に対応する。 ロ）緊急事態が発生した場合の対応方法についての規程を定め、組織機能の維持、迅速な復旧を行うとともに、損失の極小化を図る。 ④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 取締役会規則、組織ならびに業務分掌規程及び職務権限規程・業務決裁要綱を定め、取締役及び従業員の職位ごとの権限及び責任を明確にして、効率的に職務を執行する。 ⑤従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 イ）取締役は、従業員に会社の行動規範を明示し、率先垂範して、従業員のコンプライアンス意識の向上を図る。 ロ）社長がコンプライアンス推進の責任を負い、法務責任者が推進体制を整備し、教育体制と効果的なモニタリング体制を整備する。これにより、従業員の職務執行の適法性を確保する。 ハ）株主、取引先と連携し、変化する法制度に迅速かつ的確に対応できる体制を整備する。 ニ）公益通報者保護法に対応した、不祥事の未然防止、早期発見を行う体制を整備する。また、反社会勢力との関係遮断・排除の社内体制を整備する。 ⑥監査役の職務を補助すべき従業員に関する体制及びその従業員の取締役からの独立性に関する事項 イ）監査役からの求めに応じ、その職務を補助する従業員を置く。 ロ）監査役の職務を補助する従業員の人事考課は監査役が行い、異動その他の人事に関する事項の決定には監査役の同意を得るものとする。 ⑦取締役及び従業員等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制 イ）取締役及び従業員等は、定められた重要項目について、定期的に監査役に報告するとともに、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある重要な事項を発見したときは、遅滞なく監査役に報告する。 ロ）監査役は、取締役会、経営会議等の重要会議に出席して、重要事項の発生と進行状況を確認し、取締役もしくは関係各部門長の説明を求めることができる。 ハ）取締役及び従業員は、監査役が事業の報告を求め、又は業務及び財産の状況を調査する場合は、これに協力する。 ⑧その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 3 イ）取締役及び従業員は、監査役が定める監査計画に従い、監査の円滑な遂行に協力する。 ロ）取締役は、定期的又は監査役の求めに応じて随時に会合をもち、経営方針並びに会社の経営課題、経営環境の変化等について意見交換する。 ハ）監査役が顧問弁護士、会計監査人他の外部関係機関と情報交換を行う機会を保証する。 (2)業務の適正を確保するための体制等の運用状況の概要 ①効果的なガバナンスの運営 取締役会、副社長会を月 1 回ないし 2 回開催して重要な戦略・投資・施策について取締役間で十分に協議したうえ決定し、併せて重要事項を随時報告している。また経営会議、PSI 会議、品質会議、企画開発会議、原価確認会議を月 1 回開催し、全社への施策の徹底及び施策遂行の確認を行っている。 ②リスク管理の運営 ③コンプライアンスの推進 3 ヶ月に 1 回リスク管理委員会を開催し、担当役員又は責任者からリスク項目ごとに、発生事象、対応結果、現下の課題、予防策等を報告し、討議を行っている。 法務責任者により全社員向けに法務問題・契約問題を実務に即して分かりやすく解説した法務ニュースを毎月発行し、社員へのコンプライアンス意識の浸透を図っている。 また、取締役及び従業員の職務執行の適法性を確保するため、社長決裁案件については、全件、法務責任者の審査を経る運用としている。 4 独 立 監 査 人 の 監 査 報 告 書 2022年３月14日 堺ディスプレイプロダクト株式会社 取 締 役 会 御 中 大阪事務所 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 公認会計士 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 公認会計士 当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、堺ディスプレイプロダクト株式会社の2021年１月１日から2021年12月31日までの第13期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。 当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。 監査意見 監査意見の根拠 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 計算書類等に対する経営者及び監査役の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。 監査役の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。 計算書類等の監査における監査人の責任 監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。 監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。 ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。 ・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。 ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。 ・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類 等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。 ・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。 監査人は、監査役に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 上