日本製鋼所（5631） – 独立役員届出書

株式会社日本製鋼所_独立役員届出書R2.xlsx独 立 役 員 届 出 書１．基本情報会社名提出日独立役員届出書の提出理由株式会社日本製鋼所コード56312022/6/1異動（予定）日2022/6/24定時株主総会に社外取締役の選任議案が付議されるため独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定している（※１）２．独立役員・社外役員の独立性に関する事項番号氏名社外取締役／社外監査役独立役員役員の属性（※２・３）bcefghikl番号該当状況についての説明（※４）選任の理由（※５）j△△△△△該当なし　異動内容訂正・変更訂正・変更訂正・変更訂正・変更訂正・変更本人の同意有有有有有出川定男氏は、資源・エネルギー、社会インフラ、産業機械、航空・宇宙の4つの事業分野を持つ総合重工業で企業経営に携わり、代表取締役など重要ポストを歴任し技術的知見も豊富です。この経験をもとに、独立した客観的立場から当社経営全般を監督し重要事項決定に参画いただくことにより、透明性の確保、妥当性の確保に寄与し、取締役会の機能が強化できることから、社外取締役に選任しております。また、同氏は、証券取引所が定める独立性基準及び当社が定める社外役員の独立性に関する基準を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。中西義之氏は、生活に身近な分野で、素材と製品を提供する国際的な製造業において代表取締役など重要ポストを歴任し、経営拡大戦略を指揮し企業価値を高められました。この経験をもとに、独立した客観的立場から当社経営全般を監督し重要事項決定に参画いただくことにより、透明性の確保、妥当性の確保に寄与し、取締役会の機能が強化できることから、社外取締役に選任しております。また、同氏は、証券取引所が定める独立性基準及び当社が定める社外役員の独立性に関する基準を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。三井久夫氏は、生活者に向けたコンシューマープロダクツ事業を展開する国際的な製造業において、工場長、生産技術部門や取締役など重要ポストを歴任し企業経営に携わられたほか、同社退社後、行政機構のなかで貢献されました。この経験をもとに、独立した客観的立場から当社経営全般を監督し重要事項決定に参画いただくことにより、透明性の確保、妥当性の確保に寄与し、取締役会の機能が強化できることから、社外取締役に選任しております。また、同氏は、証券取引所が定める独立性基準及び当社が定める社外役員の独立性に関する基準を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。谷澤文彦氏は、金融機関において長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しておられるほか、経営者並びに監査役経験もあり、中立的かつ客観的立場から監査意見を述べていただけると判断し、社外監査役に選任しております。また、同氏は、証券取引所が定める独立性基準及び当社が定める社外役員の独立性に関する基準を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。a　　d　出川　定男社外取締役中西　義之社外取締役三井　久夫社外取締役谷澤　文彦社外監査役三澤　浩司社外監査役○○○○○３．独立役員の属性・選任理由の説明出川定男氏は、当社の取引先である株式会社IHIの代表取締役副社長兼副社長執行役員を2016年3月まで務め、同社取締役を2016年6月まで務めておりましたが、直近事業年度における当社の同社に対する売上高が当社連結売上高に占める割合は0.1％未満と僅少であります。中西義之氏は、当社の取引先であるDIC株式会社の代表取締役社長執行役員を2017年12月まで務め、同社取締役会長を2021年１月まで務めておりました。また、現在は同社相談役を務めておりますが、直近事業年度における当社の同社に対する売上高が当社連結売上高に占める割合は0.1％未満と僅少であります。三井久夫氏は、当社の取引先である花王株式会社の取締役常務執行役員を2014年3月まで務めておりましたが、直近事業年度における当社の同社に対する売上高が当社連結売上高に占める割合は0.1％未満と僅少であります。谷澤文彦氏は、当社の取引銀行である株式会社三井住友銀行の常務執行役員を2009年3月まで務めておりましたが、直近事業年度末における当社の総資産に対する借入金の比率は約20％と低いうえ、当社は複数の金融機関との間で取引の分散化・平準化を行っており、直近事業年度末における同行からの借入が借入総額に占める割合は8.7％と他の金融機関と比して著しく高いものではありません。また、同行は当社の株主ですが、その議決権保有比率は3.0％であります。1234512345三澤浩司氏は、当社の取引銀行である三井住友信託銀行株式会社の常務執行役員を2012年6月まで務めておりましたが、直近事業年度末における当社の総資産に対する借入金の比率は約20％と低いうえ、当社は複数の金融機関との間で取引の分散化・平準化を行っており、直近事業年度末における同社からの借入が借入総額に占める割合は8.7％と他の金融機関に比して著しく高いものではありません。また、同社は当社の株主ですが、その議決権保有比率は2.2％であります。三澤浩司氏は、金融機関において長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しておられるほか、経営者及び監査役経験もあることから、その経験と見識をもとに、当社の経営全般に対し中立的かつ客観的立場から監査意見を述べていただけると判断し、社外監査役に選任しております。また、同氏は、証券取引所が定める独立性基準及び当社が定める社外役員の独立性に関する基準を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。1/2株式会社日本製鋼所_独立役員届出書R2.xlsx４．補足説明当社は、「社外役員の独立性に関する基準」を次のように定めております。当社における社外取締役または社外監査役（以下、併せて「社外役員」という）が独立性を有する社外役員（以下、「独立社外役員」という）と判断するためには、以下の項目のいずれにも該当しないことが必要である。①当社を主要な取引先とする者1またはその業務執行者②当社の主要な取引先2またはその業務執行者③当社の資金調達において必要不可欠であり、突出して高いシェアを有する金融機関の業務執行者④直近事業年度において当社から役員報酬以外に年間1,000万円を超える額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産　を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）⑤当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者）またはその業務執行者⑥過去３年間において上記①～⑤に該当していた者⑦上記①～⑥に該当する者（重要な地位にある者3に限る）の配偶者または二親等以内の親族但し、仮に上記①～⑦のいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、見識等に照らし、当社の独立社外役員としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の要件を充足しており、かつ、当該人物が当社の独立社外役員としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の独立社外役員とすることができるものとする。（注）１．当社を主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の５％を超える額の支払いを当社から受けた者をいう。２．当社の主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の５％を超える額の支払いを当社に行っている者をいう。３．重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役員、部長職以上の上級管理職にある使用人、監査法人に所属する公認会計士、法律事務所に所属　する弁護士等をいう。※１ 社外役員のうち、独立役員の資格を充たす者の全員について、独立役員として届け出ている場合には、チェックボックスをチェックしてください。※２ 役員の属性についてのチェック項目　a．上場会社又はその子会社の業務執行者　b．上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与（社外監査役の場合）　c．上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役　d．上場会社の親会社の監査役（社外監査役の場合）　e．上場会社の兄弟会社の業務執行者　f．上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者　g．上場会社の主要な取引先又はその業務執行者　h． 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家　i． 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）　j． 上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）　k． 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）　l． 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）以上のa～lの各項目の表記は、取引所の規則に規定する項目の文言を省略して記載しているものであることにご留意ください。※３ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」を表示してください。近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」を表示してください。※４ a～ｌのいずれかに該当している場合には、その旨（概要）を記載してください。※５ 独立役員の選任理由を記載してください。2/2