不動テトラ（1813） – 第76期定時株主総会招集ご通知

目 次2022年６月24日（金曜日）午前10時（受付開始予定：午前9時）日 時東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８号東京証券会館８階ホール（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）新型コロナウイルス感染症の感染予防および拡散防止のため、可能な限り会場へのご出席をお控えいただき、事前の議決権の行使をお願い申しあげます。株主総会の運営に大きな変更が生ずる場合は、 当社ホームページにてお知らせいたします。（https://www.fudotetra.co.jp/）ご来場の株主様へのお土産はご用意しておりません。何卒ご理解賜りますようお願い申しあげます。場 所■ 第76期定時株主総会招集ご通知����������１■ 株主総会参考書類 ����������������６第１号議案　剰余金の処分の件第２号議案　定款一部変更の件（１）第３号議案　定款一部変更の件（２）第４号議案　監査等委員でない取締役７名選任の件第５号議案　監査等委員である取締役４名選任の件第６号議案　取締役に対する業績連動型株式報酬制度　　　　　　の継続および一部改定の件（ご参考）■ コーポレートガバナンスに関する事項�������27（添付書類）■ 事業報告��������������������31■ 連結計算書類������������������56■ 計算書類��������������������59■ 監査報告書�������������������63証券コード：1813定時株主総会招集ご通知第 76 期株 主 各 位（証券コード 1813）2022年６月３日東京都中央区日本橋小網町７番２号株 式 会 社 不 動 テ ト ラ代表取締役社長 奥 田 眞 也第76期定時株主総会招集ご通知拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。さて、当社第76期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご案内申しあげます。書面またはインターネット等により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記株主総会参考書類をご検討のうえ、2022年６月23日（木曜日）午後５時30分までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。昨今の新型コロナウイルス感染症の影響を踏まえ、可能な限り会場へのご出席をお控えいただき、事前の議決権の行使をお願い申しあげます。敬 具時 2022年６月24日（金曜日）午前10時 （受付開始予定 午前９時）記１. 日２. 場３. 目的事項所 東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８号東京証券会館 ８階 ホール（末尾の会場ご案内図をご参照ください。)報 告 事 項 １．第76期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件２．第76期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）計算書類の内容報告の件決 議 事 項第１号議案 剰余金の処分の件第２号議案 定款一部変更の件（１）第３号議案 定款一部変更の件（２）第４号議案 監査等委員でない取締役７名選任の件第５号議案 監査等委員である取締役４名選任の件第６号議案 取締役に対する業績連動型株式報酬制度の継続および一部改定の件以 上― 1 ―●法令および当社定款第16条の規定に基づき、「連結計算書類の連結注記表」および「計算書類の個別注記表」につきましては、当社ホームページ（https://www.fudotetra.co.jp/ir/stockholder/meeting-description/）に掲載しておりますので、本招集ご通知には記載しておりません。したがって、本招集ご通知の添付書類に記載しております連結計算書類および計算書類は、監査報告を作成するに際し、監査等委員会および会計監査人が監査した連結計算書類および計算書類の一部であります。●株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合は、当社ホームページ（https://www.fudotetra.co.jp/）に掲載させていただきます。●議決権行使書面とインターネット等で重複して議決権行使された場合は、インターネット等による議決権行使●インターネット等により複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効としてお取の内容を有効としてお取り扱いいたします。り扱いいたします。＜新型コロナウイルス感染症に関するお知らせ＞新型コロナウイルス感染症の感染予防および拡散防止のため、株主様の安全を第一に考え、本年の株主総会の開催方針を以下のとおりといたしたく存じます。・感染リスクを避けるため、可能な限り会場へのご出席をお控えいただき、事前の議決権の行使をお願い申しあげます。・ご来場の株主様におかれましては、株主総会開催時点での流行状況やご自身の体調をご確認のうえ、マスク着用などの感染症予防策にご配慮いただきご来場くださいますようお願い申しあげます。・ご来場の株主様におかれましては、会場設置のアルコール消毒液による消毒、体温測定（検温）、他の株主様との間隔の確保にご協力をお願い申しあげます。・株主総会に出席する取締役および運営スタッフは、マスクを着用して対応させていただきます。また、受付等の一部の運営スタッフは、手袋を着用して対応させていただきます。・株主総会会場において、感染予防および拡散防止のための必要な対応（他の株主様との一定の間隔を確保するため会場の座席数を制限させていただきますので入場をお断りする場合があること、発熱や咳などの症状を有する株主様に対して入場のお断りや退場をお願いする場合があること等）を講じることがありますことをご理解くださいますようお願い申しあげます。・今後の状況や万一の事態の発生により、会場の変更など株主総会の運営に大きな変更が生ずる場合には、以下の当社ホームページにてお知らせいたします。ご来場をお考えの株主様は、あらかじめ当社ホームページをご確認くださいますようお願い申しあげます。当社ホームページ（https://www.fudotetra.co.jp/）― 2 ―招集ご通知事業報告連結計算書類計算書類監査報告書ご参考株主総会参考書類議決権行使方法についてのご案内新型コロナウイルス感染症の感染予防および拡散防止のため、可能な限り会場へのご出席をお控えいただき、事前の議決権の行使をお願い申しあげます。― 3 ―インターネット等当社指定の議決権行使サイトにて各議案に対する賛否をご入力ください。株主総会への出席株主総会開催日時行使期限行使期限同封の議決権行使書用紙をご持参いただき、会場受付にご提出ください。2022年6月24日（金）午前10時2022年6月23日（木）午後5時30分到着分まで2022年6月23日（木）午後5時30分受付分まで郵　送同封の議決権行使書用紙に各議案に対する賛否をご記入いただきご返送ください。議決権行使書議決権行使書詳細はP4-5をご参照ください。当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。また、資源節約のため、この「招集ご通知」をご持参くださいますようお願い申しあげます。インターネット等により議決権を行使される場合のお手続きについて― 4 ―招集ご通知事業報告連結計算書類計算書類監査報告書ご参考株主総会参考書類QRコードを読み取る方法ログインID・仮パスワードを入力する方法　（https://evote.tr.mufg.jp/）議決権行使書副票（右側）に記載のログインID、仮パスワードを入力することなく、議決権行使サイトにログインすることができます。以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。QRコードを用いた議決権行使は１回に限り可能です。再行使する場合、もしくはQRコードを用いずに議決権を行使する場合は、下記の「ログインID・仮パスワードを入力する方法」をご確認ください。議決権行使書副票（右側）に記載のQRコードを読取ってください。インターネット等による議決権行使は、パソコンまたはスマートフォンから、当社の指定する議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）にアクセスしていただくことによってのみ実施可能です｡パソコンまたはスマートフォンによる議決権行使は、インターネット等の接続にファイアーウォール等を使用されている場合、アンチウイルスソフトを設定されている場合、proxyサーバーをご利用の場合等、株主様のインターネット等の利用環境によっては、ご利用できない場合もございます。※QRコードは株式会社デンソーウェーブの登録商標です。1議決権行使サイトにアクセスする1QRコードを読み取るお手元の議決権行使書用紙の副票（右側）に記載された｢ログインID｣および｢仮パスワード｣を入力2ログインする2議決権行使方法を選ぶ｢現在のパスワード｣、「新しいパスワード」、｢新しいパスワード（確認用）｣をそれぞれ入力以降は、画面の案内に従って賛否をご入力ください。3パスワードを登録する議決権行使書副票（右側）「ログイン用QRコード」はこちら「次の画面へ」をクリック「ログイン」をクリック「送信」をクリックインターネット等による議決権行使は、2022年６月23日（木曜日）午後５時30分まで受け付けいたしますが、お早めに行使していただき、ご不明な点等がございましたら下記のヘルプデスクへお問い合わせください。ご注意事項●複数回にわたり行使された場合の議決権の取り扱い（1）郵送とインターネット等により重複して議決権を行使された場合は、インターネット等による議決権行使の内容を有効としてお取り扱いいたします。（2）インターネット等により複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効としてお取り扱いいたします。また、パソコンとスマートフォンで重複して議決権を行使された場合も、同様に最後に行使された内容を有効としてお取り扱いいたします。●株主様以外の第三者による不正アクセス（“なりすまし”）や議決権行使内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主様には、議決権行使サイト上で「仮パスワード」の変更をお願いさせていただきます。●株主総会の招集の都度、新しい「ログインID」および「仮パスワード」をご通知いたします。●議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金等）は、株主様のご負担となります。インターネット等による議決権行使に関するお問い合わせ（ヘルプデスク）三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部0120-173-027（通話料無料）受付時間 午前９時から午後９時まで<議決権電子行使プラットフォームについて>管理信託銀行等の名義株主様（常任代理人様を含みます。）につきましては、株式会社ⅠＣＪが運営する議決権電子行使プラットフォームの利用を事前に申し込まれた場合には、当該プラットフォームをご利用いただけます。以 上― 5 ―株主総会参考書類議案および参考事項第１号議案 剰余金の処分の件当社は、株主の皆様に対する利益還元と経営基盤の強化を重要な経営課題と位置づけ、安定した株主還元を継続することを基本方針としております。この基本方針を踏まえ、中期経営計画（2021～2023年度）での資本政策の基本方針では、キャッシュの配分につきましては、成長投資と株主還元を両立させることとし、利益還元として連結配当性向40％程度の目標を定めております。このような方針および目標のもと第76期の期末配当金につきましては、次のとおりといたしたいと存じます。なお、これをご承認いただきますと連結配当性向は44.4％となります。● 期末配当に関する事項（１）配当財産の種類金銭（２）株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額当社普通株式１株につき金60円配当総額918,216,120円（３）剰余金の配当が効力を生じる日2022年６月27日― 6 ―招集ご通知事業報告連結計算書類計算書類監査報告書ご参考株主総会参考書類第２号議案 定款一部変更の件（１）１．提案の理由「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、次のとおり当社定款を変更するものであります。（１）変更案第16条第１項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定（２）変更案第16条第２項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するた（３）株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定（現行定款第16条）は不要となるためるものであります。めの規定を設けるものであります。め、これを削除するものであります。（４）上記の新設・削除に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。２．変更の内容変更の内容は次のとおりであります。現行定款（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）第16条当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。（下線部は変更部分を示しております。）変更案（削除）― 7 ―現行定款（新設）（新設）変更案（電子提供措置等）第16条当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。２.当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。（附則）１. 現行定款第16条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更案第16条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。２. 前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第16条はなお効力を有する。３. 本附則は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれ遅い日後にこれを削除する。― 8 ―招集ご通知事業報告連結計算書類計算書類監査報告書ご参考株主総会参考書類コーポレート・ガバナンスの強化に向け、経営体制の一層の透明化を図るため、相談役の規定を削除する第３号議案 定款一部変更の件（２）１．提案の理由ものであります。２．変更の内容変更の内容は次のとおりであります。（下線部は変更部分を示しております。）現行定款変更案（代表取締役等）第22条（代表取締役等）第22条取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から、代取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から、代表取締役を選定する。表取締役を選定する。２. 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から、取締役会長1名、取締役社長1名を選定することができる。２. 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から、取締役会長1名、取締役社長1名を選定することができる。３. 取締役会は、その決議によって執行役員およ３. 取締役会は、その決議によって執行役員を置び相談役を置くことができる。くことができる。― 9 ―第４号議案 監査等委員でない取締役７名選任の件現在の監査等委員でない取締役全員（６名）は本総会の終結の時をもって任期満了となりますので、監査等委員でない取締役７名の選任をお願いするものであります。監査等委員でない取締役候補者は、次のとおりであります。候補者番 号氏 名当社における地位および担当 在任年数代表取締役会長代表取締役社長取締役 常務執行役員地盤事業本部長取締役 常務執行役員管理本部長常務執行役員土木事業本部長常務執行役員ブロック環境事業本部長取締役会への出席状況18年3ヶ月100％（17回/17回中）11年100％（17回/17回中）100％（17回/17回中）100％（17回/17回中）4年2年――――１たけ はらゆう じ竹原 有二２おく だしん や奥田 眞也３おおばやしじゅん大林 淳４きた がわしょういち北川 昌一５ただ のあきひこ只野 秋彦６にい やまちひろ新山 千尋７おお さわま り大沢 真理再任再任再任再任新任新任再任 社外 独立 社外取締役2年100％（17回/17回中）（注）上記の取締役候補者の当社における地位および担当は、本総会時のものです。― 10 ―招集ご通知事業報告連結計算書類計算書類監査報告書ご参考株主総会参考書類候補者番 号氏名（生年月日）所 有 す る当社株式の数1た け は らゆ う じ竹 原 有 二（1950年７月31日生）再任取締役在任年数18年3ヶ月(本総会終結時)取締役会への出席状況100%(17回/17回中)略歴、地位、担当および重要な兼職状況1973年 ３ 月 当社入社2003年 ５ 月 当社ジオ・エンジニアリング事業本部副本部長2003年 ６ 月 当社執行役員2004年 ４ 月 当社取締役、当社代表取締役、執行役員副社長、ジオ・エンジニアリング事業本部長2006年 ３ 月 当社土木事業本部長2007年 ４ 月 当社建設本部長 兼 技術開発本部長2009年 ６ 月 当社内部統制担当 兼 技術開発担当兼 安全環境本部管掌2010年 ６ 月 当社代表取締役社長、建設本部長2018年 ４ 月 当社代表取締役会長（現任）【監査等委員でない取締役候補者とした理由】ジオ・エンジニアリング事業（現：地盤事業）本部長、土木事業本部長、代表取締役社長などを歴任し、その豊富な経験と専門的な知見を有し、当社の業務全般を熟知していること、および、代表取締役会長として、取締役会の議長を務め取締役会を適正に運営してきたこと等から、引き続き取締役候補者といたしました。1980年 ３ 月 当社入社2007年10月 当社東京本店副本店長 兼 第一営業部長2008年 ６ 月 当社執行役員2009年 ５ 月 当社建設本部地盤事業部長2010年 ６ 月 当社常務執行役員2011年 ４ 月 当社地盤事業本部長2011年 ６ 月 当社取締役2015年 ６ 月 当社代表取締役14,844株お く だし ん や奥 田 眞 也2当社執行役員副社長6,942株（1955年１月９日生）2018年 ４ 月 当社代表取締役社長（現任）再任取締役在任年数11年(本総会終結時)取締役会への出席状況100%(17回/17回中)【監査等委員でない取締役候補者とした理由】東京本店副本店長、地盤事業本部長などを歴任し、その豊富な経験と専門的な知見を有し、当社の業務全般を熟知していること、および、代表取締役社長として経営の指揮を執り、取締役会の運営に適切に携わってきたこと等から、引き続き取締役候補者といたしました。― 11 ―候補者番 号氏名（生年月日）略歴、地位、担当および重要な兼職状況所 有 す る当社株式の数1984年 ３ 月 当社入社2008年 ６ 月 当社東京本店第二営業部長2009年 ５ 月 当社地盤事業本部技術部長2016年 ４ 月 当社執行役員、地盤事業本部副本部長 兼技術部長2018年 ４ 月 当社常務執行役員（現任）、地盤事業本部長（現任）2018年 ６ 月 当社取締役（現任）3お お ば や しじゅん大 林淳4,956株（1961年３月24日生）【監査等委員でない取締役候補者とした理由】再任取締役在任年数4年(本総会終結時)取締役会への出席状況100%(17回/17回中)東京本店第二営業部長、地盤事業本部技術部長、地盤事業本部長などを歴任し、その豊富な経験と専門的な知見を有し、当社の業務全般を熟知していること、および、取締役として、取締役会の運営に適切に携わってきたこと等から、引き続き取締役候補者といたしました。1981年 ４ 月 日本テトラポッド(株)入社2005年 ７ 月 (株)テトラ企画管理部長2007年 ５ 月 当社管理本部財務部長2013年 ４ 月 当社執行役員、管理本部企画財務部長2018年 ４ 月 当社管理本部財務部長2020年 ４ 月 当社常務執行役員（現任）、管理本部長（現任）2020年 ６ 月 当社取締役（現任）2,639株4き た が わ し ょ う い ち北 川 昌 一（1957年12月８日生）再任取締役在任年数2年(本総会終結時)取締役会への出席状況100%(17回/17回中)【監査等委員でない取締役候補者とした理由】財務部長、管理本部長などを歴任し、その豊富な経験と専門的な知見を有し、当社の業務全般を熟知していること、および、取締役として、取締役会の運営に適切に携わってきたこと等から、引き続き取締役候補者といたしました。― 12 ―招集ご通知事業報告連結計算書類計算書類監査報告書ご参考株主総会参考書類候補者番 号氏名（生年月日）所 有 す る当社株式の数5た だ のあ き ひ こ只 野 秋 彦（1958年５月10日生）新任取締役在任年数――取締役会への出席状況略歴、地位、担当および重要な兼職状況1984年 ３ 月 当社入社2007年10月 当社建設本部営業統轄部営業企画部長2010年 ６ 月 当社土木事業部営業部長 兼技術部 総合評価対策室長2012年 ４ 月 当社土木事業本部技術部長2016年 ４ 月 当社執行役員、土木事業本部副本部長2019年 ４ 月 当社東京本店副本店長2020年 ４ 月 当社東京本店長2021年 ４ 月 当社常務執行役員（現任）2022年 ４ 月 当社土木事業本部長（現任）【監査等委員でない取締役候補者とした理由】土木事業部営業部長、土木事業本部技術部長、東京本店長などを歴任し、その豊富な経験と専門的な知見を有し、当社の業務全般を熟知していること等から、新たに取締役候補者といたしました。1984年 ４ 月 日本テトラポッド(株)入社2015年 ４ 月 当社土木事業本部工事部担当部長2018年 ４ 月 当社経営企画部長2020年 ４ 月 当社執行役員2021年 ４ 月 当社ブロック環境事業本部長（現任）2022年 ４ 月 当社常務執行役員（現任）3,824株6に い や ま ち ひ ろ新 山 千 尋新任取締役在任年数――取締役会への出席状況（1962年１月12日生）【監査等委員でない取締役候補者とした理由】土木事業本部工事部担当部長、経営企画部長、ブロック環境事業本部長などを歴任し、その豊富な経験と専門的な知見を有し、当社の業務全般を熟知していること等から、新たに取締役候補者といたしました。2,261株― 13 ―候補者番 号氏名（生年月日）略歴、地位、担当および重要な兼職状況所 有 す る当社株式の数1998年 ４ 月 東京大学（現国立大学法人東京大学）社会科学研究所教授2015年 ４ 月 国立大学法人東京大学社会科学研究所長2018年 ４ 月 同大学大学執行役、副学長2019年 ６ 月 同大学名誉教授（現任）2020年 ６ 月 当社取締役（現任）【監査等委員でない社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要】過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、大学教授として高い知見を有し、ガバナンスの研究に関する業績を有していること、当社の独立社外取締役として、取締役会等において、独立的、客観的な立場から意見を表明し、また有益な助言を行っており、その職務を適切に果たしてきたこと、および、当社が独自に定める「社外取締役の独立性判断基準」を満たしていること等から、引き続き社外取締役候補者といたしました。選任後は、大学教授としての高い知見およびガバナンスの研究に関する業績を生かし、主にガバナンスに関する研究者としての視点から、独立的、客観的な立場で、経営全般について適切な監督・助言を果たしていただくことを期待しております。0株7お お さ わまり大 沢 真 理（1953年４月４日生）再任社外取締役独立役員社外取締役在任年数2年(本総会終結時)取締役会への出席状況100%(17回/17回中)（注）1. 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。2. 所有する当社株式数には、役員持株会の持分が含まれています。3. 候補者大沢真理氏は、社外取締役候補者であります。4. 当社は、候補者大沢真理氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。本総会において同氏が社外取締役に再任された場合、引き続き独立役員とする予定であります。5. 監査等委員でない取締役の選任等に関する監査等委員会の意見については、以下のとおりです。監査等委員会において、「指名・報酬諮問委員会」に出席した監査等委員である社外取締役３名の意見も踏まえ、取締役会で定めた「取締役会の構成、規模に関する考え方」、「取締役候補者の指名の方針・手続」等に照らし、審議した結果、監査等委員会として特に指摘すべき事項はないとの結論に至りました。6. 当社は、定款第29条第２項に、取締役（会社法第２条第15号イに定める業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めております。これに基づき、当社は、候補者大沢真理氏との間で、現に、当該責任限定契約を締結しており、その契約の内容の概要は、「取締役（会社法第２条第15号イに定める業務執行取締役等であるものを除く。）が任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合においては、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、当社に対し損害賠償責任を負担する。」というものであります。候補者大沢真理氏が再任された場合、当該責任限定契約を継続する予定であります。7. 当社は、会社法第430条の３第１項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。各候補者が取締役に選任された場合、当該保険契約の被保険者となります。また、次回更新時には同内容で更新する予定であります。なお、当該保険契約の概要は、事業報告42頁をご参照ください。― 14 ―招集ご通知事業報告連結計算書類計算書類監査報告書ご参考株主総会参考書類第５号議案 監査等委員である取締役４名選任の件現在の監査等委員である取締役全員（４名）は本総会の終結の時をもって任期満了となりますので、監査等委員である取締役４名の選任をお願いするものであります。なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。候補者番 号氏 名当社における地位および担当 在 任 年 数１おか むらもと じ岡村 元嗣新任執行役員社長付２なが たせい いち永田 靖一くろ だきよ ゆき黒田 清行すず きまさ じ鈴木 昌治３４再任 社外 独立社外取締役 監査等委員再任 社外 独立 社外取締役 監査等委員新任 社外 独立――（注）上記の取締役候補者の当社における地位および担当は、本総会時のものです。取締役会への出席状況――8年4年100％（17回/17回中）100％（17回/17回中）― 15 ―候補者番 号氏名（生年月日）略歴、地位、担当および重要な兼職状況所 有 す る当社株式の数1981年 ３ 月 当社入社2007年 ４ 月 当社四国支店第一営業部長2008年 ６ 月 当社四国支店営業部長2011年 ４ 月 当社四国支店長2015年 ４ 月 当社執行役員（現任）、大阪支店長2022年 ４ 月 当社社長付（現任）（1958年12月22日生）【監査等委員である取締役候補者とした理由】1,860株四国支店長、大阪支店長などを歴任し、その豊富な経験と専門的な知見を有し、当社の業務全般を熟知していること等から、新たに監査等委員である取締役候補者といたしました。お か む らも と じ岡 村 元 嗣1新任取締役在任年数―――取締役会への出席状況監査等委員会への出席状況― 16 ―招集ご通知事業報告連結計算書類計算書類監査報告書ご参考株主総会参考書類候補者番 号氏名（生年月日）略歴、地位、担当および重要な兼職状況所 有 す る当社株式の数1994年 ３ 月 サントリーフランス(株)社長1997年 ９ 月 サントリー(株)欧州支配人 兼 ロンドン支店長2003年 ３ 月 サントリー(株)取締役、海外カンパニー長2009年 ３ 月 サントリーホールディングス(株)執行役員、サントリー酒類(株)常務取締役2011年 ４ 月 学校法人帝京大学経済学部教授2014年 ６ 月 当社取締役2016年 ６ 月 当社取締役（監査等委員）（現任）2018年 ４ 月 学校法人帝京大学経済学部客員教授【監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要】企業の役員を歴任され、企業経営についての豊富な経験と大学教授として高い知見を有していること、当社の独立社外取締役として、取締役会等において、独立的、客観的な立場から意見を表明し、また有益な助言を行うとともに、監査等委員として監査等委員会の運営に適切に携わるなど、その職務を適切に果たしてきたこと、および、当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」を満たしていること等から、引き続き監査等委員である社外取締役候補者といたしました。選任後は、企業役員経験者としての豊富な経験および大学教授としての高い知見を生かし、主に企業役員経験者としての視点から、独立的、客観的な立場で、経営全般について適切な監督・助言を果たしていただくことを期待しております。0株な が たせ い い ち永 田 靖 一2（1947年７月29日生）再任社外取締役独立役員社外取締役在任年数8年（本総会終結時）取締役会への出席状況100%(17回/17回中)監査等委員会への出席状況100%(14回/14回中)― 17 ―候補者番 号氏名（生年月日）略歴、地位、担当および重要な兼職状況所 有 す る当社株式の数1996年 ４ 月 弁護士登録、三宅合同法律事務所（現弁護士法人三宅法律事務所）入所2002年 ５ 月 同事務所パートナー2005年11月 WDB(株)（現WDBホールディングス(株)）社外監査役2009年 ６ 月 WDB(株)（現WDBホールディングス(株)）社外取締役（現任）2018年 ６ 月 当社取締役（監査等委員）（現任）2019年 ５ 月 弁護士法人三宅法律事務所代表社員（現任）（重要な兼職の状況）弁護士法人三宅法律事務所代表社員WDBホールディングス(株)社外取締役【監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要】過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、弁護士としての専門的な知見および豊富な実務経験を有しており、また他の上場会社の社外取締役として企業経営にも関与していること、当社の独立社外取締役として、取締役会等において、独立的、客観的な立場から意見を表明し、また有益な助言を行うとともに、監査等委員として監査等委員会の運営に適切に携わるなど、その職務を適切に果たしてきたこと、および、当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」を満たしていること等から、引き続き監査等委員である社外取締役候補者といたしました。選任後は、弁護士としての専門的な知見および豊富な実務経験を生かし、主に弁護士としての視点から、独立的、客観的な立場で、経営全般について適切な監督・助言を果たしていただくことを期待しております。0株く ろ だき よ ゆ き黒 田 清 行3（1970年１月12日生）再任社外取締役独立役員社外取締役在任年数4年（本総会終結時）取締役会への出席状況100%(17回/17回中)監査等委員会への出席状況100%(14回/14回中)― 18 ―招集ご通知事業報告連結計算書類計算書類監査報告書ご参考株主総会参考書類候補者番 号氏名（生年月日）略歴、地位、担当および重要な兼職状況所 有 す る当社株式の数1976年11月 等松・青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）入社1980年 ３ 月 公認会計士登録1990年 ７ 月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）パートナー2001年 ７ 月 日本公認会計士協会常務理事2013年 ７ 月 同協会副会長2020年 １ 月 鈴木昌治公認会計士事務所代表（現任）2022年 ３ 月 木徳神糧(株)社外監査役（現任）（重要な兼職の状況）木徳神糧(株)社外監査役【監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要】過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、公認会計士としての専門的な知見および豊富な実務経験を有していること、および、当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」を満たしていること等から、新たに監査等委員である社外取締役候補者といたしました。選任後は、公認会計士としての専門的な知見および豊富な実務経験を生かし、主に公認会計士としての視点から、独立的、客観的な立場で、経営全般について適切な監督・助言を果たしていただくことを期待しております。0株す ず きま さ じ鈴 木 昌 治4（1954年12月６日生）新任社外取締役独立役員社外取締役在任年数取締役会への出席状況監査等委員会への出席状況―――― 19 ―（注）1. 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。2. 所有する当社株式数には、役員持株会の持分が含まれています。3. 候補者永田靖一氏、黒田清行氏および鈴木昌治氏は、社外取締役候補者であります。4. 当社は、候補者永田靖一氏、黒田清行氏および鈴木昌治氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。本総会において各氏が社外取締役に選任された場合、引き続き独立役員とする予定であります。5. 候補者永田靖一氏の当社の社外取締役としての在任年数は本総会の終結の時をもって８年であり、うち監査等委員である社外取締役としての在任年数は本総会の終結の時をもって６年であります。6. 候補者黒田清行氏の当社の監査等委員である社外取締役としての在任年数は、本総会の終結の時をもって４年であります。7. 当社は、定款第29条第２項に、取締役（会社法第２条第15号イに定める業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めております。これに基づき、当社は、候補者永田靖一氏および黒田清行氏との間で、現に、当該責任限定契約を締結しており、その契約の内容の概要は、「取締役（会社法第２条第15号イに定める業務執行取締役等であるものを除く。）が任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合においては、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、当社に対し損害賠償責任を負担する。」というものであります。候補者永田靖一氏および黒田清行氏が再任された場合、当該責任限定契約を継続する予定であります。また、候補者岡村元嗣氏および鈴木昌治氏が選任された場合、当該責任限定契約を締結する予定であります。8. 当社は、会社法第430条の３第１項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。各候補者が取締役に選任された場合、当該保険契約の被保険者となります。また、次回更新時には同内容で更新する予定であります。なお、当該保険契約の概要は、事業報告42頁をご参照ください。― 20 ―招集ご通知事業報告連結計算書類計算書類監査報告書ご参考株主総会参考書類― 21 ―（ご参考）　第４号議案および第５号議案が原案どおり承認可決された場合、取締役会の構成は以下のとおりとなる予定です。　なお、当社の取締役の員数は合計11名、独立社外取締役の員数は４名となり、独立社外取締役の取締役全体に占める割合は、36.4％となります。氏　名当社における地位および担当代表取締役監査等委員社外取締役独立役員指名・報酬 諮問委員竹原　有二（※1）代表取締役会長○奥田　眞也代表取締役社長○○大林　淳取締役 常務執行役員地盤事業本部長北川　昌一取締役 常務執行役員管理本部長只野　秋彦取締役 常務執行役員土木事業本部長新山　千尋取締役 常務執行役員ブロック環境事業本部長大沢　真理社外取締役○○○岡村　元嗣 （※2）取締役　常勤監査等委員○永田　靖一 （※3）社外取締役　監査等委員○○○○黒田　清行社外取締役　監査等委員○○○○鈴木　昌治社外取締役　監査等委員○○○○※1.　取締役会議長※2.　監査等委員会議長※3.　指名・報酬諮問委員会議長― 22 ―氏　名取締役に期待する特に重要な知識、経験、能力企業経営経営戦略営業業界知見海外事業研究開発IT財務会計人事・労務・労働安全衛生法務・コンプライアンス・リスク管理環境（E）社会（S）ガバナンス（G）竹原　有二○○○○○○奥田　眞也○○○○○大林　淳○○北川　昌一○○只野　秋彦○○新山　千尋○大沢　真理○岡村　元嗣 ○○永田　靖一○○○黒田　清行○○○鈴木　昌治○○招集ご通知事業報告連結計算書類計算書類監査報告書ご参考株主総会参考書類第６号議案 取締役に対する業績連動型株式報酬制度の継続および一部改定の件当社は、2016年６月23日開催の第70期定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。以下本議案において同じ。）を対象とした業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）について、株主の皆様のご承認をいただき導入し、2019年６月21日開催の第73期定時株主総会において、本制度の一部改定について、株主の皆様のご承認をいただき、現在に至っております。今般、本制度が対象としておりました３事業年度（2020年3月末日で終了する事業年度から2022年３月末日で終了する事業年度まで）が終了いたしましたが、2023年3月末日で終了する事業年度以降についても本制度を継続するにあたって、本制度の内容を一部改定させていただきたく、本議案のご承認をお願いするものであります。本制度は、取締役の報酬等と当社業績および株主価値との連動性をより明確にし、取締役が適切なリスクテイクの下で継続的に経営目標を実現するインセンティブを高めることを目的としており、本制度の継続および改定は、相当であると考えております。なお、本制度の対象となる取締役の員数は、第４号議案「監査等委員でない取締役７名選任の件」が原案どおり承認可決されますと６名となります。１．本制度改定の内容および理由本制度について、当社の現中期経営計画（2021～2023年度）の達成および株主の皆様との持続的な利害共有を当社の取締役に意識させることを目的として、本制度の対象とする事業年度（以下「対象期間」という。）の年数を当社の現中期経営計画の年数に合わせるとともに業績達成条件を見直すものでございます。また、対象期間の変更に応じて、信託に拠出する金銭の上限額および交付する株式数の上限額を変更いたしたいと存じます。２．改定後の本制度における報酬等の額・内容等（１）本制度の概要本制度は、当社株式について、当社が拠出した金銭を原資として当社が設定した信託が取得し、当該信託を通じて取締役に当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）の交付および給付（以下「交付等」という。）を行う株式報酬制度です。（詳細は下記（２）以降のとおり。）― 23 ―①本議案の対象となる当社株式・当社の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除等の交付等の対象者く。）②本議案の対象となる当社株式が発行済株式の総数に与える影響当社が拠出する金銭の上限（下記（２）のとおり。）・２事業年度を対象として合計114百万円なお、信託期間の延長が行われた場合は、以降の３事業年度を対象として合計170百万円取締役が取得する当社株式等の数の上限および当社株式の取得方法（下記（３）のとおり。）・信託期間中に取締役に付与されるポイント数（株式数）の上限は、1年当たり320,000ポイント（対応する当社株式の数にして32,000株相当）／2年間で合計640,000ポイント（対応する当社株式の数にして64,000株相当）なお、信託の延長が行われた場合は、3年間で合計960,000ポイント（対応する当社株式の数にして96,000株相当）・取締役に付与される２年間合計の上限株式数の発行済株式総数（2022年3月31日時点／自己株式控除後）に対する割合は約0.4％・当社株式は、株式市場から取得予定のため、希薄化は生じない③業績達成条件の内容（下記（３）のとおり。）・各事業年度における会社業績指数（ROE、相対TSR等）の達成度等に応じて変動・ポイント数（株式数）は０～200％の範囲で決定④取締役に対する当社株式等の交付等の時期（下記（４）のとおり。）・退任時― 24 ―招集ご通知事業報告連結計算書類計算書類監査報告書ご参考株主総会参考書類（２）当社が拠出する金員の上限までの２事業年度とします。本制度の対象期間は、2023年３月末日で終了する事業年度から2024年３月末日で終了する事業年度当社は、対象期間において、合計114百万円を上限とする金銭を拠出し、受益者要件を充足する取締役を受益者とする信託期間２年間の信託（以下「本信託」という。）を設定します。本信託は、信託管理人の指図に従い、信託された金銭を原資として当社株式を株式市場から取得します。当社は、信託期間中、取締役にポイント（下記（３）のとおり。）の付与を行い、取締役の退任時（取締役が死亡した場合は死亡時。以下同じ。）に付与ポイントの累積値（以下「累積ポイント数」という。）に相当する当社株式等の交付等を本信託から行います。なお、本信託の信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本信託を継続することがあります。その場合、３年間信託期間を延長し、信託期間の延長以降の３事業年度を対象期間とします。当社は、延長された信託期間ごとに、合計170百万円の範囲内で追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役に対するポイントの付与および当社株式等の交付等を継続します。また、追加信託を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了であるものを除く。）および金銭（以下「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等を延長する信託に承継します。（３）取締役が取得する当社株式の数の算定方法および上限取締役に対して交付が行われる当社株式の数（換価処分の対象となる株式数を含む。以下同じ。）は、以下に定める累積ポイント数に基づき定まります。なお、１ポイント＝0.1株とし、本信託に属する当社株式が株式分割、株式無償割当て、株式併合等によって増加または減少した場合、当社は、その増加または減少の割合に応じて、１ポイント当たりに交付が行われる当社株式の数を調整します。取締役には、信託期間中の毎年6月に、役位ごとにあらかじめ定められた、以下の算定式で計算される基本ポイントに同年3月31日で終了した事業年度における業績達成度等に応じて変動する業績連動係数を乗じたポイントが付与されます。各年度の付与ポイントは各事業年度における業績達成度等に応じて、基本ポイントの0～200％の範囲で変動します。業績達成度等を評価する指標は、ROEおよび相対TSR等を用います。役位別に定める基本金額 ÷ 対象期間開始月の前月の東京証券取引所における当社株式の終値の平（基本ポイントの算定式）均値（小数点以下の端数は切り捨て）（付与ポイントの算定式）基本ポイント × 業績連動係数― 25 ―受益者要件を充足する者には、本信託から、上記の算定式に従って算出される累積ポイント数に相当する当社株式等の交付等を行うものとします。本信託により取締役が付与を受けることができるポイント数の１年当たりの総数の上限は、320,000ポイント（対応する当社株式の数にして32,000株相当）とします。また、本信託が取締役に交付等を行うために取得する当社株式の株数は、かかる１年当たりのポイント数の総数（320,000ポイント）に信託期間の年数2を乗じた数に相当する640,000ポイント（対応する当社株式の数にして64,000株相当）を上限とします。この株式数の上限は、上記（２）の信託金上限額を踏まえて、直近の株価等を参考に設定しています。なお、上記（２）のとおり本信託の継続が行われた場合、延長された信託期間３年間における上限交付株式数は、960,000ポイント（対応する当社株式の数にして96,000株相当）とします。（４）取締役に対する当社株式等の交付等の時期受益者要件を充足した取締役は、当該取締役の退任時に、上記（３）に基づき算出される累積ポイント数に相当する当社株式等の交付等を受けるものとします。このとき、当該取締役は、退任時までに付与されていた累積ポイントの70％（単元未満株式は切り捨て）の当社株式について交付を受け、残りについては本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。なお、信託期間中に取締役が死亡した場合、原則としてその時点での累積ポイント数に応じた数の当社株式について、本信託内で換価した上で、その換価処分相当額の金銭の給付を当該取締役の相続人が受けるものとします。ただし、当該取締役が取締役の職務の重大な違反等一定の事項に該当した場合は、当社株式の交付および換価処分金相当額の金銭の給付をしないこととします。（５）本信託内の当社株式に関する議決権本信託内にある当社株式（すなわち上記（４）により取締役に交付等が行われる前の当社株式）については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権は行使されないものとします。（６）その他の本制度の内容会において定めます。本制度に関するその他の内容については、信託契約の変更および本信託への追加拠出の都度、取締役(注) 監査等委員でない取締役の報酬等に関する監査等委員会の意見については、以下のとおりです。監査等委員会において、「指名・報酬諮問委員会」に出席した監査等委員である社外取締役３名の意見も踏まえ、取締役会で定めた「取締役の報酬決定の方針・手続」等に照らし、審議した結果、監査等委員会として特に指摘すべき事項はないとの結論に至りました。― 26 ―以 上招集ご通知事業報告連結計算書類計算書類監査報告書ご参考株主総会参考書類（ご参考）コーポレートガバナンスに関する事項（2022年３月31日現在）１．経営の基本方針当社は国土づくりを通して社会に貢献し続けるという使命をステークホルダーに広くご理解いただき、それに向けた価値観、目標を当社グループ内で共有するため、以下の通り経営理念を定めております。Ｍｉｓｓｉｏｎ（使命）：豊かで安全・安心な国土づくりに貢献しますＶａｌｕｅ （価値観）：あらゆる変化を進化に換えて未来に向かって歩み続けますＶｉｓｉｏｎ （目標）：世代を超えて生き続ける独自の技術を提供しますまた、この経営理念を実現すべく、「土木、地盤改良、ブロックの３事業が協調し、海に陸に、持続的な成長を目指します」を経営方針としております。２．コーポレートガバナンスの基本的な考え方コーポレートガバナンスは、企業経営の健全性と効率性を高めるための意思決定の仕組みないし会社運営の規律であり、その充実・強化は、当社グループのステークホルダーの権利、利益の尊重と中長期的な企業価値の向上に資するものであり、当社グループの経営理念の実現を目指し、持続的な成長・発展を図るために取り組むべき最優先の経営課題の一つであると考えております。当社は、当社グループの経営理念の実現に向け、コーポレートガバナンスの実効性、透明性を高めるとともに、当社グループに最適なコーポレートガバナンスの仕組み、運営のあり方を永続的に追求していく方針です。2022年３月31日現在― 27 ―選任・解任選任・解任報告報告監査・監督選定・解職監督補佐総括・指揮業務執行通報内部監査選任・解任選任・解任監査報告報告報告報告報告報告監査／報告指示／報告指示／報告監査／報告答申・報告監査株主総会各部門・グループ会社・従業員委員会監査等委員会監査等委員である取締役4名（うち独立社外取締役3名）執行役員会（重要な決定および業務執行に関する状況の報告）経営会議（重要案件の審議等）内部監査部門監査等委員でない取締役6名監査等委員である取締役4名会計監査人企業倫理ヘルプライン（窓口）代表取締役社長取締役会 取締役10名（うち独立社外取締役4名）指名・報酬諮問委員会リスク管理委員会投融資委員会【取締役会】事項に対する審議の充実を図っています。取締役会は重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任し、これにより会社の方向性などの、より重要な取締役会の構成は、監査等委員でない取締役６名（うち独立社外取締役１名）、監査等委員である取締役４名（うち独立社外取締役３名）となっています。また、社外取締役には、多様な専門分野の知識、経験を有し、かつ当社が独自に定める独立性基準に抵触しない者を選任しています。これら独立社外取締役の独立的、客観的な立場からの意見、監督を受けることにより、取締役会全体としての実効性を高めていきます。また、取締役会の実効性の点検およびその改善、向上を図るため、年１回、各取締役による自己評価も踏まえ、実効性の評価を行い、その結果を開示しています。【監査等委員会】監査等委員会は、４名（うち独立社外取締役３名）で構成されており、常勤監査等委員１名を選任しています。監査等委員会は、月１回開催し、必要な決議、同意、協議および報告を行い、決定した監査方針、監査計画に基づき、監査・監督します。監査等委員は、内部監査部門と定期的に意見・情報を交換するとともに、代表取締役社長とも定期的に意見交換会を開催するなどして、監査等委員会として情報の収集・共有を図り、監査・監督の実効性の向上を図ることとしています。【指名・報酬諮問委員会】独立社外取締役全員と代表取締役社長で組織し、委員長（議長）は社外取締役が務めており、取締役の指名、報酬に関する決定の透明性、客観性の向上を図っています。３．取締役会の構成、規模についての考え方取締役会は、経営理念及び経営戦略を踏まえ、取締役に期待する特に重要な知識、経験、能力を特定すると共に、その職責に鑑み、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含め、様々な経験、専門性を有し、バックグラウンドの異なる多様な人材で構成され、取締役会全体としての知識、経験、能力のバランスが最適となるよう人選するという考えです。取締役に期待する特に重要な知識、経験、能力は、①企業経営・経営戦略、②営業・業界知見、③海外事業、④研究開発・IT、⑤財務・会計、⑥人事・労務・労働安全衛生、⑦法務・コンプライアンス・リスク管理、⑧環境(E)・社会(S)・ガバナンス(G)、です。取締役会は、現行の機関設計、会社規模等を踏まえ、取締役会がその多様性、継続性を確保しつつ、その役割、責務を効果的に果たす観点から、適切な員数とします。取締役会は、取締役・経営陣に対する監督の実効性を高める観点から、その員数の３分の１以上は独立社外取締役で構成し、かつその独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含む方針です。なお、現行定款は15名以内（監査等委員でない取締役９名以内、監査等委員である取締役６名以内）と定めておりますが、現行の取締役員数は10名（うち独立社外取締役４名）となっております。― 28 ―招集ご通知事業報告連結計算書類計算書類監査報告書ご参考株主総会参考書類４．取締役候補者の指名及び経営陣幹部の選解任の方針、手続当社は、取締役会において、取締役候補者の指名と経営陣幹部の選解任を行うに当たっての方針と手続を次の通り定めております。当社の取締役会の構成、規模の考え方を踏まえ、経営理念を実現するため、経営の基本方針等を決定し、取締役及び執行役員の職務執行を監督するという取締役会の役割、責務に照らし、この職務を果たすことができる人物を取締役候補者として指名します。取締役候補者は、その理由を明らかにしたうえ、取締役会の諮問機関である指名・報酬諮問委員会の答申に基づき、監査等委員でない取締役と監査等委員である取締役を区別して、取締役会の決議により指名します。監査等委員である取締役については、上記の方針、手続に加え、取締役の職務執行等を監督、監査するという監査等委員会の役割、責務に照らし、この職務を適切に遂行できる人物を監査等委員である取締役候補者として指名します。また、少なくとも財務・会計に関する十分な知見を有している者を１名以上指名します。また、監査等委員である取締役候補者の指名にあたっては、事前に監査等委員会の同意を得ます。当社の経営陣幹部である会長、社長及び代表取締役の選任にあたっては、上記の取締役候補者の指名の方針、手続に準じて、選任します。また、経営陣幹部がそれぞれの職責に照らし、その職務を継続させることが明らかに適切でないと認められるときは、必要に応じ適時に、その理由を明らかにしたうえ、取締役会の諮問機関である指名・報酬諮問委員会の答申に基づき、取締役会の決議により解任します。５．社外取締役の独立性判断基準より定めています。当社は、㈱東京証券取引所が定