松竹（9601） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/05/31

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEshochiku Co.,Ltd最終更新日：2022年5月31日松竹株式会社取締役社長　迫本　淳一問合せ先：総務部　総務室長　木林　正光　03-5550-1534証券コード：9601https://www.shochiku.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、企業価値を高めつつ映像・演劇の健全な娯楽を通じ、お客様に夢と感動をお届けし、社会的責任としてコーポレート・ガバナンス体制の充実と歌舞伎をはじめとする日本文化の伝統を継承、発展させ世界文化に貢献すること並びに時代のニーズをとらえ、あらゆる世代に豊かで多様なコンテンツをお届けすることをミッションビジョンとしております。　このミッションビジョン実現のために、当社をめぐる多様なステークホルダーのそれぞれの立場を尊重し、利害調整を図るとともに、「内部統制基本方針」を定め、各種業務執行の適法性と効率性を確保する体制の整備構築、監査役と内部監査部門の連携による内部監査体制の強化を図り、内部統制システムを効果的に機能させております。経営環境の変化が激しい現在、迅速な意思決定と経営の健全性確保、さらには十分なリスク管理を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実は極めて重要であると認識しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則1-4　政策保有株式】１．政策保有に関する方針当社は、事業の継続的な維持・発展のためには、様々な企業との協力関係が非常に大切であると考えております。そのため、企業価値を向上させるという中長期的な視点に立ち、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係等を総合的に勘案し、政策保有株式を保有しております。従いまして、政策保有株式の縮減に関する方針・考え方につきましても、かかる中長期的な視点等を総合的に勘案した上で、随時、取締役会において、保有株式の購入・売却・入替による見直しを実施しており、その見直しにより、売却による政策保有株式の縮減を行う場合もあると考えております。また、個別の政策保有株式の保有目的、便益やリスクと資本コストとの精査・検証・開示につきましては、今後の検討事項と認識しております。２．政策保有株式に係る議決権行使の基準議決権の行使は、当該投資先企業の経営方針・戦略等を十分尊重した上で、中長期的な企業価値の向上につながるか等の視点に立って総合的に判断を行います。【原則3-1 情報開示の充実】　（1） 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画【原則5-2　経営戦略や経営計画の策定・公表】当社は、当社ウェブサイトにおいて、松竹グループの[経営方針」及び「経営戦略」を、開示しております。なお、当社は、「中長期の経営計画」は開示しておりません。当社における「中長期の経営計画」は公約（コミットメント）として設定するものではなく、松竹グループの「経営方針」を具現化するための効果的、効率的な施策を策定し、事業を着実に推進させることを目指すものです。この着実な事業推進により、安定した収益基盤の強化を図り、成長を促すことが経営の優先課題と捉え、継続した収益基盤強化を実現してまいります。毎年、足元の経営環境を踏まえて、事業年度の収支計画、実績予想及び実績等により、決算短信にて開示し必要な説明を行ってまいります。※松竹グループの「経営方針」及び「経営戦略」　　https://www.shochiku.co.jp/company/about/policy.html【補充原則3-1-3 サステナビリティについての情報開示】【補充原則4-2-2 サステナビリティについての方針策定】当社グループにおけるサスティナビリティについての取り組み状況は、当社ホームページに開示しております。気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響の開示につきましては課題として検討を進めて参ります。【原則4-1　取締役会の役割・責務(1)】【補充原則 4-1-2　中期経営計画に対するコミットメント】当社は、原則 3−1（1）に関する説明に記載した通り、「中長期の経営計画」は開示しておりませんが、それぞれの事業の特性を鑑みて、事業年度毎にＰＤＣＡサイクルに則って検証・分析を行い、次期以降の課題を検討し、決算短信にて開示し必要な説明を行います。【補充原則4-1-3　最高経営責任者の後継者計画】代表取締役社長の後継者の計画については、代表取締役社長（代表取締役社長に事故ある場合は、代表取締役社長を除いて最も高い序列の取締役）が、原則として次の各項目に掲げる手続を経たたうえで候補者案を取締役会に提案するものとし、取締役会はこれを適切に監督いたします。（１）代表取締役社長が取締役会長と協議し、実績・職歴・人格・識見・能力・適性・資格等様々な要素を総合的に勘案して、代表取締役社長が候補者を選定する。（２）他の役付取締役等の意見を聴取し、同意を得る。（３）必要に応じて大株主その他の提携企業の意見を聴取し、当社との関係継続等について同意を得る。（４）適切と判断したタイミングで取締役会に提案する。なお、後継者計画の策定・運用に取締役会が主体的に関与することや、後継者候補の育成に十分な時間と資源をかけて計画的に行うことについては、今後の検討事項と認識しております。【原則4-3　取締役会の役割・責務(3)】【補充原則4-3-2　最高経営責任者の選任手続き】当社の代表取締役社長の後継者の計画については、補充原則4-1-3に関する説明に記載した通り、代表取締役社長（代表取締役社長に事故ある場合は、代表取締役社長を除いて最も高い序列の取締役）が、候補者案を取締役会に提案するものとし、取締役会はこれを適切に監督いたします。なお、手続きの客観性・適時性・透明性の確保、資質を備えた代表取締役社長の十分な時間と資源をかけての選任については、今後の検討事項と認識しております。【原則4-8　取締役会の構成】当社の社外役員は、社外取締役５名（うち独立役員５名）及び社外監査役３名（うち独立役員３名）で、計８名であります。現状、取締役会等における社外役員の役割は有効に機能しており、プライム市場に求められる独立社外取締役が３分の１未満であることに起因する問題は発生していないと考えております。当社の特性を踏まえた上で、経営の監督と業務執行の役割や責任の明確化等、組織体制を慎重に検討して参ります。【補充原則5-1-2　株主との対話を促進するための方針】当社は、株主との建設的な対話を促進するために、基本的にはＩＲ担当取締役が担当し、経理部・財務部がそれを補佐する形の体制を敷いており、ご要望に応じる形での個別面談についても、ＩＲ担当取締役が中心となり、経理部・財務部がそれを補佐する形でこれを行っております。また経営企画部、総務部、人事部等の管理部門並びに映像部門、演劇部門、事業部門・不動産部門等の営業部門と有機的に連携するために、ＩＲ担当は常にそれらの部署との情報の共有に努め、投資家が当社の事業内容や収益構造についての理解を深めて、成長性・将来期待度等の判断材料を提供できるような説明に努めております（1）（2）。当社は、個別面談以外の対話手段を有しておりませんが、個別面談の申し出に対しては、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する場合に応じ、ＩＲ担当を中心に、当社の事業を深くご理解いただけますよう、事業特性を踏まえたわかりやすい説明を心掛けております（3）。なお、ＩＲ担当取締役は、必要に応じて投資家との対話の内容を取締役会等にて報告を行っております（4）。決算説明会や各種ミーティングを問わず、株主との対話に当たっては、未公表の重要事実の取扱いについては、株主間の平等を図ることを基本とすべきという考えのもと、金融商品取引法等の関連法令を遵守することはもとより、インサイダー取引についても、「内部者取引に関する社内規則」に基き、情報管理に努めることにより、インサイダー取引防止に努めております（5）。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-7　関連当事者間の取引】当社は、役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、次の枠組みに従って実施します。１．利益相反取引関連当事者間の取引のうち、会社法上の利益相反取引に該当するものについては、取締役会の承認を得たうえで実施します。ただし、完全子会社との取引である場合、また金額・金利等の取引条件が一般取引と同水準であることが明らかである場合等、取締役会における承認が不要であると一般に解されている取引については、通常の取引と同様に、社内規則に定める金額基準等に従い、社内規則に定められた手続を経たうえで実施します。なお、その場合であっても、取引の態様その他の事情を考慮し、特に必要があると判断した場合には、取締役会における審議の対象とすることがあります（例えば、完全子会社との取引であっても、経営支援のため当社が一方的に債務を負担するような場合が考えられます）。また、実施された利益相反取引についての重要な事実は取締役会に報告されます。２．利益相反取引に該当しない取引会社法上の利益相反取引に該当しない取引については、通常の取引と同様、社内規則に定める金額基準等に従い、社内規則に定められた手続を経たうえで実施しますが、取引の態様その他の事情を考慮し、特に必要があると判断した場合には、取締役会における審議の対象とするか、当該取引に関して報告を行うことがあります。３．会社及び株主共同の利益の保護関連当事者間の取引のうち、その規模や態様に照らして、会社及び株主共同の利益の保護のため特に必要があると認められる場合（例えば、主要株主とその他の株主との利益が相反する可能性のある大規模取引）には、外部専門家からの意見の聴取を行うことがあります。４．取引の監視関連当事者間の取引のうち、グループ会社との間の取引については、取引が多量であるため、取締役会は、グループ会社との間の取引すべてを監視の対象とはせず、取締役会に付議又は報告される取引についてのみ監視を実施することとしております。【補充原則2-4-1 多様性の確保と自主的かつ測定可能な目標】当社は、日本文化の伝統を継承、発展させ、世界文化に貢献する。時代のニーズをとらえ、あらゆる世代に豊かで多様なコンテンツをお届けする。このミッションに則り、当社は事業活動を行っております。多様性の数値目標達成のためではなく、事業を取り巻く環境や必要性に応じて、性別、年齢、国籍等に関わらず、人材採用や登用を行っております。女性につきましては、2030年度には従業員に占める割合が50％、管理職については25％にそれぞれ達する見込みです。中途採用者につきましては、専門知識を保有する人材の採用による新たな事業の創出や、既存事業の強化、底上げ等、様々な観点から多様な部門で採用を行っており、従業員に占める割合、管理職に占める割合はいずれも半数を超え、執行役員、取締役への登用も進んでおります。現時点で既に高い水準であると考えており、引き続き現状の水準を維持していくようにしたいと存じます。外国人の登用につきましては、数値目標は設定せずグローバルビジネスの展開に応じて都度柔軟に対応を行うことといたします。多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境方針、その状況につきましては、従業員の多様な働き方を促す制度として、職務遂行上必要な能力開発、新たなビジネスシード開発、マネジメントに必要な知識、スキル、マインドの取得を目的とした研修や国内外への留学、そして新規事業を生み出すための組織改革、スタートアップ企業への出向、兼業についての新たなルール化等についても積極的に行っております。【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は、企業年金の積立金の運用を行っていないため、原則2-6については、適用がないものと判断しております。【基本原則3　適切な情報開示と透明性の確保】当社は、情報開示を重要な経営課題の一つとして、株主をはじめとするステークホルダーから理解を得るために、適切な情報開示を行うことが必要不可欠と認識しています。その認識を実践するため、法令に基づく開示以外にも、株主をはじめとするステークホルダーにとって重要と判断される情報については、当社ウェブサイトや有価証券報告書等の様々な手段により積極的に開示を行っています。【原則3-1 情報開示の充実】コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び基本方針(1)基本的な考え方当社は、企業価値を高めつつ映像・演劇の健全な娯楽を通じ、お客様に夢と感動をお届けし、社会的責任としてコーポレートガバナンス体制の充実と歌舞伎をはじめとする日本文化の伝統を継承、発展させ世界文化に貢献すること並びに時代のニーズをとらえ、あらゆる世代に豊かで多様なコンテンツをお届けすることをミッションビジョンとしております。このミッションビジョン実現のために、当社をめぐる多様なステークホルダーのそれぞれの立場を尊重し、利害調整を図るとともに、「内部統制基本方針」を定め、各種業務執行の適法性と効率性を確保する体制の整備構築、監査役と内部監査部門の連携による内部監査体制の強化を図り、内部統制システムを効果的に機能させております。経営環境の変化が激しい現在、迅速な意思決定と経営の健全性確保、さらには十分なリスク管理を図るため、コーポレートガバナンスの充実は極めて重要であると認識しております。(2)基本方針次に掲げるコーポレートガバナンスの基本原則ごとに具体的な対応を検討し、着実に実行するよう継続して努力します。[1]　株主の権利・平等性の確保株主の権利が実質的に確保されるよう、また、株主の実質的な平等性が確保されるよう十分に留意します。少数株主や外国人株主についての課題や懸念への適切な対応を検討し配慮に努めます。[2]　株主以外のステークホルダーとの適切な協働持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、お客様、従業員、地域社会、取引先等をはじめとする様々なステークホルダーとの協働が必要不可欠であると認識しています。[3]　適切な情報開示と透明性の確保財務情報・非財務情報ともに、法令に基づく開示を適時・適切に行い、それ以外の情報提供についても主体的・積極的に取り組みます。株主との対話等により必要と判断した場合には、情報提供の内容等について適宜見直しを検討してまいります。[4]　取締役会等の責務取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、企業戦略の方向性を定め、適切なリスクテイクを促すとともに、実効性の高い監督を実施するための適切な措置を講じるよう努めてまいります。[5]　株主との対話株主総会以外でも、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する場合に、株主との対話の機会を確保し、相互の理解を深めるよう努め、建設的な関係を構築してまいります。（3）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続当社における取締役の報酬制度は、各取締役の役位別に設定した固定額報酬に、単体・連結業績の結果および各取締役の業務執行に対する評価により変動する報酬を加算して算出しております。社外取締役および監査役については、その役割と独立性の観点から固定報酬のみとし、個々の社外取締役の経歴や他社等での実績を基準に個別に決定をしております。監査役の報酬額については、監査役会の協議により決定しております。また、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主様との一層の価値共有を図ることを目的とし、社内取締役を対象に、譲渡制限付株式の付与を採用しております。当社は報酬決定の客観性を確保することを目的とする取締役会の任意の委員会として、構成員の過半数を社外の者とする指名報酬委員会を設置しております。当該委員会は、当社の基準に基づき算出された取締役の個人別報酬額について審議し、取締役会に対して答申を行います。報酬額の決定権限を有する者は、取締役会により委任された代表取締役社長であり、指名報酬委員会の答申を踏まえ、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、決定する権限を有しております。決定された報酬は、月額報酬として定時株主総会終結の翌月より支給をしております。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう報酬委員会による審議、答申を踏まえる等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別報酬が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。（4）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続当社の取締役・監査役候補者のうち社内候補者については、実績・職歴・人格・識見・能力・適性・資格等様々な要素とともに、当社の事業内容と取締役会メンバーの構成とのバランスを含めて総合的に検討し、必要に応じて他の取締役等の意見も聴取したうえで、代表取締役社長が取締役会長と協議のうえ、候補者案を作成し、取締役会に提案して決定します。また、社外候補者については、企業経営者、外部の専門家またはそれらの経験者等の中から、当社経営陣との関係、事業上の取引関係、利益相反の可能性等を検討して候補者を絞り、当該候補者の意向を打診したうえで、代表取締役社長が取締役会長と協議のうえ、候補者案を作成し、取締役会に提案して決定します。さらに、取締役会が会長、社長、副社長、専務、常務等の経営陣幹部の選任を行う際には、実績・職歴・人格・識見・能力・適性・資格等様々な要素を総合的に勘案し、必要に応じて他の取締役等の意見も聴取したうえで、代表取締役社長が取締役会長と協議のうえ、候補者案を作成し、取締役会に提案して決定します。取締役会が、経営陣幹部の解任を行う際には、解任基準を踏まえ、必要に応じて他の取締役等の意見も聴取したうえで、代表取締役社長が取締役会長（取締役会長または代表取締役社長に事故ある場合等には、対象者を除いて最も高い序列の取締役）と協議し、取締役会で株主総会議案として承認のうえ、株主総会で決議します。※解任基準①公序良俗に反する行為を行った場合②健康上の理由から、職務の継続が困難となった場合③職務懈怠により著しく企業価値を毀損させる行為があった場合（5）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明当社は、全ての（社内・社外）役員候補者について、株主総会招集通知の中で役員候補者として選任した理由を明記するとともに、各役員候補者の実績・職歴・人格・識見・能力・適正・資格等の状況を記載することにより、それらのバランスがとれていることも示すことといたします。また、取締役会が会長、社長、副社長、専務、常務等の経営陣幹部の選解任を行う際には、その選解任理由を開示資料に明記いたします。【補充原則4-1-1　経営陣に対する委任の範囲】当社は、取締役規則において、取締役会での決議を要する事項を定めております。例えば、制度、規則及び規程の制定並びに変更・組織改正・重要な財産に関する事項等についてはすべて取締役会の決議事項としております。なお、上記業務執行の権限については、当社職務権限規程において委任の範囲（金額規模等）が定められ、具体的な業務執行を、取締役会から代表取締役社長、担当取締役及び部長等に委任されます。【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】独立社外取締役の選任に関する判断基準は、東京証券取引所の独立性基準（「有価証券上場規程施行規則」や「上場管理等に関するガイドライン」による）に基づき選任しております。また、取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる企業経営者、外部の専門家またはそれらの経験者等の中から、独立社外取締役の候補者として選定するよう努めております。【補充原則4-10-1　指名報酬委員会の設置】当社は、構成員の過半数及び委員長を社外取締役とする指名報酬委員会を諮問機関として設置しております。取締役の報酬額については、当社の基準に基づき算出された個人別報酬額を委員会で審議し、その内容を踏まえた上で、取締役会により委任された代表取締役社長が株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、決定いたします。取締役の候補者については、代表取締役社長が原案を策定し、委員会で審議し、その内容を踏まえた上で、取締役会で決定いたします。【補充原則4-11-1　取締役会・多様性等の考え方】当社の取締役会に関しては、各取締役の保有する知識・経験・能力を一覧化したスキル・マトリックスを作成し、本報告書の参考資料にて開示いたします。なお、当社の独立社外取締役の3名の内、2名は他社での経営経験を有しております。【補充原則4-11-2　取締役・監査役の兼職状況】当社は、毎年、株主総会招集通知及び有価証券報告書の記載において取締役・監査役の重要な兼職を開示いたします。【補充原則4-11-3　取締役会全体の実効性についての分析・評価】当社は、取締役会における意思決定の有効性・実効性を担保するために、毎年自己評価等の方法により、会議運営の効率性及び決議の有効性・実効性について各取締役の自己評価等を参考に分析を行い、その結果の概要を開示いたします。当社は、毎年、各取締役の自己評価等に基づく取締役会の実効性に関する分析・評価を実施し、取締役会の機能向上を図ります。第155期（2020年3月1日〜2021年2月28日）につきましては、取締役・監査役を対象にアンケート方式による自己評価を実施し、取締役会で同アンケート回答に基づき分析・評価しました。その結果の概要は次の通りです。同アンケート回答では、取締役会は、全体として、取締役会の役割、責務を果たすうえで必要な知識・能力・経験ならびに多様性・バランスが確保された適切なメンバー構成となっていることや、自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成が図られているといった総じて肯定的な評価が確認され、取締役会の実効性は確保されていると認識しています。一方で、取締役会における更なる議論の深化および審議の効率性向上を図るため、取締役会議案の事前の情報共有に関する意見が提示されました。当社は、企業価値向上を目指した経営を更に推進すべく、本実効性評価を踏まえ、継続的に取締役会の機能向上に取り組んでまいります。【原則4-14　取締役・監査役のトレーニング方針】【補充原則4-14-1　役員就任にあたっての必要な知識等の取得】【補充原則4-14-2　取締役・監査役のトレーニングの方針】　当社は、新任者をはじめとする取締役・監査役のトレーニングについて、その有効性の確保に努めることとします。取締役については、社内での情報収集や情報交換に止まらず、業界団体の様々な会議に参加するほか、業務に関係する諸団体や外部セミナーを活用し、社外の団体や交流関係を活用した情報収集や情報交換を行っております。さらに、社内取締役を対象とした年１回の役員合宿を行い、経営方針等についての役員間の意思疎通と共に情報の共有化を図っています。監査役についても、日本監査役協会主催の研修会等への参加をはじめとして、必要な知識の習得や適切な更新等に努めております。また、取締役・監査役の就任の際には、経営陣幹部より、会社の事業・財務・組織に関する説明や業界動向の情報提供等を行っております。なお、個々の取締役・監査役からセミナー出席や情報交換等に要する費用の支援等を求められる場合には、適宜、必要に応じて十分に対応できる体制としております。【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】【補充原則5-1-1　株主との実際の対話（面談）の対応者について】当社は、株主との建設的な対話を促進するために、基本的にはＩＲ担当取締役が担当し、また、経理部・財務部がそれを補佐する形の体制を敷いており、経営企画部、総務部、人事部等の管理部門並びに映像部門、演劇部門、事業開発部門・不動産部門等の営業部門と有機的に連携しながら説明を行い、投資家が当社の事業内容や収益構造についての理解を深めて、成長性・将来期待度等の判断材料を提供できるように努めております。なお、上記に関わらず株主の希望と面談の主な関心事を踏まえた上で、必要に応じて他の取締役や監査役による面談への参画も行って参ります。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）1,296,600488,400450,000434,400370,000369,000360,080310,400308,500254,0009.303.503.223.112.652.642.582.222.211.82株式会社歌舞伎座株式会社みずほ銀行株式会社三菱ＵＦＪ銀行セコム株式会社清水建設株式会社株式会社大林組大成建設株式会社株式会社TBSテレビ株式会社ミルックス支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種――――――上場取引所及び市場区分東京 プライム、札幌 既存市場、福岡 既存市場2 月情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数25 名定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数1 年社長19 名5 名5 名会社との関係(1)田中　早苗（本名：菊川　早苗）髙橋　和夫小巻　亜矢上村　達男丸山　聡氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者弁護士その他他の会社の出身者他の会社の出身者○○上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員髙橋　和夫○―――田中　早苗（本名：菊川　早苗）○―――小巻　亜矢○小巻亜矢氏は、㈱サンリオエンターテイメントの代表取締役社長であります。同社と当社は、キャラクターグッズ等に関する取引がありますが、同氏と当社の間に特別の利害関係はありません。当社は、髙橋和夫氏が、長年に渡る経営者としての豊富な経験と経歴を通じて培われた幅広い見識を踏まえ、独立役員に適任であると判断しております。一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員として指定しております。当社は、田中早苗氏が弁護士としての高度な専門的経験、見識が豊富であり、法令に基づく客観的見地から独立性をもって、経営の助言・監視を逐行する独立役員に適任であると判断しております。一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員として指定しております。当社は、小巻亜矢氏氏が、長年に渡る経営者としての豊富な経験と経歴を通じて培われた幅広い見識を踏まえ、独立役員に適任であると判断しております。一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員として指定しております。上村　達男○―――丸山　聡○丸山聡氏は、ベンチャーユナイテッド(株)の取締役であります。当社では、2019年からスタートアップ企業への投資についてアドバイスを依頼しておりますが、同氏と当社の間に特別の利害関係はありません。当社は、上村達男氏が、長年に渡る会社法等を研究する大学教授としての高度な専門知識や、資本市場やコーポレートガバナンスに関する高い学識も有していることを踏まえ、独立役員に適任であると判断しております。一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員として指定しております。当社は、丸山聡氏が、長年に渡るベンチャーキャピタルでの投資および成長企業に対するアドバイザリー等の豊富な経験や知識を有していることを踏まえ、独立役員に適任であると判断しております。一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員として指定しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名報酬委員会550022330000社外取締役社外取締役補足説明特になし。【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数5 名5 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数3 名監査役、会計監査人、内部監査部門は、毎期初にお互いの監査方針、監査体制、監査計画等の共有化を図り、定期的に当社及び子会社の監査報告、内部統制報告等を通じて会計上、内部統制上の課題等について相互の意見・情報交換を行っております。また、内部監査部門は、代表取締役の直轄機関として独立した立場で、当社及び子会社の内部監査を実施し、総合的、客観的に評価した上で、原則として月1回、内部監査結果について代表取締役及び監査役会に報告しております。社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名会社との関係(1)立花　貞司朝比奈　豊井ノ上　正男氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m他の会社の出身者他の会社の出身者弁護士○上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員立花　貞司○―――朝比奈　豊○朝比奈豊氏は、㈱毎日新聞グループホールディングスの相談役および㈱毎日新聞社の相談役であります。㈱毎日新聞社と当社は、当社作品の宣伝のための出稿といった取引がありますが、同氏と当社の間に特別の利害関係はありません。井ノ上　正男○―――当社は、立花貞司氏が、長年に渡る経営者としての豊富な経験と経歴を通じて培われた幅広い見識を当社の監査に反映していただくに際し、社外監査役に適任であると判断しております。一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員として指定しております。当社は、朝比奈豊氏が、長年に渡る経営者としての豊富な経験と経歴を通じて培われた幅広い見識を当社の監査に反映していただくに際し、社外監査役に適任であると判断しております。一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員として指定しております。当社は、井ノ上正男氏が弁護士としての高度な専門的経験、見識が豊富であり、法令に基づく客観的見地から独立性をもって、当社の監査に反映していただくに際し、経営の監視を逐行する独立役員に適任であると判断しております。一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員として指定しております。【独立役員関係】独立役員の人数8 名その他独立役員に関する事項当社は独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない第156期（2022年2月期）における取締役（社外取締役を除く）の年間報酬等の総額は476百万円、監査役（社外監査役を除く）の年間報酬等の総額は25百万円、社外役員分の年間報酬等の総額は43百万円であります。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容イ．株主総会における決議内容当社の取締役報酬限度額については、2015年５月26日開催の第149回定時株主総会において、年額680百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。当該決議時における取締役の員数は14名。）と決議をいただいております。監査役の報酬限度額については、2019年５月28日開催の第153回定時株主総会において、年額60百万円以内（当該決議時における監査役の員数は５名。）と決議をいただいております。また、2022年５月24日開催の第156回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役（当該決議時における対象取締役は14名。）に対し、譲渡制限付株式報酬の導入に伴い、年額200百万円以内で別枠での報酬枠設定の決議をいただいております。ロ．取締役報酬の基本方針当社の取締役報酬は、株主総会で決議された枠内において、役位や業務執行に対する評価に基づき支給するとともに、当社の企業価値の持続的な向上を図る適切なインセンティブを付与することを基本方針としております。ハ．取締役報酬の概要当社における取締役の報酬制度は、各取締役の役位別に設定した固定額報酬、単体・連結業績の結果及び各取締役の業務執行に対する評価により変動する報酬、及び非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬となります。譲渡制限付株式の支給株式数については、対象者の役位、職責の範囲その他諸般の事情を勘案し算出しております。譲渡制限期間は、交付日から当該取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任または退職するまでの期間とします。社外取締役については、その役割と独立性の観点から固定報酬のみとし、個々の社外取締役の経歴や他社等での実績を基準に個別に決定しております。ニ．取締役報酬の決定手続き当社は取締役会の構成及び報酬決定の客観性を確保することを目的とする取締役会の任意の委員会として、構成員の過半数を社外の者とする指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、髙橋和夫氏（社外取締役相談役）を報酬委員会委員長とし、迫本淳一氏（代表取締役社長）、秋元一孝氏（常務取締役）、田中早苗氏（社外取締役）及び小巻亜矢氏（社外取締役）で構成しております。当該委員会は、当社の基準に基づき算出された取締役の個人別報酬額について審議し、取締役会に対して答申を行います。報酬額の決定権限を有する者は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の評価を行うのに適していると判断される迫本淳一氏（代表取締役社長）に取締役会より委任しており、報酬委員会の答申を踏まえ、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、決定する権限を有しております。決定された非金銭報酬を除く役員報酬は月額報酬とし、定時株主総会終結の翌月より支給をしております。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう指名報酬委員会による審議、答申を踏まえる等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別報酬が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】取締役及び監査役は、その職務の遂行に必要となる情報について、関連する部門へ情報や資料を求め、情報提供を求められた部門は、要請に基づく情報や資料を適宜提供しています。取締役・取締役会に関しては、秘書室が中心となり、その支援を行っています。監査役・監査役会に関しては、監査役の職務の必要に応じ、適宜各部門の人員が支援にあたる体制としています。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期――――――――――――――――――元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 0 名その他の事項―――　２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）取締役会を月１回以上開催し、重要案件に関しては協議・決定の上、業務を執行しております。また、執行役員制度を採用しております。なお、当社は会計監査についての監査契約を新創監査法人と締結しており、業務を執行した公認会計士は同法人所属の相川高志氏（当社の監査年数7年）及び松原寛氏（当社の監査年数2年）であり、補助者は公認会計士13名、その他9名であります。また、社外取締役を5名選任しております。そして、監査役の機能強化に向けた取り組み状況としては、監査役会は5名の監査役で構成されており、うち3名は社外監査役であります。社外監査役はいずれも当社ならびに当社代表取締役となんらの利害関係を有していない独立性の高い立場であり、客観的な見地から経営監視の役割を担う人材であります。また、監査役は、取締役及び会計監査人と意見交換を行い、取締役の業務執行適正化に努めております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由として、取締役会は、法令、定款で決議を要する事項は勿論のこと、その他の重要事項についても審議し、業務の執行状況についても、その都度報告がなされております。また、監査役は、監査役会を構成し取締役会に出席し、取締役の業務執行を監査しております。なお、社外役員は社外取締役5名、社外監査役3名であり、経営監視機能の客観性・中立性は充分確保されていると考えております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送当社は、第156回定時株主総会[2022年5月24日（火）開催]に係る招集通知の発送を、法定期日より早めの5月6日（金）に行いました。集中日を回避した株主総会の設定当社は2月決算であり、毎年5月に株主総会を開催しているため、第一集中日は回避されております。2022年は5月24日（火）に開催しました。電磁的方法による議決権の行使当社株主の議決権行使を行いやすい環境を整備するため議決権行使の電子化を2018年より実施いたしました。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み当社株主の議決権行使を行いやすい環境を整備するため議決権行使の電子化とともに、議決権電子行使プラットフォームの利用を2018年より実施いたしました。招集通知（要約）の英文での提供当社は招集通知（要約）の英文での提供を2022年より実施いたしました。その他当社ホームページに招集通知を掲載しておりますが、発送日の5月6日(金）より早い4月28日（木）に掲載いたしました。なお、招集通知に連結計算書類の連結注記表及び計算書類の個別注記表は記載せず、法令及び定款にもとづくインターネット開示としました。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無IR資料のホームページ掲載ＩＲに関するＵＲＬは、ｈｔｔｐs：//www.ｓｈｏｃｈｉｋｕ.ｃｏ.ｊｐ/ｃｏｍｐａｎｙ/ir/ であります。同ページに掲載しているのは、決算短信、有価証券報告書、株主総会に係る資料（招集通知・法令及び定款にもとづくインターネット開示事項 [連結注記表及び個別注記表]・決議通知・議決権行使結果[臨時報告書]）、報告書等であります。IRに関する部署（担当者）の設置IR担当部署は、財務部となります。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定2009年9月に制定した松竹株式会社「松竹グループ行動規範」により規定。その他役員の女性登用については、社外取締役として田中早苗氏、小巻亜矢氏および取締役として齊藤久美子氏が選任され、本年も再任されております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、取締役および使用人の業務の執行が法令・定款に適合し、業務が適正に行われることを確保するために「内部統制基本方針」を定め、有効に機能させるために常に見直しを行っており、2015年5月1日に「内部統制基本方針」を改正し、「グループ内部統制に関する事項」および「監査を支える体制等の整備に関する事項」を充実・具体化しました。当社および子会社では、取締役および使用人は、「松竹グループミッション・ビジョン」「松竹グループ行動規範」「取締役服務規律規程」「従業員就業規則」に基づき、その職務の執行にあたり法令、定款および企業倫理の遵守に努めております。社内コンプライアンス体制の整備の一環として、社長を委員長とするリスク管理委員会を定期的に開催し、不祥事、事故発生時の報告は同委員会に集約され、対策を講じております。また、「松竹グループ内部通報規程」に基づき、ヘルプラインを設置し、法令、定款及び企業倫理違反行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として、グループとしての内部通報制度を運用しております。リスク管理体制の整備の一環として、「松竹グループリスク管理規程」に基づき、リスク管理委員会を当事業年度は計2回開催し、リスクを網羅的かつ総括的に管理しております。財務報告に重大な影響を与えるリスクについては、各部門による日常的モニタリングおよび「内部統制運用規程」に基づく内部統制評価によって適切に管理しており、内部統制評価結果はリスク管理委員会で検討され、取締役会および監査役会に報告されております。また、「グループ経営管理規程」に基づき、グループ会議を開催し、業務の適正の確保を図っております。　２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況1.　反社会的勢力を排除していくことは企業としての責務であり、業務の適正を確保するために必要な事項であることを取締役、使用人および当企業集団のすべてにおいて深く認識し、その被害防止に向けて体制の整備を行っております。2 .「内部統制基本方針」及び「松竹グループ行動規範」に「私たちは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体と一切関係を持ちません。また、反社会的勢力などから不当な要求を受けた場合、毅然とした態度で接し、金銭等の授受による解決を図りません。」とその旨を記載し、徹底を図っています。3.　所轄警察、弁護士と緊密な連携をとり、常に情報収集の強化をおこなうとともにこれらは総務部が総括し必要に応じて外部専門機関と連携して対応しております。4.　反社会的勢力排除に向けて、松竹グループ　コンプライアンス・セミナーを開催し、使用人に向けて意識の向上を高めております。5.　契約書締結の際に、暴力団排除条項を導入することにしております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明業績を向上させつつ適時適切な情報開示を行ない、企業価値の増大を図ることが買収防衛策と認識しております。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項――― 当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。 記 社 内 各 部 署 関 連 会 社 各 部 担 当 取 締 役 情 報 取 扱 責 任 者 （管 理 本 部 長） 開示の必要性を判断、必要性を 認めた事項を社長へ上申する。 代 表 取 締 役 社 長 情 報 取 扱 責 任 者 （管 理 本 部 長） 開示指示 東京証券取引所への情報開示部署 広報部署 総 務 部 経 理 部 経営企画部 適 時 開 示 広 報 発 表 ＨＰでの公開 以 上 【参考資料】コーポレート・ガバナンス体制についての模式図株主総会選任、解任選任、解任選任、解任会計監査人監査役会監査報告取締役会監査指名報酬委員会会計監査相当性の判断報告連携連携報告連携内部監査室監査報告監査報告報告指示、監督報告リスク管理委員会監査連携報告監督代表取締役報告 指示、監督取締役報告指示報告指示、監督松竹グループ各社各部門当社の取締役会におけるスキルマトリックス当社における企業経営重点事業及び経営戦略〇業界経験〇財務会計法務国際性人事労務〇〇氏名地位大谷　信義 取締役会長迫本　淳一 代表取締役社長武中　雅人 代表取締役専務山根　成之 専務取締役髙