ヤマハ（7951） – 譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ

2022 年５月 31 日 会 社名 ヤ マ ハ 株 式 会 社 代表者名 代 表執 行 役社 長 中 田 卓 也 （コード番号 7951 東証プライム） 問合せ先 ｺｰﾎﾟﾚｰﾄ･ｺﾐｭﾆｹｰｼｮﾝ部長 杉山 啓子 （TEL053-460-2210） 各 位 譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 記 １．処分の概要 （１） 処 分 期 日 2022 年６月 21 日 （２） 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 138,600 株 （３） 処 分 価 額 １株につき 5,390 円 （４） 処 分 総 額 747,054,000 円 （５） 処分先及びその人数執行役 ６名 84,600 株 並びに処分株式の数 執行役員（国内非居住者を除く） ９名 54,000 株 （６） その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とします。 ２．処分の目的及び理由 当社は、当社の執行役及び執行役員（国内非居住者を除きます。以上の執行役及び執行役員をあわせて以下「対象執行役等」といいます。）を対象に、企業価値の持続的な向上と株主の皆様との価値共有を図ることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しております。 本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。 【本制度の概要等】 本制度は、対象執行役等に対し、金銭報酬債権を付与し、その全部を出資財産として会社に現物出資させることで、対象執行役等に当社の普通株式を発行又は処分し、これを保有させるものです。 また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象執行役等との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容としては、①対象執行役等は、一定期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が本割当株式を無償で取得すること等が含まれます。 なお、本制度は、当社の中期経営計画初年度において対象期間に相応した譲渡制限付株式を一括支給することを原則としているため、支給対象期間を３年間とし、３事業年度分（当社第199期～第201期事業年度（2022年４月１日～2025年３月31日））に相当する譲渡制限付株式報酬を支給いたします。 また、譲渡制限期間中に、重大な不正会計や巨額損失が発生した場合は、役員毎の責任に応じ、累積した譲渡制限付株式の全数又は一部を無償返還するクローバック条項を設定しています。 ３．本割当契約の概要 （1）譲渡制限期間 2022年６月21日～2052年６月20日 対象執行役等が、本譲渡制限期間が満了する前に、当社の取締役、執行役、執行役員の地位を、任期満了、死亡等により喪失した場合には、その時点で、割当株式数に（2）業績条件等による譲渡制限の解除に記載の業績条件の達成度をもとに算定した数の株式について、支給対象期間（2022年４月1日～2025年３月31日）に対応する在職期間により期間按分の上、譲渡制限を解除するものとします。 （2）業績条件等による譲渡制限の解除 当社は、2022年5月12日に開示した新中期経営計画（2022年度～2024年度）において「売上成長率」「事業利益率」「ROE」及び「ROIC」の財務目標および、サステナビリティを中心とした非財務目標を設定しております。また、株式報酬の業績条件については、上記財務目標、非財務目標に加え、株主総利回り（TSR）を指標とした企業価値目標を設定します。 株式報酬への反映割合は、財務目標：非財務目標：企業価値目標＝50％：30％：20％とし、その達成度に応じて、本割当株式の全部又は一部について、本譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限を解除いたします。なお、対象執行役等による株式保有を促進する観点から、本割当株式の３分の１については、本譲渡制限期間が満了した時点において、原則として、譲渡制限が解除されるものといまた、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得するものといたしまたします。 す。 ４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容 割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第199期～201事業年度（2022年４月１日～2025年３月31日）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2022年５月30日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である5,390円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的でかつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。 以 上