メドピア（6095） – 法定事前開示書類（株式交換）（株式会社クラウドクリニック）

会社法第 794 条第 1 項に定める事前備置書類 （株式会社クラウドクリニックとの株式交換契約について） 2022 年 5 月 30 日 メドピア株式会社 2022 年 5 月 30 日 会社法第 794 条第 1 項に定める事前備置書類 （株式会社クラウドクリニックとの株式交換契約について） 東京都中央区築地一丁目 13 番 1 号 メドピア株式会社 代表取締役 石見 陽 当社（以下、｢メドピア｣といいます。）は、2022 年 7 月 1 日を効力発生日として、メドピアを株式交換完全親会社、株式会社クラウドクリニック（以下、「CC 社」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、｢本件株式交換｣といいます。）を実施いたします。本件株式交換に関する会社法第 794 条第 1 項及び会社法施行規則第 193 条に定める事前開示事項は、下記のとおりです。 記 1. 本件株式交換に関する株式交換契約の内容 別紙 1 をご参照ください。 2. 会社法第 768 条第 1 項第 2 号及び第 3 号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項 (1) 株式交換に際して交付する金銭等の内容及びその割当ての相当性に関する事項 ① 株式交換に係る割当ての内容 本件株式交換によりメドピアが CC 社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における CC 社の株主名簿に記載された CC 社の株主に対し、その保有するCC 社の株式 1 株につき、メドピアの普通株式 21.35 株及び金 330,000 円を割当交付いたします。 本件株式交換により交付するメドピアの普通株式の総数は、21,350 株の予定であり、同数の普通株式を新たに発行する予定です。 – 2 – ② 株式交換に係る割当ての内容の算定の考え方 当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティング（以下、「PLUTUS」といいます。）に CC 社の株式価値の算定を依頼することとしました。 PLUTUS は、CC 社は継続企業であることから、インカム・アプローチを主たる評価アプローチとして採用し、将来の収益力に基づき企業価値を算定する理論的な手法として、インカム・アプローチの中で最も広く利用されている評価手法であるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF 法）を採用することとし、株価評価分析を行いました。加えて、インカム・アプローチによる評価結果の客観性を担保するために、従たるアプローチとしてマーケット・アプローチを併用し、類似会社比較法による株価評価分析も行いました。ただし、在宅医療領域における医療業務委託および医療業務支援事業に特化した CC 社と、上場会社の中で一定の類似性を有すると考えられる類似会社との類似性が必ずしも高いとは言えず、類似会社の市場株価に CC 社の事業の収益性、成長性が適切に織り込まれているかについては疑義が残ることから、類似会社比較法による評価結果は参考情報として示すにとどまるとの事です。 PLUTUS は、株式価値算定書の提出に際して、CC 社及び当社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとの事です。加えて、提供を受けた資料に含まれる分析及び予測は、現時点における最善の見積もりと判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとの事です。 PLUTUS により DCF 法に基づき算定された、CC 社普通株式の 1 株当たりの株式価値の算定結果（評価基準日：2022 年 4 月 20 日）は以下のとおりとなりました。 採用手法 算定結果（円/株） 234,974 円～494,975 円 DCF 法 一方で、上場会社である当社の株式価値については、東京証券取引所プライム市場に上場し、市場株価が存在することから、市場株価法（2022 年 5 月 11 日を算定基準日とし、基準日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値 2,569 円、ならびに算定基準日の直近１ヶ月の取引日における終値平均3,279 円を交換比率算定の基礎とする方法）を採用しております。 採用手法 市場株価法 算定結果（円/株） 2,569 円～3,279 円 当社は、PLUTUS による CC 社の株式価値の算定結果を参考に、CC 社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及び CC社の間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に CC 社の株式 1 株につき、メドピアの普通株式 21.35 株及び金 330,000 円を割当交付する旨- 3 – を決定しました。 PLUTUS は、当社及び CC 社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。 (2) 株式交換完全親会社の資本金及び準備金の額に関する事項 本件株式交換により増加するメドピアの資本金及び準備金の額は、以下のとおりです。下記の資本金及び準備金の額は、メドピアの財務状況、機動的な資本政策の遂行その他の諸事情に鑑み、相当であると判断いたしました。 ① 資本金 0 円 ③ 利益準備金 0 円 ② 資本準備金 会社計算規則第 39 条に従いメドピアが別途定める額 3. 会社法第 768 条第 1 項第 4 号及び第 5 号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項 該当事項はありません。 4. 株式交換完全子会社（CC 社）についての事項 (1) 最終事業年度に係る計算書類等の内容 株式交換完全子会社である CC 社の最終事業年度に係る計算書類等は、別紙 2をご参照ください。 (2) 最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容 ① CC 社は、2021 年 7 月 14 日を借入実行日として、西武信用金庫から10,000,000 円の借入を行いました。 ② CC 社は、2022 年 3 月 29 日を貸付実行日として、CC 社代表取締役である川島史子氏に対して 23,000,000 円の貸付を行いました。 5. 株式交換完全親会社（メドピア）についての事項 最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容 – 4 – (1) 該当事項はありません 項 6. 効力発生日以降の株式交換完全親会社（メドピア）の債務の履行の見込みに関する事 メドピアの令和3年9月30日現在の貸借対照表における資産の額は7,070,379,000円、負債の額は933,350,000円、純資産の額は6,137,028,000円（数値については、千円以下切り捨て）であり、その後これらの額に重大な変動は生じておりません。 本株式交換においては、メドピアは、完全子会社の株主に対して、その所有する普通株式1株につきメドピアの普通株式21.35株及び金330,000円（合計21,350株及び金330,000,000円）を交付しますが、効力発生日までのメドピアの資産および負債の状態の変動を考慮しても、本株式交換後におけるメドピアの資産の額は負債の額を十分に上回る見込みです。 以上の点、並びに、メドピアの収益状況およびキャッシュ・フロー等にかんがみて、メドピアの負担する債務については、本株式交換の効力発生日以降も履行の見込みがあると判断します。 以上 – 5 – 株式交換契約書 別紙 1 – 6 – CC社 第4期 計算書類等 別紙 2 – 7 – 決　算　報　告　書第 4 期自 令和02年07月01日至 令和03年06月30日株式会社クラウドクリニック貸借対照表令和03年06月30日 現在22,239,47911,950,7932,465842,17911,946,539未払金未払費用預り金未払消費税等未払法人税等11,946,539【固定負債】9,600,000長期借入金1,134,480負債の部合計株式会社クラウドクリニック資産の部負債の部科目金額科目金額【流動資産】35,034,916【流動負債】【固定資産】投資その他の資産現金及び預金売掛金未収入金前払費用長期貸付金差入保証金預託金保険積立金 50,0001,162,059純資産の部科目金額 【株主資本】資本金利益剰余金その他利益剰余金繰越利益剰余金（うち当期純損失）純資産の部合計資産の部合計46,981,455負債・純資産の部合計（単位：円）13,848,6943,697,6964,553,4331,298,3654,078,200221,00040,000,00040,000,00053,848,694△ 6,867,23910,000,000△ 16,867,239△ 16,867,239△ 16,867,239△ 10,064,210△ 6,867,23946,981,455損益計算書自 令和02年07月01日至 令和03年06月30日株式会社クラウドクリニック（単位：円）科目金額91,579,98891,579,988売上総利益【販売費及び一般管理費】【売上高】売上高【売上原価】営業損失【営業外収益】受取利息雑収入【営業外費用】支払利息経常損失【特別利益】【特別損失】税引前当期純損失法人税、住民税及び事業税当期純損失2,6351,025,15882,09191,579,988102,368,876△ 10,788,8881,027,79382,091△ 9,843,186△ 9,843,186221,024△ 10,064,210販売費及び一般管理費内訳書自 令和02年07月01日至 令和03年06月30日株式会社クラウドクリニック科目【販売費及び一般管理費】（単位：円）金額役員報酬給料賃金賞与法定福利費業務委託料支払手数料旅費交通費福利厚生費接待交際費会議費雑費リース料通信費水道光熱費地代家賃荷造運賃保険料租税公課新聞図書費諸会費支払報酬料採用教育費備品・消耗品費PC・ライセンス14,000,00043,828,5082,269,4366,757,63720,567,284407,650649,179334,86877,726195,2303701,875,670522,394107,9981,519,690188,2494,791,47072,729415,409157,15090,641152,3753,231,213156,000販売費及び一般管理費合計102,368,876株主資本等変動計算書自 令和02年07月01日至 令和03年06月30日当期純利益株式会社クラウドクリニック株主資本資本金利益剰余金その他利益剰余金繰越利益剰余金株主資本合計純資産の部合計当期首残高当期変動額当期末残高当期首残高当期変動額当期末残高当期首残高当期変動額当期末残高当期首残高当期変動額当期末残高（単位：円）10,000,000010,000,000-6,803,029-10,064,210-16,867,2393,196,971-10,064,210-6,867,2393,196,971-10,064,210-6,867,239個別注記表自 令和02年07月01日至 令和03年06月30日株式会社クラウドクリニック １．この計算書類は、「中小企業の会計に関する指針」によって作成しています。 ２．重要な会計方針に係る事項に関する注記 （１）資産の評価基準及び評価方法 棚卸資産の評価基準及び評価方法　　　　　　　棚卸資産は保有しておりません。 （２）固定資産の減価償却の方法 有形固定資産は保有しておりません。 （３）引当金の計上基準 　　引当金は計上しておりません。　　　（４）収益及び費用の計上基準　　　　　収益は実現主義、費用は発生主義により計上しております。 （５）その他計算書類の作成のための基本となる重要事項 消費税等の会計処理 消費税等の会計処理は、税抜方式によっています。 ３．株主資本等変動計算書に関する注記 （１）当該事業年度の末日における発行済株式の数 　　　　　　普通株式　　　1,000株 （２）当該事業年度の末日における自己株式の数 　　　　　　自己株式は保有しておりません。 （３）当該事業年度中に行った剰余金の配当に関する事項 　配当は行っておりません。 以上