ＭＯＲＥＳＣＯ（5018） – 定款 2022/05/27

定 款 第１条 当会社は、株式会社ＭＯＲＥＳＣＯと称し、英文では、MORESCO Corporation株式会社ＭＯＲＥＳＣＯ 定款 第１章 総 則 （商号） （目的） と表示する。 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 １．石油特殊製品の製造および販売 ２．合成潤滑油の製造および販売 ３．添加剤の製造および販売 ４．医薬品の製造および販売 ５．接着剤の製造および販売 ６．エネルギーデバイス関連製品の製造および販売 ７．表面処理剤の製造および販売 ８．水処理装置ならびに薬剤の製造および販売または賃貸借 ９．産業用機器およびその部品、治工具ならびに理化学機器等の製造および販売または賃貸借 10．石油製品、化学品等の分析および品質の診断に関する業務 11．上記各号に関する研究および調査とこれらの依頼に応ずる業務 12．石油製品、潤滑剤およびその原材料、潤滑油添加剤、工業薬品、洗剤、接着剤、合成樹脂等の販売 13．水中および土壌中または大気中の物質濃度に係る計量証明業務 14．不動産の賃貸借 15．上記各号の事業を行う者に対する投資 16．上記各号に付帯する一切の業務 （本店の所在地） 第３条 当会社は、本店を神戸市に置く。 （公告の方法） 掲載して行う。 第４条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他のやむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に- 1 – 第２章 株 式 （発行可能株式総数） 第５条 当会社の発行可能株式総数は、20,000,000 株とする。 （単元株式数） 第６条 当会社の単元株式数は、100 株とする。 （株主名簿管理人） 第７条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ② 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議をもって定め、これを公告する。 ③ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。 （株式取扱規則） 第８条 当会社の株式に関する手続きおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。 第３章 株 主 総 会 第９条 当会社の定時株主総会は、毎年５月に招集し、臨時株主総会は必要がある場合（招集） に招集する。 （定時株主総会の基準日） （招集権者） 第 10 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年２月末日とする。 第 11 条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議をもって、代表取締役が招集する。 ② 代表取締役が複数のときまたは代表取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、取締役が招集する。 （電子提供措置等） 第 12 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 – 2 – ② 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 第 13 条 株主総会は、神戸市または大阪市および各隣接地において開催する。 （開催地） （議長） 第 14 条 株主総会においては、代表取締役が議長となる。 ② 代表取締役が複数のときまたは代表取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、取締役が議長となる。 （決議の方法） 第 15 条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ② 会社法第 309 条第２項に定める決議は、本定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 （議決権の代理行使） 第 16 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権② 株主または代理人は、代理権を証明する書面を株主総会毎に当会社に提出しを行使することができる。 なければならない。 （議事録） 第 17 条 株主総会における議事の経過の要領および結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録する。 第４章 取締役および取締役会 （取締役会の設置） 第 18 条 当会社は、取締役会を置く。 （取締役の員数） 第 19 条 当会社の取締役（監査等委員である者を除く。）は、８名以内とする。 ② 当会社の監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）は、５名- 3 – 以内とする。 （取締役の選任方法） って選任する。 第 20 条 取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議をも② 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ③ 取締役の選任決議については、累積投票によらない。 （取締役の任期） 第 21 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとする。 ② 前項の規定にかかわらず、監査等委員の任期は、選任後２年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとする。 ③ 補欠として選任された監査等委員の任期は、退任した監査等委員の任期の満了する時までとする。 ④ 会社法第 329 条第３項の規定にもとづき選任された補欠の監査等委員の選任決議が効力を有する期間は、当該決議によって短縮されない限り、選任後２年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の開始の時までとする。 （代表取締役） 第 22 条 取締役会は、その決議をもって、取締役（監査等委員である者を除く。）の中から、代表取締役を選定する。 ② 代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。 （役付取締役） 第 23 条 取締役会は、その決議をもって、取締役（監査等委員である者を除く。）の中から、取締役会長、取締役社長各１名を選定することができる。 （取締役の報酬等） 第 24 条 取締役の報酬、賞与その他職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議をもって監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して定める。 （取締役会の招集権者および議長） 第 25 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、代表取締役が招集し、議- 4 – 長となる。 ② 代表取締役が複数のときまたは代表取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、取締役が招集し、議長となる。 （取締役会の招集通知） 第 26 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。 （取締役会の決議方法） 第 27 条 取締役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う｡ （取締役会の決議の省略） 第 28 条 当会社は、取締役全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。 （重要な業務執行の決定の取締役への委任） 第 29 条 取締役会は、その決議をもって、会社法第 399 条の 13 第６項の規定にもとづき、重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。 （取締役会の議事録） 第 30 条 取締役会における議事の経過の要領および結果ならびにその他法令で定める事項は、議事録に記載または記録し、議長および出席した取締役がこれに記名押印または電子署名する。 （取締役会規程） 第 31 条 取締役会に関する事項は、法令または本定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程による。 （取締役の責任免除および責任限定契約） 第 32 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定にもとづき、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第 423 条第１項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。 – 5 – ② 当会社は､会社法第 427 条第１項の規定にもとづき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任に関し、法令が規定する金額の合計額を限度とする契約を締結することができる。 第５章 監査等委員会 （監査等委員会の設置） 第 33 条 当会社は、監査等委員会を置く。 （常勤の監査等委員） 第 34 条 監査等委員会は、その決議をもって、監査等委員の中から、常勤の監査等委員を選定することができる。 （監査等委員会の招集通知） 第 35 条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。 （監査等委員会の決議方法） 第 36 条 監査等委員会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、出席した監査等委員の過半数をもって行う。 （監査等委員会の議事録） 押印または電子署名する。 （監査等委員会規程） 第 37 条 監査等委員会における議事の経過の要領および結果ならびにその他法令で定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した監査等委員がこれに記名第 38 条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款に定めるもののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。 第６章 会計監査人 （会計監査人の設置） 第 39 条 当会社は、会計監査人を置く。 （会計監査人の選任） 第 40 条 会計監査人は、株主総会の決議をもって選任する。 – 6 – （会計監査人の任期） 第 41 条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとする。 ② 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。 （会計監査人の報酬等） 第 42 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。 第７章 計 算 （事業年度） 第 43 条 当会社の事業年度は、毎年３月１日から翌年２月末日までの１年とする。 （剰余金の配当等の決定機関） 第 44 条 当会社は、会社法第 459 条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって定めることができる。 （剰余金の配当の基準日） 第 45 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年２月末日とする。 ② 当会社の中間配当の基準日は、毎年８月 31 日とする。 ③ 前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。 （除斥期間） 第 46 条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社は、その支払義務を免れる。 ② 未払の配当金については、利息を付さない。 第１条 変更前定款第 12 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更後定款第 12 条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日（以下、「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。 附 則 – 7 – 第２条 前条の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第 12 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。 第３条 本附則第１条ないし本条は、施行日から６か月を経過した日または前条の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 – 8 –