五洋建設（1893） – 独立役員届出書

独 立 役 員 届 出 書１．基本情報会社名提出日五洋建設株式会社コード18932022/5/30異動（予定）日2022/6/24独立役員届出書の提出理由・2022年6月24日開催予定の当社定時株主総会にて、社外役員（取締役および監査役）選任議案が付議されるため。・現在独立役員として届け出ている重元亨太氏が、定時株主総会の終結の時をもって任期満了となり、退任するため。独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定している（※１）２．独立役員・社外役員の独立性に関する事項番号氏名社外取締役／社外監査役独立役員役員の属性（※２・３）bcefghijkla　　d　川嶋康宏社外取締役高橋秀法社外取締役中野北斗社外取締役関口美奈社外取締役倉石英明社外監査役菅波慎竹林久社外監査役社外監査役○○○○○○○３．独立役員の属性・選任理由の説明番号-該当状況についての説明（※４）選任の理由（※５）異動内容本人の同意該当なし○○新任訂正・変更訂正・変更訂正・変更訂正・変更新任有有有有有有有△△　△△△高橋秀法氏は、新日本有限責任監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）出身で、当社は会計監査人である同監査法人に監査報酬等107百万円（2022年3月期実績）を支払っております。中野北斗氏は、株式会社みずほ銀行、株式会社みずほフィナンシャルグループ、みずほ証券株式会社および株式会社アシックスの出身です。当社は株式会社みずほフィナンシャルグループとの直接の取引はございませんが、そのグループ会社であります株式会社みずほ銀行との間には借入金13,038百万円（2022年3月期期末残高）などの取引が、また、みずほ証券株式会社とは44百万円（2022年3月期実績）の金融取引があります。また、株式会社アシックスと当社との間には取引は存在していません（2022年3月期実績）。川嶋康宏氏は、当社が定める独立性判断基準を充足しております。当社は、客観的な独立性の確保のみならず、経営、監督における実効性や専門性の確保においても考慮し、社外取締役を選任しております。同氏は、運輸省（現 国土交通省）港湾局長を務めるなど組織トップとしての経験が豊富であり、建設産業及び港湾建設技術に関する高い見識・専門知識を有していることから当社の社外取締役として、経営の重要事項の決定と業務遂行の監督等に十分な役割を果たすことができると考えております。同氏は、現在、一般社団法人海洋調査協会会長を務めております。当組織は当社の特定関係事業者には該当せず、独立性に影響を与えるものではございません。以上のことから、一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、2016年6月に、独立役員に指定しております。同氏は、当社が定める独立性判断基準を充足しております。当社は、客観的な独立性の確保のみならず、経営、監督における実効性や専門性の確保においても考慮し、社外取締役を選任しております。同氏は、公認会計士として、また監査法人における経営に、豊富な経験と知識を有していることから当社の社外取締役として、経営の重要事項の決定と業務遂行の監督等に十分な役割を果たすことができると考えております。同氏は、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）の業務執行者として携わっておりましたが、2014年6月に退職していることから、一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、2017年6月に、独立役員に指定しております。同氏は、当社が定める独立性判断基準を充足しております。当社は、客観的な独立性の確保のみならず、経営、監督における実効性や専門性の確保においても考慮し、社外取締役を選任しております。同氏は、他企業の取締役を務めるなど、企業経営に関する豊富な経験と知識を有していることから、当社の社外取締役として、経営の重要事項の決定と業務遂行の監督等に十分な役割を果たすことができると考えております。同氏は、当社の取引銀行である 株式会社みずほ銀行の出身であり、2010年4月からは株式会社みずほコーポレート銀行（現 株式会社みずほ銀行）の執行役員として2015年9月まで勤務しておりますが、当社は同社グループ以外の複数の金融機関と取引を行っており、その規模等に照らし、経営の重要事項の決定や業務遂行の監督等に影響を与えるものではございません。同行退職後は当社の主要取引先ではない、株式会社みずほフィナンシャルグループの執行役員に約半年間、みずほ証券株式会社の執行役員に約2年、株式会社アシックスの取締役に約2年及び執行役員に約1年携わりました。その後、新日本電工株式会社の社外取締役を2021年3月より務めておりますが、同社と当社との間に取引は存在しておりません。以上のことから、一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、2021年6月に独立役員に指定しております。1/21234567123-4567倉石英明氏は、株式会社みずほ銀行および株式会社あおぞら銀行の出身です。当社は株式会社みずほ銀行から借入金13.038百万円（2022年3月期末残高）などの金融取引があります。また、株式会社あおぞら銀行と当社との間には取引は存在していません（2022年3月期実績）。菅波慎氏は、明治安田生命保険相互会社の出身です。当社は明治安田生命保険相互会社から借入金500百万円（2022年3月期期末残高）および58百万円（2022年3月期実績）の保険取引があります。竹林久氏は、株式会社損害保険ジャパン（現 損害保険ジャパン株式会社）および損害保険料率算出機構の出身で、現在、一般社団法人低炭素投資促進機構の専務理事を務めております。当社は損害保険ジャパン株式会社との間で年間597百万円（2022年3月期実績）の保険取引が存在しています。また、損害保険料率算出機構および一般社団法人低炭素投資促進機構と当社との間には取引は存在していません（2022年3月期実績）。関口美奈氏は、当社が定める独立性判断基準を充足しております。当社は、客観的な独立性の確保のみならず、経営、監督における実効性や専門性の確保においても考慮し、社外取締役を選任しております。同氏は、有限責任あずさ監査法人およびKPMG Japanにおいて、エネルギー分野、気候変動問題・カーボンニュートラル等、サステナビリティやＥＳＧに関する豊富な経験と知識を有していることから、当社の社外取締役として経営の重要事項の決定と業務遂行の監督等に十分な役割を果たすことができると考えております。同氏は、リゾナンシア合同会社の代表社員を務めておりますが、同社と当社との間に取引は存在しておりません。以上のことから、一般株主と利益相反のおそれがないと判断しております。同氏は、当社が定める独立性判断基準を充足しております。当社は、客観的な独立性の確保のみならず、経営、監督における実効性や専門性の確保においても考慮し、社外監査役を選任しております。同氏は、長年にわたる金融機関での業務や海外勤務、また執行役員を務めるなど、豊富な経験と財務・会計・法務に関する高い知見を有していることから、当社の監査体制強化に十分な役割を果たすことができると考えております。同氏は、当社の取引銀行である 株式会社みずほ銀行の出身であり、2014年3月まで執行役員として勤務しておりましたが、当社は同社グループ以外の複数の金融機関と取引を行っており、その規模等に照らし、経営の重要事項の決定や業務遂行の監督等に影響を与えるものではございません。2014年7月からは株式会社あおぞら銀行の執行役員、2019年7月からは同行顧問として勤務しておりましたが、当社と株式会社あおぞら銀行との間に取引はありません。以上のことから、一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、2020年6月に独立役員に指定しております。同氏は、当社が定める独立性判断基準を充足しております。当社は、客観的な独立性の確保のみならず、経営、監督における実効性や専門性の確保においても考慮し、社外監査役を選任しております。同氏は、金融機関における豊富な経験と広い知識を有していることから、当社の社外監査役として、業務遂行の適法性および適正性の監督に十分な役割を果たすことができると考えております。同氏は、2020年6月まで明治安田生命保険相互会社に在籍していました。同社は当社の主要取引先には該当せず、一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、2020年6月に独立役員に指定しております。同氏は、当社が定める独立性判断基準を充足しております。当社は、客観的な独立性の確保のみならず、経営、監督における実効性や専門性の確保においても考慮し、社外監査役を選任しております。同氏は、他企業の取締役を務めるなど、企業経営に関する豊富な経験と広い知識を有していることから、当社の社外監査役として、業務遂行の適法性および適正性の監督に十分な役割を果たすことができると考えております。同氏は、株式会社損害保険ジャパン（現 損害保険ジャパン株式会社）の出身で、2014年6月まで在籍していました。同社は当社の主要取引先には該当しないことから、一般株主と利益相反のおそれがないと判断しております。４．補足説明○社外役員の独立性判断基準　当社における独立社外取締役及び独立社外監査役（以下、社外役員という。）とは、以下のいずれにも該当しない者をいう。① 当社及び当社の関係会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者※1 又は業務執行者であった者② 現在又は過去 5 年間において、当社の主要株主※2 又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、業務執行者③ 当社が現在主要株主である会社の取締役、監査役、会計参与、業務執行者④ 現在又は過去 3 事業年度のいずれかにおいて、当社グループを主要な取引先※3 とする者又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行者⑤ 現在又は過去 3 事業年度のいずれかにおいて、当社の主要な取引先※4 又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行者⑥ 当社グループから多額※5 の寄附を受けている組織の業務執行者⑦ 当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない。）を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の取締役、監査役、会計参与、業務執行者⑧ 現在又は過去 3 年間において、当社の大口債権者等※6 又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、業務執行者⑨ 当社の会計監査人である監査法人の社員、パートナー又は従業員である者⑩ 当社グループから多額※5 の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家⑪ 上記①〜⑩に該当する者の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族⑫ その他、当社の一般株主全体との間で上記各項で考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのある人物⑬ 当社において、社外役員の地位の通算在任期間が 8 年間を超す者※1 法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人又はその他の使用人※2 議決権所有割合10%以上の株主※3 その者の直近事業年度における年間連結総売上高の2％以上の支払いを、当社グループから受けた者※4 当社グループに対して、当社の対象事業年度の直近事業年度における年間連結総売上高の2％以上の支払いを行っている者※5 過去３事業年度平均年間1000 万円以上※6 当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者※１ 社外役員のうち、独立役員の資格を充たす者の全員について、独立役員として届け出ている場合には、チェックボックスをチェックしてください。※２ 役員の属性についてのチェック項目　a．上場会社又はその子会社の業務執行者　b．上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与（社外監査役の場合）　c．上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役　d．上場会社の親会社の監査役（社外監査役の場合）　e．上場会社の兄弟会社の業務執行者　f．上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者　g．上場会社の主要な取引先又はその業務執行者　h． 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家　i． 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）　j． 上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）　k． 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）　l． 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）以上のa〜lの各項目の表記は、取引所の規則に規定する項目の文言を省略して記載しているものであることにご留意ください。※３ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」を表示してください。近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」を表示してください。※４ a〜ｌのいずれかに該当している場合には、その旨（概要）を記載してください。※５ 独立役員の選任理由を記載してください。2/2