森トラスト・ホテルリート投資法人（3478） – 不動産投資信託証券に関する発行者等の運用体制に関する報告書 2022/05/30

不動産投資信託証券の発行者等の運用体制等に関する報告書 2022 年 5 月 30 日 不動産投資信託証券発行者名 森トラスト・ホテルリート投資法人 代表者名 執行役員 坂本 周 (コード：3478) 問合せ先 TEL.03-6435-7011 資産運用会社名 森トラスト・アセットマネジメント株式会社 代表者名 代表取締役社長 山本 道男 2022 年 5 月 30 日現在の森トラスト・ホテルリート投資法人(以下｢本投資法人｣といいます。)の発行者等の運用体制等について次のとおり報告します。 １． 基本情報 (１) コンプライアンスに関する基本方針 ① 概要 森トラスト・アセットマネジメント株式会社(以下｢本資産運用会社｣といいます。)は法令等遵守を経営方針の一つにあげ、経営陣が積極的に法令遵守体制、内部コントロール体制の整備・強化に努めています。適正な運用体制を構築するため、本資産運用会社のコンプライアンスに関する事項を担当する責任者としてコンプライアンス・オフィサーを配置し、他の部門に対する社内牽制機能の実効性を確保しています。さらに、コンプライアンス委員会の設置運営により重層的な本投資法人の法令等遵守体制を確立 1 しています。 ② 取締役会 ③ コンプライアンス委員会 を担います。 ④ コンプライアンス・オフィサー 取締役会は、業務執行の最終責任を負う機関として、コンプライアンスの徹底を図り、コンプライアンス委員会等における承認事項等の報告を受けるとともに、コンプライアンスに関する基本方針、コンプライアンス・プログラムの策定及び変更、リスク管理計画及び内部監査計画の策定並びにコンプライアンス委員及びコンプライアンス・オフィサーの選任及び解任等、本資産運用会社のコンプライアンスに関する重要事項について決議します。 コンプライアンス委員会は、取締役会及びコンプライアンス・オフィサーと連携し、コンプライアンス委員会規程に定める業務 コンプライアンス・オフィサーは、本資産運用会社におけるコンプライアンス責任者として、社内のコンプライアンス体制を確立するとともに、法令その他のルールを遵守する社内の規範意識を醸成することに努めます。このため、コンプライアンス・オフィサーは、本資産運用会社による資産運用における業務執行が、法令、その他の諸規程等に基づいていることを常に監視し、日常の業務執行においてもコンプライアンス遵守状況の監視監督を行います。 かかるコンプライアンス・オフィサーの職責の重大性に鑑み、コンプライアンス・オフィサーには、法令・規範の遵守のための十分な審査・監督能力を有する人材を選任しています。 ⑤ コンプライアンスに関する社内体制・コンプライアンス状況の検査 コンプライアンス・オフィサーは、各役職員等が本資産運用会社内において業務運営に係る法令違反行為、又は法令違反の可能性が高い行為を発見した場合において直ちに報告を受けることのできる体制を確保しています。 利害関係人との取引については、コンプライアンス・オフィサー、ホテルリート運用本部投資委員会、コンプライアンス委員会、2 取締役会及び本投資法人役員会における審議等を経て、十分に審査が行われた上で取引に係る判断がなされる体制となっています。また、利害関係人との取引を審議する場合、当該ホテルリート運用本部投資委員会及びコンプライアンス委員会に、本資産運用会社に所属しない専門的知識を有する第三者の外部委員及びコンプライアンス・オフィサーを委員として配置し、審議にあたっては、コンプライアンス・オフィサー及び外部委員の出席を必須とし、両者を含む出席委員全員の賛成がなければ議案の承認が得られない手続となっています。 (２) 投資主の状況 氏名・名称 投資法人、資産運用会社又はスポンサーとの関係及び出資の経緯 投資口口数 株式会社森トラスト・ホールディングス 本資産運用会社の親会社であり、本投資法人のスポンサーである森184,000 36.80 トラスト株式会社の親会社です。 2019 年 2 月に森トラスト株式会社から、2020 年 2 月に森トラスト・ホテルズ＆リゾーツから投資口を取得しています。 株式会社日本カストディ銀行(信託口) 該当事項はありません。 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 該当事項はありません。 野村信託銀行株式会社(投信口) SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT 該当事項はありません。 該当事項はありません。 株式会社日本カストディ銀行(証券投資信託口) 該当事項はありません。 THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044 該当事項はありません。 株式会社中国銀行 該当事項はありません。 DFA INTERNATIONAL REAL ESTATE SECURITIES PORTFOLIO 該当事項はありません。 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505011 該当事項はありません。 3 上位 10 名合計 363,016 72.60 2022 年 2 月 28 日現在 (口) 比率 (％) 79,899 49,734 14,288 10,814 8,647 4,500 4,061 3,846 3,227 15.98 9.95 2.86 2.16 1.73 0.90 0.81 0.77 0.65 (３) 資産運用会社の大株主の状況 氏名・名称 投資法人、資産運用会社又はスポンサーとの関係及び出資の経緯 2022 年 5 月 30 日現在 株数 (株) 比率 (％) 森トラスト株式会社 本資産運用会社の親会社であり、本投資法人のスポンサーです。 7,068 95.0 森トラスト・ホテルズ＆リゾーツ株式会社 本資産運用会社の株主であり、本投資法人のスポンサーです。 372 5.0 本資産運用会社と不動産等の情報提供に関する協定書を締結しています。 本資産運用会社の設立時より出資をしています。 本資産運用会社とスポンサーサポートに関する協定書を締結しています。 2019 年 3 月の本資産運用会社と森トラスト・ホテルアセットマネジメント株式会社との合併時に株式を取得しています。 上位 10 名合計 7,440 100.0 ① 本投資法人による、｢Trust Quality｣が産み出す｢Trust Value｣(“Trust Quality creates Trust Value”)を共有するホテルアセッ(４) 投資方針・投資対象 トへの重点投資 (ア) ｢資産性×安定性×成長性｣を備えたホテルアセット 本投資法人は、各スポンサーの開発力及びホテル運営・マネジメント力の両面から支えられる森トラストグループ(注1)の品質を｢Trust Quality｣と位置づけ、それが産み出す｢Trust Value｣(価値又は価値観)(“Trust Quality creates Trust Value”と表記することがあります。)を共有するホテルアセットに重点投資します。 本投資法人は、かかる｢Trust Value｣を共有するホテルアセットには、｢資産性×安定性×成長性｣が備わっており、その要素は以下のとおりであると考えています。本投資法人は、かかる要素を勘案して投資対象(注2)を厳選します。 (注1) ｢森トラストグループ｣とは、森トラスト株式会社(以下｢森トラスト｣ということがあります。)、森トラストの連結子会社及び持分法適用関連会社並びに森トラストの親会社である株式会社森トラスト・ホールディングス(以下｢森トラスト・ホールディングス｣ということがあります。)をいいます。以下同じです。 4 (注2) 森トラストグループの開発物件以外の物件も、以下の要素を勘案して、「Trust Value」を共有するホテルと本投資法人が判断する物件については、本投資法人の重点投資の対象に含まれます。また、それ以外の物件についても、投資主価値の最大化の観点から、資産の着実な成長と安定した収益の確保に資すると本投資法人が判断する物件については投資を行う可能性があります。 ｢資産性×安定性×成長性｣の要素 補足説明 1. 都心一等地又は世界的に著名な観光エリア・東京、大阪、京都、福岡、仙台、札幌等のような世界的に名前が知られる場所に立地すに立地 ることにより、安定した集客を図ります。 ・立地に優位性があることにより、同グレードの競合ホテルより競争力が高く、また、経済環境の変化を受けにくい特徴を有します。 ・インターナショナルブランドホテルの誘致にも有利な立地に所在するホテルを選別しま2. 世界中の顧客から上質・良質と評価される｢ラグジュアリー｣、｢アッパーアップスケール｣、｢アップスケール｣、｢アッパーミッドスケクオリティ ール｣、｢ミッドスケール｣、｢エコノミー｣という本投資法人が策定する6分類のうち、上位4分類に位置するホテルの中で、世界中の顧客から高い評価を得ることができるホテルを選3. 日本国内のみならず世界中に広がる顧客基顧客基盤を分散させることにより、顧客の属する一定の地域の経済状況に左右されない集盤 客力の確保を図ります。 4. 実績豊富なホテル運営会社による高いホスホテル開発(ハード)面だけでなく運営(ソフト)面からも高い集客力を有します。 ピタリティ 5. 安定性と成長性とのバランスに配慮した物件毎に立地、ホテルのグレード及び経済環境等を考慮し、安定性を確保すべきと判断し｢固定賃料＋変動賃料(注)｣割合 た場合には固定賃料に、成長性を享受すべきと判断した場合には変動賃料に重きを置いた賃料体系とする等、最適と考える賃料体系を導入し、ポートフォリオでバランスのとれた固定賃料及び変動賃料の比率を目指します。 6. 日本の政策やインバウンド需要の拡大を背観光産業の発展に向けた政府施策や訪日外国人需要の拡大の効果を享受できるホテルを選景とした成長性を享受 別します。 す。 別します。 5 (注) 固定賃料には、定額の賃料を一定期間毎に支払うこととされている場合の他、一定の期間における賃料の合計額が一定額(最低保証賃料)に満たない場合に、最低保証賃料額と当該賃料の合計額との差額を後に支払うこととされている場合を含みます。また、｢変動賃料｣とは、ホテル運営に関する売上や利益等の経営指標に連動して定められる賃料をいいます。以下同じです。 ② ポートフォリオ構築方針 本投資法人は、ホテル・旅館等及びこれらの付帯施設への投資に当たっては、ホテル・旅館等のマーケット環境を分析して当該物件の競争力及び将来性を検討するとともに、｢資産性｣｢安定性｣｢成長性｣を兼ね備えた運用を行うという基本方針の下、ポートフォリオ全体の成長性及び収益性と、ポートフォリオ全体におけるリスクも勘案の上、投資の可否を総合的に判断します。 本投資法人は、かかる判断に当たり、以下に記載の基準で検討するものとします。 (ア) 立地、エリア 本投資法人は、本質的な不動産価値である｢資産性｣に着目するとともに、｢資産性×安定性×成長性｣を有するホテル・旅館等及びこれらの付帯施設で、将来安定的に集客が見込めるエリアとして、｢全国主要都市｣及び｢著名な観光地エリア｣に立地した物件であることを重視します。 エリア 基準 ｢全国主要都市｣ 東京 23 区及び政令指定都市 ｢著名な観光地エリア｣ 魅力的な文化や観光資源等を有し、既に観光集客力があるか、又は将来、観光集客力が見込めると本投資法人が判断したエリア なお、本投資法人は、当初は国内のみを投資地域とし、海外不動産の取得については、本投資法人の資産規模、ポートフォリオ分散状況、運用体制を総合的に勘案し、慎重に検討していく方針とします。 6 本投資法人は、提供する機能やサービス、保有する施設等の観点から、投資不動産のタイプを、｢フルサービス｣、｢リミテッドサービス｣、｢リゾート｣の 3 つに分類し、投資を行います。 フルサービス 宿泊・料飲・宴会等、複数の部門を持っている多機能施設 リミテッドサービス 宿泊機能を主体とした施設 基準 リゾート 著名な観光地エリアに所在し、保養、避暑・避寒、行楽等が楽しめる滞在型宿泊施設 本投資法人は、価格帯やブランドの観点から、投資不動産のグレードを、｢ラグジュアリー｣、｢アッパーアップスケール｣、｢アップスケール｣、｢アッパーミッドスケール｣、｢ミッドスケール｣、｢エコノミー｣の 6 つに分類し、そのうちの上位 4 分類に(イ) 投資不動産のタイプ タイプ (ウ) 投資不動産のグレード 重点投資を行います。 グレード ラグジュアリー 世界的なラグジュアリーブランドとして認知さフルサービス／リゾート 40～ 40,000～ 基準 タイプ 客室面積の目安(㎡) ADR の目安(円) れている著名なホテルチェーン アッパーアップ世界的な高級ホテルブランドとして認知されてフルサービス／リゾート 30～40 スケール いる著名なホテルチェーン アップスケール 世界的な高級ホテルブランドとして認知されてフルサービス／リミテッ20～30 いる、著名なホテルチェーンの傘下でブランドドサービス／リゾート 展開しているクラス アッパーミッドミッドスケールよりも客室面積、インテリア等リミテッドサービス 15～20 スケール が優れ、より快適に宿泊利用できるホテル 30,000 ～40,000 20,000 ～30,000 10,000 ～20,000 7 ③ 投資基準 ミッドスケール ターゲットや機能を厳選した経済的なホテル リミテッドサービス 10～15 エコノミー 相対的に ADR が低価格帯にあるホテル リミテッドサービス ～10 ～10,000 ～10,000 本投資法人は、投資不動産につき、上記(ア)から(ウ)に定めるエリア、タイプ、グレードに分散化したポートフォリオとすることにより、リスクの低減を図るとともに収益の最大化を目指します。 本投資法人は、投資不動産の取得に当たり、下記｢投資不動産の主要スペック｣に定める基準と同等以上又は当該基準に準じるスペックを有する投資不動産を取得するよう努めます。 投資不動産の主要スペック 事 項 築年数 最低投資金額 10 億円(注 1) 30 年以内(注 1)。 基 準 ただし、大規模修繕等により、建物性能が向上したものについては、この限りではありません。 耐震性能 新耐震基準を満たす物件又はそれと同等と判断した物件。 地震 PML(注 2) 投資不動産単体の PML は 15％以下とします(注 1)。 ポートフォリオの PML は 10％以下とします。 その他 本資産運用会社が作成するデューデリジェンスマニュアルに記載する基準を満足します。 (注 1) 形式的には当該基準を満たさない場合でも、当該基準と同等以上又は当該基準に準じるスペックを有すると本投資法人が判断した場合には、当該投資不動産を取得する場合があります。 (注 2) PML(Probable Maximum Loss：予想最大損失率)とは、想定した予定使用期間中(50 年＝一般的建物の耐用年数)に想定される最大規模の地震(50 年間で 10％を超える確率で襲ってくると予想される大地震＝再現期間 475 年相当(年超過確率 0.211％)の大地震)によりどの程度の被害を受けるかを、90％非超過確率に相当する予想損失額の再調達価格に対する割合(％)で示したものです。ただし、予想損失額は、地震動による建物(構造体、仕上げ、建築設備)のみの直接損失に関するものだけであり、機器、家具、什器等の被害や地震後の水又は火災による損失、被災者に対する補償、営業中断による営業損失等の二次的被害は含まれていません。 8 本投資法人は、投資不動産の取得に当たり、的確な投資判断を行うため、資格があり、かつ実績のある専門家によって作成された不動産鑑定評価書及び各種デューデリジェンスレポート等を精査し、経済的調査・物理的調査・法律的調査の各調査項目について、十分な検討をすることはもとより、現地調査・建物管理担当者等へのヒアリング等も実施します。 本投資法人は、原則として現況稼働中の不動産等に投資しますが、現況未稼働若しくは低稼働又は建設予定若しくは建設工事中の不動産等(以下｢未稼働不動産等｣といいます。)の取得を検討する際には、賃借人・オペレーターの確保が十分可能と判断され、かつ、原則として資産総額の 20％を限度とすること等、本投資法人の投資方針を満たすと判断される場合に限り、取得を検討します。なお、未稼働不動産等に係る各種リスク要因(完工・引渡リスク等)は負担しないものとし、リスク要因による最大損失を考慮して取得価格を決定する等、投資リスクが適切に考慮されていると認められる場合は、投資機会を確保するための売買予約契約又は停止条件付売買契約等の締結を妨げないものとします。 (４)－２ テナントの選定基準に関する事項 投資不動産の賃借人及び運営者の選定を行う場合には、信用力(財務の健全性、賃料負担能力、反社会的勢力との関係の有無)及び運営能力(組織体制、ホテル運営実績、インターナショナルブランドホテルの運営実績、ホテル市場に関する知識・経験、集客力等)を総合的に評価するとともに、運用資産の資産性・安定性・成長性の維持又は向上が図れると判断できる賃借人及び運営者を選定します。 本投資法人は、現時点において海外不動産への投資を行う予定はありません。海外不動産の取得については、本投資法人の資産規模、ポートフォリオ分散状況、運用体制を総合的に勘案し、慎重に検討していく方針とします。 (４)－３ 海外不動産投資に関する事項 ① 海外不動産への投資姿勢 ② 海外不動産に投資する際の指針等 該当事項はありません。 9 ③ 海外不動産への投資に対する運用体制及び適時開示体制 該当事項はありません。 ④ 海外不動産への投資に対するリスク管理体制 該当事項はありません。 (５) スポンサーに関する事項 ① スポンサーの企業グループの事業の内容 森トラストグループは、本投資法人のスポンサーである森トラスト及び森トラスト・ホテルズ＆リゾーツ株式会社(以下｢森トラスト・ホテルズ＆リゾーツ｣ということがあります。)を中核に、約 70 年にわたり、日本の都心部での大型複合開発や主要リゾート地でのホテル開発・運営を手掛けてきた企業グループです。都市の価値を高める全ての事業が森トラストグループの事業フィールド(事業領域)であり、森トラストグループは、このようなコンセプトに基づき、｢不動産事業｣、｢ホテル＆リゾート事業｣及び｢投資事業｣の 3 事業を主軸に事業を発展させています。 (ア) 不動産事業 森トラストグループは、1951 年のグループ創業以来、約 70 年にわたり、都心部を中心とした大型都市開発を手掛け、保有・賃貸・管理運営の全てを行ってきました。都市の未来像を描き、真に必要とされる機能を提供し続けてきた、このコアビジネスの成功により、高い収益性と安定した収入を確保しグループの強い財務基盤を築いています。森トラストグループの不動産事業の概要は、以下のとおりです。 ・ 全国主要都市(東京・仙台・大阪等)に多くの賃貸ビルを保有 ・ 都心部での大型複合都市開発に多くの実績 ・ 企画・設計から営業・管理運営までの一貫した体制で事業推進 10 (イ) ホテル＆リゾート事業 森トラストグループのホテル事業は、ホテル創業の DNA を継承する森トラスト・ホテルズ＆リゾーツを中心に、外資系ブランド・国内ブランドのホテル開発・運営を数多く展開しています。40 年以上にわたるホテル開発・運営事業を通じて蓄積してきた経営ノウハウと、日本有数の事業者にまで成長した規模や多様性を相互に連携させ、時代のニーズを捉えた革新的なホテル事業の創造を目指しています。ホテル＆リゾート事業の概要は、以下のとおりです。 ・ 都心の一等地と、日本の主要リゾート地を厳選した立地展開 ・ 開発・経営・運営・投資・提携・誘致・コンサルティング等多様な手法で事業展開 森トラストグループでは、1990 年代後半より、大型物件や大規模開発用地の取得のほか、業界に先駆けて J-REIT の運用会社を設立する等、企業や事業への投資や提携等を積極的に行ってきました。｢グループの最適な資産・企業ポートフォリオ｣という視点から、都市に価値をもたらす事業全般まで対象を広げ、幅広く投資を展開していく方針です。投資事業の概要は、以下のとおりです。 ・ 業種を問わず社会に価値あるビジネスへ投資 ・ 時代に合った柔軟な形で経営資源を獲得 ・ 純投資から政策投資まで、多様な投資手法を用いる事業体制 (ウ) 投資事業 11 ＜森トラストの概要＞ 商号 設立 森トラスト株式会社 1970 年 6 月 10 日 代表取締役会長 森 章 代表取締役社長 伊達 美和子 300 億円 不動産開発、ホテル経営及び投資事業 東京都港区虎ノ門 2-3-17 虎ノ門 2 丁目タワー 資本金 事業内容 本店所在地 商号 設立 資本金 事業内容 ＜森トラスト・ホテルズ＆リゾーツの概要＞ 森トラスト・ホテルズ＆リゾーツ株式会社 1973 年 2 月 7 日(新設分割による設立年月日：2006 年 4 月 3 日) 代表取締役社長 伊達 美和子 1 億円 園等の運営など 本店所在地 東京都港区虎ノ門 2-3-17 虎ノ門 2 丁目タワー ② スポンサーの企業グループとの物件供給や情報提供に係る契約等の状況 (ア) スポンサーサポートの概要 ホテル、ゴルフ場、カフェ・レストラン、法人会員制倶楽部、貸会議室、観光案内所、保育 本投資法人は、森トラスト及び森トラスト・ホテルズ＆リゾーツの2社をスポンサーとし、かかる2社を含む森トラストグループによるサポートを最大限に活用した成長戦略を実現していく方針です。森トラスト及び森トラスト・ホテルズ＆リゾーツは、本投資法人がその資産運用を委託する本資産運用会社に対して、それぞれ95％及び5％を出資しています。 12 本投資法人は、2016年3月1日付で森トラスト及び本資産運用会社との3社間で不動産等の情報提供に関する協定書を締結しており、森トラストグループ5社(森トラスト、森トラスト・ホールディングス、森トラスト・ホテルズ＆リゾーツ、株式会社万平ホテル及びフォレセーヌ株式会社)が保有する主たる用途がホテル(ホテル・旅館等の宿泊施設及びこれらの付帯施設)である不動産等の売却情報を優先的に入手できる体制となっています。本投資法人は、当該スポンサーサポートを最大限活用し、外部成長を図ります。 不動産等の情報提供に関する協定書の概要は、以下のとおりです。 ⅰ．対象となるグループ各社のグループ各社とは森トラストグループに含まれる以下の 4 社とします。 定義 ①森トラスト・ホールディングス ②森トラスト・ホテルズ＆リゾーツ ③株式会社万平ホテル ④フォレセーヌ株式会社 ⅱ．森トラストの不動産等の譲(a)森トラストが自ら所有する不動産等(注)のうち、本投資法人の投資基準に適合する不動産等を譲渡しようとす渡に係る情報提供 る場合、森トラストは、本資産運用会社に対し、当該不動産等に関する情報を優先的に提供するものとしま(b)前項に従い提供された情報により、本資産運用会社が本投資法人による当該不動産等の取得を希望する場合、森トラストは誠実に協議するよう努めるものとします。 ⅲ．グループ各社の不動産等の(a)グループ各社が所有する不動産等のうち、本投資法人の投資基準に適合する不動産等を譲渡しようとする場譲渡に係る情報提供 合において、森トラストがその旨を知った場合には、森トラストは当該グループ各社に対して、本資産運用会社に当該不動産等に関する情報を速やかに提供するよう依頼するか、又はこれに代わり自らかかる情報を本資産運用会社に対し提供するものとします。 (b)前項に従い提供された情報により、本資産運用会社が本投資法人による当該不動産等の取得を希望する場合、森トラストは当該グループ各社をして誠実に協議に応じるよう要請し、本資産運用会社に協力するものとしす。 ます。 13 ⅳ．本投資法人の不動産等の譲(a)本投資法人が自ら所有する不動産等のうち、森トラスト又はグループ各社が投資する可能性があると合理的渡に係る情報提供 に判断される不動産等を譲渡しようとする場合、本資産運用会社は森トラストに対し、当該不動産等に関する情報を優先的に提供するものとします。なお、森トラストはグループ各社に対し、かかる情報を速やかに通知するものとします。 (b)前項に従い提供された情報により、森トラスト又はグループ各社が当該不動産等の取得を希望する場合、本資産運用会社は誠実に協議するよう努めるものとします。 ⅴ．第三者からの投資機会に係(a)森トラスト、グループ各社及び本投資法人は、それぞれ自由に第三者からの不動産等の取得を行うことがでる情報提供 きることを原則とします。 (b)森トラスト又は本資産運用会社が、第三者から不動産等の投資機会に関する情報(以下「第三者情報｣といいます。)を得た場合、それぞれ独自の裁量でその取扱いについて決定することが可能であり、かかる情報を他方当事者へ提供する義務を負わないものとします。 (c)グループ各社が第三者情報を得た場合、それぞれ独自の裁量でその取扱いについて決定することが可能であり、森トラスト及びグループ各社は、かかる情報を本投資法人又は本資産運用会社へ提供する義務を負わないものとします。 (d)森トラストは、第三者情報を得た場合で、独自の判断により第三者からの特定の不動産等に関する投資機会を放棄した場合等において、当該不動産等が本投資法人の投資基準に適合する可能性があると合理的に判断した場合には、かかる情報を本資産運用会社に対して、任意の方法、かつ任意の内容で提供するものとします。 ます。 (e)本資産運用会社は、第三者情報を得た場合で、独自の判断により第三者からの特定の不動産等に関する投資機会を放棄した場合等において、当該不動産等が森トラストの投資基準に適合する可能性があると合理的に判断した場合には、かかる情報を森トラストに対して、任意の方法、かつ、任意の内容で提供するものとし(f)グループ各社が第三者情報を得た場合で、独自の判断により第三者からの特定の不動産等に関する投資機会を放棄した場合等において、森トラストが当該不動産等の情報を知り、当該不動産等が本投資法人の投資基14 準に適合する可能性があると森トラストが合理的に判断した場合には、森トラストは、当該グループ各社に対して、本資産運用会社にかかる情報を提供するよう依頼するか、又はこれに代わり自ら、かかる情報を本資産運用会社に対し提供するものとします。 ⅵ．有効期間 本協定書の有効期間は、本協定書の締結の日から 3 年間とし、本協定書有効期間の 6 か月前までに、本協定書各(注) 不動産等の情報提供に関する協定書において｢不動産等｣とは、主たる用途がホテル(ホテル・旅館等の宿泊施設及びこれらの付帯施設)であるものに限ります。 当事者から何等の意思表示をしないときは、本協定書は 3 年毎に自動更新とします。 また、本投資法人は、2016年11月1日付で森トラスト・ホテルズ＆リゾーツ及び本資産運用会社との3社間でスポンサーサポートに関する協定書を締結しており、森トラスト・ホテルズ＆リゾーツとの間で、主たる用途を宿泊施設とするホテル・旅館等及びこれらの付帯施設の情報提供及び意見交換を行うことができる体制となっています。本投資法人は、当該スポンサーサポートを最大限活用し、外部成長及び内部成長を図ります。 スポンサーサポートに関する協定書の概要は、以下のとおりです。 ⅰ．不動産等の情報提供・意見本資産運用会社又は本投資法人から要請があった場合には、森トラスト・ホテルズ＆リゾーツは、以下の各号に交換 ついて、可能な範囲で誠実に情報提供及び情報交換を行います。 (a)不動産等(注)についてのマーケット概況に係る以下の情報提供 ①政府の施策に係るマーケット状況・反応 ②国内外旅行者・宿泊者についての動向 ③ラグジュアリーホテルを含むホテル営業マーケットの動向 ④その他不動産等についてのマーケット概況に係る情報 (b)不動産等の取得・運営・管理に係る以下の事項についての情報交換又は意見交換(本投資法人が取得を検討する物件に係る情報交換又は意見交換も含みます。) ①本資産運用会社及び本投資法人が保有する物件データ(月次稼働率等の推移等)に基づき本資産運用会社が策定する運営計画 15 ②リブランド・リノベーションによる営業への影響 ③その他不動産等の取得・運営・管理に係る情報 ⅱ．有効期間 本協定書の有効期間は、本協定書の締結の日から 2019 年 2 月末日までとし、本協定書有効期間の 6 か月前まで(注) スポンサーサポートに関する協定書において「不動産等｣とは、主たる用途を宿泊施設とするホテル・旅館等及びこれらの付帯施設に限ります。 に、本協定書各当事者から何等の意思表示をしないときは、本協定書は 3 年毎に自動更新とします。 さらに、本投資法人は、2016年10月27日付で森トラストとの間で、以下の内容の商標使用権許諾契約を締結しています。 ⅰ．商標の使用許諾 森トラストは、本投資法人に対し、「森トラスト・ホテルリート投資法人｣、「MORI＼TRUST｣等の商標(商標登録番号第 5881687 号、第 5518302 号等)について、非独占的な通常使用権を許諾しています。 ⅱ．期間 本契約書締結日から、本投資法人と本資産運用会社との間の資産運用業務委託契約が終了し、本投資法人が森トラストへその旨を通知するまでとします。ただし、各当事者が 1 か月前までに相手方に書面により通知することⅲ．対価 使用料は無償となっています。 により、本契約を解約することができるものとします。 (イ) 森トラストグループと本投資法人間の投資対象の重複とその対応について ａ. 本投資法人と森トラスト総合リート投資法人との間の投資対象の重複に係る対応 本資産運用会社は、本投資法人以外に森トラスト総合リート投資法人の資産運用業務を受託しており、森トラスト総合リート投資法人の投資対象には、本投資法人の投資対象とするホテル・旅館等及びこれらの付帯施設(以下、本(イ)において｢ホテル｣といいます。)をその全部又は一部の用途とする不動産等(以下、本(イ)において｢ホテル物件｣といいます。)が含まれます。そのため、本投資法人及び森トラスト総合リート投資法人の間でホテル物件の取得に関する競合が発生する可能性があります。 そこで、本資産運用会社は、恣意的な情報の配分を抑止し、利益相反を防止するため、ホテル物件についての取得検討に関する本投資法人及び森トラスト総合リート投資法人間の優先順位等を定める目的で、｢物件取得に関する顧客間での16 競合防止等に関する基準｣を制定しています。同基準の詳細につきましては、｢２．投資法人及び資産運用会社の運用体制等／(３)利益相反取引への取組み等／②｢物件取得に関する顧客間での競合防止等に関する基準｣の制定｣をご参照ください。 また、森トラストは、本投資法人及び森トラスト総合リート投資法人の双方をスポンサーとしてサポートしています。この点においては、本投資法人は森トラスト及び本資産運用会社との間で、また森トラスト総合リート投資法人は森トラストとの間でそれぞれ不動産等の情報提供に関する協定書を締結していますが、森トラスト総合リート投資法人と森トラストとの間の不動産等の情報提供に関する協定書については、本投資法人設立に際して、主たる用途がホテル以外の不動産等についてのみ森トラストが森トラスト総合リート投資法人に対して情報提供することとされました。このように、森トラストグループとして、主たる用途がホテルである不動産等については本投資法人に優先的に情報を提供することによってサポートするという方針を採用したことにより、原則として、森トラストグループが保有するホテル物件の売却情報の取得について、本投資法人と森トラスト総合リート投資法人との間で競合が生じることはないものと考えています。 b. 森トラストと本投資法人との間の投資対象の重複に係る対応 森トラストは、不動産投資市場向け収益不動産の開発・取得等を行っており、本投資法人が投資対象とするホテルの開発・取得を行う可能性があります。ただし、上記不動産等の情報提供に関する協定書により、森トラスト又は森トラストグループがその所有する不動産等を売却しようとする場合においては、原則として、第三者より先に本投資法人及び本資産運用会社に通知され、本投資法人が取得検討できる仕組みとなっています。 したがって、不動産等の情報提供に関する協定書は、森トラストが、本投資法人と競合する事業を行うことを禁止するものではありませんが、本投資法人の行う不動産投資運用業務を支援する役割を果たしています。 17 ２． 投資法人及び資産運用会社の運用体制等 (１) 投資法人 ① 投資法人の役員の状況(2022 年 5 月 30 日現在) 役職名 氏 名 主要略歴 選任理由 執行役員 坂本 周 1993 年 4 月 株式会社日本長期信用銀行 入行 金融及び不動産に関する幅広い知識森トラスト・ホテルアセットマネジメント株式会社(現森行責任者(COO) 兼 ホテルリート運用トラスト・アセットマネジメント株式会社) 出向 常務本部長であり、投資法人の執行役員を2000 年 3 月 2001 年 5 月 2002 年 4 月 2011 年 4 月 2015 年 4 月 2016 年 4 月 株式会社日本興業銀行 入行 みずほ証券株式会社 出向 同社 入社 同社 不動産金融開発第１部 副部長 同社 マーケッツソリューション部長 取締役 2017 年 6 月 2017 年 7 月 同社 出向 代表取締役社長 同社 代表取締役社長 2017 年 11 月 森トラスト・ホテルリート投資法人 執行役員(現任) 2019 年 3 月 森トラスト・アセットマネジメント株式会社 代表取締役最高執行責任者(COO) 兼 ホテルリート運用本部長(現任) と経験を有しており、投資法人の執行役員として適任であると考えられるため。 なお、本投資法人の資産の運用を行う本資産運用会社の代表取締役最高執兼務することにより、投資法人役員会への的確な報告及び投資主に対する正確かつ十分な説明を行うことが可能になると考えられるため。 補欠執行役員 相澤 信之 1992 年 4 月 株式会社フジタ 入社 不動産に関する幅広い知識と経験を 2002 年 2 月 不動産シンジケーション協議会(現一般社団法人不動産証有しており、投資法人の補欠執行役員18 役職名 氏 名 選任理由 として適任であると考えられるため。 主要略歴 券化協会) 出向 ティング部 2003 年 11 月 株式会社フジタ 都市再生推進本部 アセットコンサル2005 年 4 月 森トラスト株式会社 入社 森トラスト・アセットマネジメント株式会社 出向 2006 年 4 月 森トラスト・アセットマネジメント株式会社 出向 2007 年 7 月 2015 年 6 月 2015 年 8 月 コンプライアンス・オフィサー 同社 出向 企画財務部 専任部長 同社 出向 企画財務部長 Real アセットマネジメント株式会社(現森トラスト・アセットマネジメント株式会社) 出向 取締役企画財務部長 2019 年 3 月 森トラスト・アセットマネジメント株式会社 出向 ホテルリート運用本部運用戦略部長 兼 企画財務部長 (現任) 監督役員 橋本 聡 1990 年 10 月 太田昭和監査法人(現 EY 新日本有限責任監査法人) 公認会計士としての実務経験及び会1997 年 6 月 2000 年 1 月 橋本公認会計士事務所 代表(現任) 計・税務上の専門知識を有しており、株式会社コンサルティングファーム 取締役 本投資法人の業務執行を監督する者2001 年 11 月 千代田国際公認会計士共同事務所 パートナー(現任) として適任であると考えられるため。 2011 年 7 月 社外ＣＦＯサービス株式会社 代表取締役(現任) 2013 年 12 月 千代田税理士法人 社員(現任) 2016 年 1 月 森トラスト・ホテルリート投資法人 監督役員(現任) 19 監督役員 鯉沼 希朱 1991 年 4 月 弁護士登録(第二東京弁護士会) 弁護士としての実務経験及び法務上 桝田江尻法律事務所(現あさひ法律事務所)入所(現任) の専門知識を有しており、本投資法人2016 年 1 月 2018 年 6 月 森トラスト・ホテルリート投資法人 監督役員(現任) の業務執行を監督する者として適任セントラル硝子株式会社 社外取締役(現任) であると考えられるため。 ② 投資法人執行役員の資産運用会社役職員との兼職理由及び利益相反関係への態勢 氏 名 資産運用会社 の役職名 兼職理由 利益相反関係への態勢 坂本 周 代表取締役 本資産運用会社の代表取締役最高執行責任者(COO) 兼 ホ本投資法人と本資産運用会社との取引関係は資産運最高執行責任者(COO) 兼 テルリート運用本部長が本投資法人の執行役員を兼務す用業務及び機関の運営に関する一般事務業務の委託ホテルリート運用本部長 ることによって本資産運用会社と本投資法人との連携がのみとなっていますが、当該委託契約の変更又は解約より一層強化されるものと考えます。 等については投資信託及び投資法人に関する法律(昭また、兼職により本投資法人の役員会への機動的かつ的確和26年法律第198号、その後の改正を含みます。)(以な報告が可能となることにより業務運営の効率化を促進下「投信法｣といいます。)若しくは当該委託契約の条でき、同時に実態に即した詳細な審議に基づく経営判断及項により、役員会又は投資主総会の承認を受けることび意思決定を行うことができるものと考えます。 とされており、さらに本投資法人の役員会規則において特別な利害関係を有する役員は役員会の決議に参加できないこととしています。なお、投資法人の監督役員には外部の弁護士及び公認会計士が就任し執行役員の業務執行を監督しています。また、本資産運用会社には会社法による利益相反取引の規制が適用されるほか、本資産運用会社において利害関係人取引規程を制定し、本投資法人と本資産運用会社との間で取20 氏 名 資産運用会社 の役職名 兼職理由 利益相反関係への態勢 引を行う場合には、コンプライアンス・オフィサーによる審査の他、外部の専門家である外部委員を構成委員として含む、ホテルリート運用本部投資委員会及びコンプライアンス委員会にて審議の上、決議を得ることとしています。なお、ホテルリート運用本部投資委員会及びコンプライアンス委員会ともに出席委員全員の賛成がなければ議案の承認が得られない仕組みとしています。 該当事項はありません。 ③ その他投資法人役員の兼任・兼職による利益相反関係の有無等(前②に記載された内容を除きます。) 21 (２) 資産運用会社 ① 資産運用会社の役員の状況(2022 年 5 月 30 日現在) (常勤) 役職名・常勤非常勤の別 氏 名 主要略歴 兼任・兼職・出向の状況 代表取締役社長 山本 道男 1975 年 4 月 株式会社日本長期信用銀行(現株式会社新生銀行) 入行 (兼任・兼職の状況) 1997 年 6 月 2003 年 9 月 同行 名古屋営業第二部長 該当ありません ライフ住宅ローン株式会社(現三井住友トラスト・ローン＆ファ(出向の状況) イナンス株式会社) 出向 該当ありません 2007 年 6 月 株式会社新生銀行 コンシューマーアンドコマーシャルファイ2007 年 7 月 森トラスト・アセットマネジメント株式会社 コンプライアンナンス本部部長 ス・オフィサー 2009 年 6 月 2011 年 6 月 同社 取締役コンプライアンス・オフィサー 同社 取締役企画財務部長 2015 年 6 月 同社 取締役 2015 年 10 月 同社 取締役企画財務部長 2017 年 11 月 同社 取締役 2019 年 3 月 同社 代表取締役社長(現任) 代表取締役 八木 政幸 1988 年 4 月 株式会社富士銀行(現株式会社みずほ銀行) 入行 (兼任・兼職の状況) 最高執行責任者(COO) 兼 2009 年 10 月 株式会社みずほコーポレート銀行(現株式会社みずほ銀行) 森トラスト総合リート投資総合リート運用本部長 金融法人第一部次長 (常勤) 2011 年 5 月 2012 年 4 月 同行 アセットマネジメント業務管理部次長 同行 アセットマネジメント業務部副部長 法人 執行役員 (出向の状況) 該当ありません 22 役職名・常勤非常勤の別 氏 名 主要略歴 兼任・兼職・出向の状況 2013 年 7 月 株式会社みずほ銀行 アセットマネジメント業務部副部長 2014 年 4 月 2016 年 5 月 同行 年金営業部長 森トラスト株式会社 出向 森トラスト・ホテルズ＆リゾーツ株式会社 再出向 顧問 2017 年 1 月 森トラスト・アセットマネジメント株式会社 再出向 顧問 2017 年 6 月 森トラスト総合リート投資法人 執行役員(現任) 森トラスト・アセットマネジメント株式会社 再出向 代表取2017 年 7 月 2019 年 3 月 締役社長 同社 代表取締役社長 同社 代表取締役最高執行責任者(COO) 兼 総合リート運用本部長(現任) 代表取締役 坂本 周 ｢２．投資法人及び資産運用会社の運用体制等／(１)投資法人／①投資法人の役員の状況｣(兼任・兼職の状況) 最高執行責任者(COO) 兼 をご参照ください。 ホテルリート運用本部長 (常勤) 森トラスト・ホテルリート投資法人 執行役員 (出向の状況) 該当ありません (兼任・兼職の状況) 監査役(非常勤) 伊東 誠索 1982 年 4 月 森ビル株式会社 入社 1999 年 8 月 森ビル開発株式会社(現森トラスト株式会社) 入社 森トラスト・ビルマネジメ2001 年 9 月 2003 年 5 月 2004 年 5 月 同社 管理部 課長 同社 経営企画部システム担当 上席副参事 ント株式会社 監査役 森トラスト・ホテルズ＆リMT ファシリティサービス株式会社(現森トラスト・ビルマネジゾーツ株式会社 監査役 メント株式会社) 出向 業務管理担当 課長 サンマリーナ・オペレーシ23 役職名・常勤非常勤の別 氏 名 主要略歴 2006 年 8 月 同社 同担当 次長 2010 年 10 月 森トラスト株式会社 内部監査室 上席副参事 フォレセーヌ株式会社 監兼任・兼職・出向の状況 ョンズ株式会社 監査役 査役 森トラスト・レジデンシャルサービス株式会社 監査(出向の状況) 該当ありません 2011 年 7 月 2015 年 7 月 同社 同室 課長 同社 同室 参与 2015 年 10 月 Realアセットマネジメント株式会社(現森トラスト・アセットマネジメント株式会社) 出向 コンプライアンス・オフィサー 役 2019 年 3 月 森トラスト・アセットマネジメント株式会社 出向 コンプライアンス・オフィサー 2020 年 6 月 森トラスト・ビルマネジメント株式会社 監査役(現任) 森トラスト・ホテルズ＆リゾーツ株式会社 監査役(現任) サンマリーナ・オペレーションズ株式会社 監査役(現任) 森トラスト・アセットマネジメント株式会社 監査役(現任) フォレセーヌ株式会社 監査役(現任) 東洋グリーン建物株式会社 監査役 東洋ハウジング管理株式会社 監査役 森トラスト・レジデンシャルサービス株式会社(東洋グリーン建物株式会社が東洋ハウジング管理株式会社を吸収合併し社名変更) 監査役(現任) 2020 年 9 月 2021 年 4 月 24 出向元と兼務がある場合にはその状況 ② 資産運用会社の従業員の状況(2022 年 5 月 30 日現在) 出向元 森トラスト株式会社 フォレセーヌ株式会社 人数 18 名 無 1 名 無 出向者計 19 名 － 出向者以外 2 名 － ③ 投資法人及び資産運用会社の運用体制 に基づき、本投資法人の資産の運用を行います。 (ア) 本資産運用会社の組織 本資産運用会社の組織は、以下に記載のとおりです。 資産運用会社従業員総数(注 1) 21 名 － (注1) 資産運用会社従業員総数には、上記①資産運用会社の役員の状況(2022年5月30日現在)に記載の役員は含まれていません。 (注2) 上記人数に派遣社員は含まれていません。 本投資法人の資産運用は、本資産運用会社に委託されています。本資産運用会社は、本投資法人との間の資産運用業務委託契約 本資産運用会社は、下記＜本資産運用会社の組織図＞記載の組織の下、本投資法人より委託を受けた資産の運用に係る業務を行います。本資産運用会社の各種業務は、総合リート運用本部、ホテルリート運用本部、企画財務部及びコンプライアンス・オフィサーの各部署に分掌されますが、本投資法人の資産運用は主としてホテルリート運用本部が担うこととなります。 また、資産の運用に関する審議を行う機関として各リート運用本部のもとに投資委員会を、コンプライアンスに関する審議を行う機関としてコンプライアンス委員会を設置しています。 25 ＜本資産運用会社の組織図＞ 株主総会取締役会監査役コンプライアンス委員会代表取締役社長コンプライアンス・オフィサー総合リート運用本部ホテルリート運用本部総合リート運用本部投資委員会ホテルリート運用本部投資委員会企画財務部運用戦略部投資運用部運用戦略部投資運用部 (イ) 本資産運用会社の各組織の業務の概要 本｢③投資法人及び資産運用会社の運用体制｣に記載の組織・機関は、本投資法人の資産運用だけではなく、森トラスト総合26 リート投資法人の資産運用にも関与しますが、以下では、主に本投資法人の資産運用に関する事項のみを記載しています。 組織名称 各組織の業務の概略 取締役会 本資産運用会社の経営の意思決定機関として原則として1か月に1回開催され、法定事項を決議するとともに、経営の基本方針並びに業務執行上の重要な事項を決定・承認し、取締役の職務の遂行を監督 企画財務部 (ⅰ) 経営戦略・計画に関する事項 します。 (A) 資金調達(投資法人債及び金融機関等からの借入に関する検討・管理)・余資運用に関す(ⅱ) 株主総会・取締役会に関する事項 (ⅲ) 総務、人事、経理に関する事項 (ⅳ) 官公庁・業界団体に関する事項 (ⅴ) 資金調達・運用に関する事項 (ⅵ) 全ての受託投資法人に関する下記事項 る事項 (B) 機関運営事務に関する事項 (C) 経理に関する事項 (D) 情報開示(有価証券報告書、決算短信等)に関する事項 (ⅶ) その他各部いずれにも属さない事項 (ⅷ) その他上記(ⅰ)乃至(ⅶ)に付帯する事項 ホテルリート運用本部 (ⅰ) 本投資法人の財務方針等(運用ガイドライン、その他運用計画等)に関する事項 運用戦略部 (ⅱ) 本投資法人の財務戦略全般及び資金調達(金融機関等からの借入の判断及び投資口)に関する 事項 (ⅲ) 本投資法人のIR及び情報開示(決算説明資料、東証適時開示、企画財務部が行う情報開示に かかるサポート)に関する事項 (ⅳ) その他上記(ⅰ)乃至(ⅲ)に付帯する事項 27 ホテルリート運用本部 (ⅰ) 本投資法人の投資方針等(運用ガイドライン、資産管理計画、その他運用計画等)に関する事投資運用部 項 (ⅱ) 本投資法人の資産の取得・譲渡に関する事項 (ⅲ) 本投資法人の資産の賃貸運営管理(アセットマネジメント)に関する事項 (ⅳ) その他上記(ⅰ)乃至(ⅲ)に付帯する事項 コンプライアンス・オフィサー (ⅰ) 業務全般に関するコンプライアンスの統括に関する事項 (ⅱ) コンプライアンス・プログラム及びコンプライアンス・マニュアルに関する事項 (ⅲ) 社内規程等の制定及び改廃に関する事項 (ⅳ) 苦情等に関する事項 (ⅴ) 内部監査に関する事項 (ⅵ) 法人関係情報管理に関する事項 (ⅶ) リスク管理全般に関する事項 (ⅷ) その他上記(ⅰ)乃至(ⅶ)に付帯する事項 (ウ) 委員会 本資産運用会社には、本投資法人の資産の運用に関する審議を行う機関としてホテルリート運用本部投資委員会が、コンプライアンスに関する審議を行う機関としてコンプライアンス委員会が設置されており、その概要は以下のとおりです。 a. ホテルリート運用本部投資委員会 構成員 ホテルリート運用本部長、ホテルリート運用本部投資運用部長、ホテルリート運用本部運用戦略部長、企画財務部担当取締役、企画財務部長、コンプライアンス・オフィサー及びその他取締役会で指名した者で構成されます。ただし、審議・決議される事項が下記審議事項(ⅰ)乃至(ⅴ)に該当するものである場合は、これに加えて1名以上の不動産鑑定士資格を持つ外部委員(本資産運用会社及び本資産運用会社が取り扱う事案と利害関係を有しない者に限ります。)を委員とします。 委員長は、病気、事故、負傷等のやむを得ない事由が生じ又はホテルリート運用本部投資委員会にお28 委員長 ホテルリート運用本部投資委員会において別途決定する場合を除き、ホテルリート運用本部長。ホテ 開催時期 審議事項 いて取り扱う事案と利害関係を有することにより、外部委員の全員が特定のホテルリート運用本部投資委員会に出席できない場合など、委員長がその必要性を認めた場合は、当該ホテルリート運用本部投資委員会に限り、あらかじめ選任した不動産鑑定士資格を持つ補欠外部委員(本資産運用会社及び本資産運用会社が取り扱う事案と利害関係を有しない者に限ります。)を代わりに出席させ、外部委員の任に当たらせることができます。 委員長は、病気、事故、負傷等のやむを得ない事由により、コンプライアンス・オフィサーが特定のホテルリート運用本部投資委員会に出席できない場合など、委員長がその必要性を認めた場合は、当該ホテルリート運用本部投資委員会に限り、代表取締役社長をしてコンプライアンス・オフィサーの代行者として出席させることができます。この場合、代表取締役社長は当該ホテルリート運用本部投資委員会において、コンプライアンス・オフィサーの権限を代理行使することができます。 ルリート運用本部長に事故があるときは、ホテルリート運用本部投資委員会においてあらかじめ定めた順序に従い、他のホテルリート運用本部投資委員会委員が委員長となります。 原則3か月に1回、ただし委員長が必要であると認めるときに適時開催します。 下記の本投資法人の資産運用に関する事項とします。 (ⅰ) 投資方針及び財務方針の策定及び変更に関する事項 (ⅱ) 運用ガイドラインの策定及び変更に関する事項 (ⅲ) 資産の取得・譲渡の決定に関する事項 る事項(同規程に従い審議を要しないものを除きます。) (ⅴ) 資産管理計画及び運用計画等の策定及び変更に関する事項 (ⅵ) 資金調達（金融機関等からの借入）に関する事項 (ⅶ) その他資産運用に関する事項 (ⅳ) 資産運用に関する事項のうち｢利害関係人取引規程｣に定める利害関係人との間の取引に関す29 審議方法 ホテルリート運用本部投資委員会の決議は、ホテルリート運用本部投資委員会委員の過半数が出席(テレビ会議システム又は電話会議システムによる出席を含みます。審議・決議事項が上記審議事項(ⅰ)乃至(ⅴ)に該当するものである場合は、コンプライアンス・オフィサー及び外部委員の出席を必須とします。)し、出席したホテルリート運用本部投資委員会委員全員の賛成により決します。 ホテルリート運用本部投資委員会での審議過程で課題が指摘されたものについては、ホテルリート運用本部投資委員会は、対象部署に対して、当該議案の差戻しを命じるものとします。ただし、コンプライアンス委員会にて決議された議案のうち、ホテルリート運用本部投資委員会での審議過程でコンプライアンス上の課題が指摘されたものについては、ホテルリート運用本部投資委員会は、コンプライアンス委員会に対して、当該議案の差戻しを命じるものとします。コンプライアンス・オフィサーは、コンプライアンス上の懸念がある場合には、当該議案に関するホテルリート運用本部投資委員会の審議を中断することができます。また、コンプライアンス・オフィサーは、コンプライアンス上の懸念がある場合、可決された議案に関して、差し戻し、再審査、廃案等の指示をホテルリート運用本部投資委員会に対して行うことができます。 委員長は、必要と認めたときは、ホテルリート運用本部投資委員会委員以外の者をホテルリート運用本部投資委員会に出席させ、その意見又は説明を求めることができます。 資格又は公認会計士資格を有する者、その他コンプライアンスに精通していると認められる者である外部委員(本資産運用会社及び本資産運用会社が取り扱う事案と利害関係を有しない者に限ります。)で構成されます。 委員長は、病気、事故、負傷等のやむを得ない事由が生じ又はコンプライアンス委員会において取り扱う事案と利害関係を有することにより、外部委員の全員が特定のコンプライアンス委員会に出席できない場合など、委員長がその必要性を認めた場合は、当該コンプライアンス委員会に限り、あらかじめ選任した弁護士資格又は公認会計士資格を有する者、その他コンプライアンスに精通していると30 b. コンプライアンス委員会 構成員 代表取締役社長、取締役(非常勤を含みます。)、コンプライアンス・オフィサー及び1名以上の弁護士認められる者である補欠外部委員(本資産運用会社及び本資産運用会社が取り扱う事案と利害関係を有しない者に限ります。)を代わりに出席させ、外部委員の任に当たらせることができます。 病気、事故、負傷等のやむを得ない事由により、コンプライアンス・オフィサーが特定のコンプライアンス委員会に出席できない場合など、下記委員長に係る規定によりコンプライアンス・オフィサーに代わって委員長となる者がその必要性を認めた場合は、当該コンプライアンス委員会に限り、代表取締役社長は当該コンプライアンス委員会において、コンプライアンス・オフィサーの権限