ツインバード工業（6897） – 定款 2022/05/27

定 款 ツインバード工業株式会社 定 款 － 目 次 － 第１章 総 則 商 号 目 的 本店の所在地 機 関 公告方法 第２章 株 式 発行可能株式総数 自己の株式の取得 単元株式数 単元未満株式を有する株主の権利 株主名簿管理人 株式取扱規則 第３章 株主総会 招 集 定時株主総会の基準日 招集権者および議長 電子提供措置等 決議の方法 議決権の代理行使 第４章 取締役および取締役会 取締役の員数 取締役の選任方法 取締役の任期 取締役会の招集および議長 取締役会の決議方法 重要な業務執行の決定の委任 第 １ 条 第 ２ 条 第 ３ 条 第 ４ 条 第 ５ 条 第 ６ 条 第 ７ 条 第 ８ 条 第 ９ 条 第１０条 第１１条 第１２条 第１３条 第１４条 第１５条 第１６条 第１７条 第１８条 第１９条 第２０条 第２１条 第２２条 第２３条 第２４条 第２５条 第２６条 第２７条 第２８条 取締役会規程 代表取締役および役付取締役 取締役の報酬等 取締役の責任免除 顧問および相談役 第５章 監査等委員会 第２９条 第３０条 第３１条 監査等委員会の招集通知 監査等委員会の決議方法 監査等委員会規程 第３２条 第３３条 第３４条 第３５条 第３６条 第３７条 第３８条 第３９条 第６章 会計監査人 会計監査人の選任方法 会計監査人の任期 会計監査人の責任限定契約 会計監査人の報酬等 第７章 計 算 事業年度 剰余金配当の基準日 中間配当 剰余金の配当等の除斥期間 （商 号） 第 １ 条 （目 的） 第 ２ 条 定 款 第１章 総 則 当会社は、株式会社ツインバードと称し、英文名ではＴＷＩＮＢＩＲＤ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮと表示する。 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 (1) 家庭用電気機器製造ならびに販売 (2) 冷凍、冷却機器およびその部品の製造ならびに販売 (3) 時計製造ならびに販売 (4) 家庭用プラスチック製品製造ならびに販売 (5) 家具および装備品の製造ならびに販売 (6) 医療機器の製造加工ならびに販売 (7) 金属表面加工 (8) 金属製品製造加工ならびに販売 (9) 金属製品用、非金属製品用金型の製造ならびに販売 (10) コンピュ－タ－による情報処理の受託および情報提供等にともなうシステム設計ならびに販売 (11) 自然エネルギー等による発電事業およびその管理・運営ならびに電気の供給、販売等に関する事業 (12) 飲食料の販売および飲食店舗の運営等 (13) 各種製品・機器の保守管理等に関する事業 (14) 前各号に付帯関連する一切の業務 当会社は、本店を新潟県燕市に置く。 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。 (1) 取締役会 (2) 監査等委員会 (3) 会計監査人 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新- 1 – （本店の所在地） 第 ３ 条 （機 関） 第 ４ 条 （公告方法） 第 ５ 条 聞に掲載して行う。 第２章 株 式 当会社の発行可能株式総数は、34,000,000 株とする。 （発行可能株式総数） 第 ６ 条 （自己の株式の取得） 第 ７ 条 （単元株式数） 第 ８ 条 当会社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる。 当会社の単元株式数は、100 株とする。 （単元未満株式を有する株主の権利） 第 ９ 条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式につい て、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 (1) 会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利 (2) 会社法第 166 条第１項の規定による請求をする権利 (3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利 （株主名簿管理人） 第 １ ０ 条 る。 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め ３ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびにこれらの備置き、その他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。 （株式取扱規則） 第 １ １ 条 （招 集） 第 １ ２ 条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料については、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。 第３章 株主総会 当会社の定時株主総会は、毎年５月に招集し、臨時株主総会はその必要ある場合に随時これを招集する。 – 2 – （定時株主総会の基準日） 第 １ ３ 条 （招集権者および議長） 第 １ ４ 条 （電子提供措置等） 第 １ ５ 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年２月末日とする。 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。 ２ 取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 （決議の方法） 第 １ ６ 条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使できる株主の議決権の過半数をもって行う。 ２ 会社法第 309 条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 （議決権の代理行使） 第 １ ７ 条 株主は当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権２ 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提を行使することができる。 出しなければならない。 （取締役の員数） 第 １ ８ 条 （取締役の選任方法） 第 １ ９ 条 第４章 取締役および取締役会 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、12 名以内とする。 ２ 当会社の監査等委員である取締役は､４名以内とする。 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。 ２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ３ 取締役の選任決議については、累積投票によらない。 – 3 – （取締役の任期） 第 ２ ０ 条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ３ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は､退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。 （取締役会の招集および議長） 第 ２ １ 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招２ 取締役社長に事故あるときは、予め取締役会の定める順位により、他の取集し、その議長となる。 締役がこれに当たる。 ３ 取締役会の招集通知は、各取締役に対して会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ４ 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。 （取締役会の決議方法） 第 ２ ２ 条 取締役会の決議は、議決に加わることのできる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。 ２ 当会社は、会社法第 370 条の要件を満たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。 （重要な業務執行の決定の委任） 第 ２ ３ 条 取締役会は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。 （取締役会規程） 第 ２ ４ 条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。 （代表取締役および役付取締役） 第 ２ ５ 条 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。 – 4 – ２ 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から取締役会長、取締役社長、取締役副社長各１名、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。 （取締役の報酬等） 第 ２ ６ 条 （取締役の責任免除） 第 ２ ７ 条 当会社は、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第 423 条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。 ２ 当会社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、当該 取締役の会社法第 423 条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。 （顧問および相談役） 第 ２ ８ 条 当会社業務の指導および重要事項を諮問するために、取締役会の決議により顧問および相談役を置くことができる。 第５章 監査等委員会 （監査等委員会の招集通知） 第 ２ ９ 条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対して会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２ 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。 （監査等委員会の決議方法） 第 ３ ０ 条 （監査等委員会規程） 第 ３ １ 条 監査等委員会の決議は、議決に加わることのできる監査等委員の過半数が出席し、出席した監査等委員の過半数をもって行う。 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。 – 5 – 第６章 会計監査人 会計監査人は、株主総会において選任する。 （会計監査人の選任方法） 第 ３ ２ 条 （会計監査人の任期） 第 ３ ３ 条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ２ 前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。 （会計監査人の責任限定契約） 第 ３ ４ 条 当会社は、会計監査人との間で、当該会計監査人の会社法第 423 条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。 会計監査人の報酬等は、取締役社長が監査等委員会の同意を得て定める。 第７章 計 算 当会社の事業年度は、毎年３月１日から翌年２月末日までの１年とする。 当会社の期末剰余金配当の基準日は、毎年２月末日とする。 ２ 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。 （会計監査人の報酬等） 第 ３ ５ 条 （事業年度） 第 ３ ６ 条 （剰余金配当の基準日） 第 ３ ７ 条 （中間配当） 第 ３ ８ 条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年８月 31 日を基準日として、中間配当をすることができる。 （剰余金の配当等の除斥期間） 第 ３ ９ 条 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。 附 則 （監査役の責任免除に関する経過措置） 第 １ 条 当会社は、第 54 期定時株主総会終結前の行為に関する監査役（監査役で- 6 – あった者を含む。）の会社法第 423 条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。 （商号変更の時期） 第 ２ 条 現行定款第１条（商号）の変更は、2022 年 10 月 13 日に効力を発生し、その効力発生日をもって本条は削除する。 （株主総会資料の電子提供に関する経過措置） 第 ３ 条 現行定款第 15 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更案第 15 条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である 2022 年 9 月 1 日（以下「施行日」という） から効力を生ずるものとする。 ２ 前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第 15 条はなお効力を有する。 ３ 本条は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 – 7 – （沿革） １． この定款は、昭和３７年 ４ 月１７日より施行する。 ２． この定款は、昭和５６年 ５ 月３１日より改訂する。 ３． この定款は、昭和６１年１２月２１日より改訂する。 ４． この定款は、昭和６３年 ６ 月２０日より改訂する。 ５． この定款は、平成 元 年１０月３１日より改訂する。 ６． この定款は、平成 ３ 年 ６ 月２１日より改訂する。 ７． この定款は、平成 ６ 年 ６ 月２４日より改訂する。 ８． この定款は、平成 ７ 年 ６ 月２２日より改訂する。 ９． この定款は、平成 ８ 年 ６ 月２４日より改訂する。 10. この定款は、平成１０年 ６ 月２５日より改訂する。 11. この定款は、平成１４年 ６ 月２０日より改訂する。 12. この定款は、平成１６年 ６ 月２３日より改訂する。 13. この定款は、平成１８年 ６ 月２２日より改訂する。 14. この定款は、平成２１年 ６ 月１９日より改訂する。 15. この定款は、平成２５年 ６ 月２１日より改訂する。 16. この定款は、平成２６年 ５ 月２３日より改訂する。 17 この定款は、平成２８年 ５ 月２７日より改訂する。 18 この定款は、平成２８年 ７ 月１４日より改訂する。 19 この定款は、令和 ４ 年 ５ 月２７日より改訂する。 – 8 –