タカラレーベン（8897） – 簡易吸収分割による持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結に関するお知らせ

2022 年５月 30 日 会 社 名 株 式 会 社 タ カ ラ レ ー ベ ン 代 表 者 名 代 表 取 締 役 島 田 和 一 （コード番号 8897 東証プライム） 問 合 せ 先 社 長 室 室 長 鈴 木 健 介 （TEL 03-6551-2130） 各 位 簡易吸収分割による持株会社体制への移行に伴う 吸収分割契約締結に関するお知らせ 当社は、2022年５月13日付「簡易吸収分割による持株会社体制への移行並びに定款一部変更（商号及び事業目的）に関するお知らせ」において、簡易吸収分割により、2022年10月１日付で持株会社体制へ移行する旨を公表しておりますが、本日開催の取締役会において、当社の100％子会社である株式会社タカラレーベン西日本（2022年10月１日付で「株式会社タカラレーベン」に商号変更予定。以下「承継会社」といいます。）との間で、持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約を締結することを決議いたしましたので、お知らせいたします（以下、かかる吸収分割契約に基づく吸収分割を「本吸収分割」といいます。）。 本吸収分割は、当社がその 100％子会社に対して事業を承継させる簡易吸収分割であるため、開示事項及び開示内容を一部省略して開示しております。 １．背景と目的 当社グループは、「幸せを考える。幸せをつくる。」を企業理念とし、創業以来一貫して「誰もが無理なく安心して購入できる理想の住まい」を提供してまいりました。しかしながら、近年は少子高齢化や地方過疎化など、様々な環境課題も抱えるようになりました。 そのため、これまで主力としていた不動産事業を第１の柱に、地域での強みを強化し、全国の地域活性化に貢献することを新たな目標として掲げました。異業種や地方自治体とも連携をはかることで、スマートインフラを旗印に、継続可能な未来の都市空間を創造するべく取り組んでおります。近年では、不動産・エネルギーのアセットマネジメント事業や再生可能エネルギー事業も第２、第３の柱として確立しております。2021 年５月に公表した中期経営計画では、「ナショナルブランドの確立」を長期ビジョンに掲げ、既存事業の拡大やシナジーの最大化を図るとともに、ＥＳＧへの積極対応、ＤＸ推進による生産性の向上と新たなサービスの創出に向け、全グループ会社一丸となって企業価値の最大化と永続的な成長を目指しております。 このような事業環境の中、今後より迅速かつ柔軟な経営判断ができる体制を構築するとともに、セグメント毎の採算性と事業責任の明確化や経営資源の有効活用のほか、プライム市場上場企業としてさらなるガバナンスやＥＳＧ経営の強化を図ることが必要不可欠と捉え、純粋持株会社体制への移行が記 1 最適であると考えております。 当社は、持株会社体制への移行のため、当社の事業のうち、グループ経営管理事業（当社を上場会社である持株会社として運営するために必要な業務に係る事業を含みます。）、エネルギー事業及びアセットマネジメント事業を除く一切の事業（以下「本承継事業」といいます。）に関して有する権利義務等を、吸収分割の方法により承継会社に承継いたします。 なお、持株会社体制への移行の一環として、本吸収分割の効力発生を条件として、2022 年 10 月１日を効力発生日として、承継会社を吸収合併存続会社、当社の 100％子会社である株式会社タカラレーベン東北（以下「タカラレーベン東北」といいます。）を吸収合併消滅会社とする吸収合併をあわせて実施いたします。 また、当社は 2022 年 10 月１日付で定款変更により商号を「株式会社タカラレーベン」から「ＭＩＲＡＲＴＨホールディングス株式会社」に変更することを予定しており、また、承継会社は同日付で商号を「株式会社タカラレーベン西日本」から「株式会社タカラレーベン」に変更することを予定しております。当社の定款変更の詳細につきましては、2022 年５月 13 日付「簡易吸収分割による持株会社体制への移行並びに定款一部変更（商号及び事業目的）に関するお知らせ」をご参照ください。 ２．本吸収分割の要旨 （１） 本吸収分割の日程 吸収分割契約承認取締役会（当社及び承継会社） 2022 年５月 30 日 吸収分割契約締結 2022 年５月 30 日 吸収分割契約承認定時株主総会（承継会社） 2022 年５月 30 日 吸収分割効力発生日 2022 年 10 月１日 （予定） （注）本吸収分割は、当社においては会社法第 784 条第２項に規定する簡易吸収分割に該当するため、株主総会の承認を経ずに行います。 （２） 本吸収分割の方式 当社を吸収分割会社、当社の 100％子会社である承継会社を吸収分割承継会社とする吸収分割で（３） 本吸収分割に係る割当ての内容 本吸収分割に際して、承継会社は普通株式 40 株を発行し、その全てを当社に対して割当交付し（４） 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い 当社の発行する新株予約権の取扱いについて、本吸収分割による変更はありません。なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。 す。 ます。 （５） 本吸収分割により増減する資本金 当社の資本金に変更はありません。 2 （６） 承継会社が承継する権利義務 本承継事業に関して有する資産、負債、契約その他の権利義務（契約上の地位を含みます。）等のうち、本吸収分割契約に規定されるものといたします。なお、債務の承継については、併存的債務引受の方法によるものとします。 （７） 債務履行の見込み 当社及び承継会社ともに（承継会社については本合併を考慮しても）、本吸収分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、本吸収分割後に負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は想定されていないことから、本吸収分割後における当社及び承継会社の債務の履行の見込みに問題はないものと判断しております。 ３．本吸収分割の当事会社の概要 吸収分割会社 吸収分割承継会社 （2022 年３月 31 日現在） （2022 年３月 31 日現在） （１）名称 （注１、２） 株式会社タカラレーベン 株式会社タカラレーベン西日本 （２）所在地 東京都千代田区丸の内一丁目８番２愛媛県松山市二番町三丁目６番地号 ５ （３）代表者の役職・氏名 代表取締役 島田和一 代表取締役 手島芳貴 （４）事業内容 新築分譲マンションの企画・開発並不動産販売事業、賃貸事業、不動産びに販売、エネルギー事業など 流通事業 （５）資本金 4,819 百万円 98 百万円 （６）設立年月日 1972 年９月 21 日 1989 年８月 29 日 （７）発行済株式数 121,000,000 株 （８）決算期 ３月 31 日 1,960 株 ３月 31 日 （９）大株主及び持株比率 村山 義男 23.5％ ㈱タカラレーベン 100％ （注３） 日本マスタートラスト 10.4％ （10）直前事業年度の財政状態及び経営成績 2022 年３月期（連結） 2022 年３月期 信託銀行㈱（信託口） ㈱日本カストディ銀行 2.6％ （信託口） ㈲村山企画 ス㈱ ルーデン・ホールディング1.4％ 1.8％ 59,601 百万円 223,473 百万円 542.04 円 162,744 百万円 11,877 百万円 10,258 百万円 3 １株当たり純資産 決算期 純資産 総資産 売上高 営業利益 経常利益 1,294 百万円 14,900 百万円 660,591 円 5,510 百万円 257 百万円 164 百万円 親会社株主に帰属する 当期純利益 １株当たり当期純利益 更予定。 6,215 百万円 115 百万円 57.10 円 59,085 円 （注１）吸収分割会社は、2022 年 10 月１日付で「ＭＩＲＡＲＴＨホールディングス株式会社」に商号変（注２）吸収分割承継会社は、2022 年 10 月１日付で「株式会社タカラレーベン」に商号変更予定。また、2022 年 10 月１日を効力発生日として、吸収分割承継会社を吸収合併存続会社、タカラレーベン東北を吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施予定。 （注３）分割会社については、当社（分割会社）が所有している自己株式 11,948,807 株があります。また、持株比率は自己株式を控除して算出しております。 ４．分割する事業部門の概要 （１） 分割する部門の事業内容 当社が営む事業のうち、グループ経営管理事業（当社を上場会社である持株会社として運営するために必要な業務に係る事業を含みます。）、エネルギー事業及びアセットマネジメント事業を除く一切の事業。 売上高 売上総利益 （２） 分割する部門の経営成績（2022 期３月期） 分割する部門の実績(a) 当社単体の実績(b) 比率(a/b) 78,220 百万円 16,195 百万円 88,949 百万円 16,641 百万円 87.9％ 97.3％ （３） 分割する資産、負債の項目及び金額（2022 年３月 31 日現在） 承継会社に承継させる権利義務を決定次第別途お知らせいたします。 ５．本吸収分割後の状況 （１）名称 ＭＩＲＡＲＴＨホールディングス株式会社タカラレーベン 吸収分割会社 吸収分割承継会社 株式会社 ※2022 年 10 月１日付で、現在の「株※2022 年 10 月１日付で、現在の「株式会社タカラレーベン西日本」か式会社タカラレーベン」から商号ら商号変更予定 変更予定 （２）所在地 東京都千代田区丸の内一丁目８番東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 ２号 ※2022 年 10 月１日付で、現在の愛媛県松山市二番町三丁目６番地５から移転予定 （３）代表者の役職・氏名 未定 （４）事業内容 グループ会社の経営管理等 不動産販売事業、賃貸事業、不動産未定 流通事業 4 （５）資本金 （６）決算期 4,819 百万円 ３月 31 日 未定 ３月 31 日 ６．今後の見通し 当期連結業績予想 （2023 年３月期） 前期連結実績 （2022 年３月期） 承継会社は当社の 100％子会社であるため、本吸収分割が当社の連結業績に与える影響は軽微です。 （参考）当期連結業績予想（2022 年５月 13 日公表分）及び前期実績 連結売上高 連結営業利益 連結経常利益 173,500 11,900 10,300 7,000 162,744 11,877 10,258 （単位：百万円） 親会社株主に帰属する当期純利益 6,215 以 上 5