ブラザー工業（6448） – 独立役員届出書

独 立 役 員 届 出 書１．基本情報会社名提出日ブラザー工業株式会社コード64482022/5/30異動（予定）日2022/6/20独立役員届出書の提出理由定時株主総会において、独立役員である社外取締役および社外監査役の選任議案を付議するため。独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定している（※１）２．独立役員・社外役員の独立性に関する事項番号氏名社外取締役／社外監査役独立役員役員の属性（※２・３）bcdefghijkla　竹内敬介社外取締役白井文社外取締役内田和成社外取締役日髙直輝社外取締役宮木正彦社外取締役山田昭社外監査役神田真秋社外監査役城野和也社外監査役○○○○○○○○ブラザー工業株式会社_独立役員届出書.xlsx異動内容本人の同意該当なし○○○○○訂正・変更訂正・変更有有有有有有有有△△△３．独立役員の属性・選任理由の説明番号該当状況についての説明（※４）選任の理由（※５）内田氏は2018年6月まで当社株式の大規模買付行為への対応方針に基づく独立諮問委員会の委員を務めており、当社は同氏に対し報酬を支払っておりました。また、2022年3月に開催した社内講演会の講師の対価を支払っておりますが、当該支払の総額は50万円以下です。竹内氏は、日揮株式会社(現日揮ホールディングス株式会社)の社長および会長として経営に携わってこられた経歴からの、グローバル企業グループの経営者としての豊富な経験、実績および見識に基づき、当社社外取締役として経営陣から独立した立場から、当社グループ経営に対する助言、重要事項の決定および業務執行の監督をいただけると考えております。また、同氏は上記a～lのいずれにも該当せず、東京証券取引所が定める独立役員の要件および当社の「社外役員の独立性基準」を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれの無い独立役員であると判断しております。白井氏は、長年にわたりメーカー各社の社外取締役として企業経営に関わられた経歴に加え、地方行政のトップマネジメントならびに組織のダイバーシティ化を積極的に推進してこられた経歴からの、豊富な経験、実績および見識に基づき、当社社外取締役として経営陣から独立した立場から、当社グループ経営に対する助言、重要事項の決定および業務執行の監督をいただけると考えております。また、同氏は上記a～lのいずれにも該当せず、東京証券取引所が定める独立役員の要件および当社の「社外役員の独立性基準」を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれの無い独立役員であると判断しております。内田氏は、ボストン・コンサルティング・グループ日本代表としての企業経営にかかる幅広い知見に加え、長年にわたり各社の社外取締役および社外監査役として企業経営に関わられた経歴からの豊富な経験、実績および見識に基づき、当社グループ経営に対する助言、重要事項の決定および業務執行の監督をいただけると考えております。また、同氏は、東京証券取引所が定める独立役員の要件および当社の「社外役員の独立性基準」を満たしており、左記の取引についても、その取引の性質等から、同氏の独立性に影響を与えるおそれの無いものであるため、一般株主と利益相反が生じるおそれの無い独立役員であると判断しております。日髙氏は、住友商事株式会社の副社長として、また同社海外拠点において、グローバル企業グループの経営に携わってこられた経歴からの豊富な経験、実績および見識に基づき、当社グループ経営に対する助言、重要事項の決定および業務執行の監督をいただけると考えております。また、同氏は上記a～lのいずれにも該当せず、東京証券取引所が定める独立役員の要件および当社の「社外役員の独立性基準」を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれの無い独立役員であると判断しております。宮木氏は、株式会社デンソーの副社長として、技術開発・品質・環境などの分野においてグローバル企業グループの経営に携わってこられた経歴からの豊富な経験、実績および見識に基づき、当社グループ経営に対する助言、重要事項の決定および業務執行の監督をいただけると考えております。また、同氏は上記a～lのいずれにも該当せず、東京証券取引所が定める独立役員の要件および当社の「社外役員の独立性基準」を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれの無い独立役員であると判断しております。1/21234567812345山田氏は2018年6月まで当社株式の大規模買付行為への対応方針に基づく独立諮問委員会の委員を務めており、当社は同氏に対し報酬を支払っておりました。城野氏が2012年3月まで取締役専務執行役員を務めていた株式会社三井住友銀行は当社の取引銀行の一つであり、同行との間には借入等の取引があります。678４．補足説明ブラザー工業株式会社_独立役員届出書.xlsx山田氏は弁護士として長年にわたり国内外の企業法務業務に関わってこられた経歴からの、豊富な経験、実績および見識に基づき、当社社外監査役として経営陣から独立した立場で当社の経営を監査いただけると考えております。また、同氏は、東京証券取引所が定める独立役員の要件および当社の「社外役員の独立性基準」を満たしており、左記の取引についても、その取引の性質等から、同氏の独立性に影響を与えるおそれの無いものであるため、一般株主と利益相反が生じるおそれの無い独立役員であると判断しております。神田氏は弁護士としての経歴に加え、長年にわたり地方行政に深く携わられた経歴、ならびに社外役員として企業経営に関わられた経歴からの、豊富な経験、実績および見識に基づき、当社社外監査役として経営陣から独立した立場で当社の経営を監査いただけると考えております。また、同氏は上記a～lのいずれにも該当せず、東京証券取引所が定める独立役員の要件および当社の「社外役員の独立性基準」を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれの無い独立役員であると判断しております。城野氏は長年にわたり金融機関の経営に携わってこられた経歴からの、豊富な経験、実績および見識に基づき、当社社外監査役として経営陣から独立した立場で当社の経営を監査いただけると考えております。また、同氏は、東京証券取引所が定める独立役員の要件および当社の「社外役員の独立性基準」を満たしており、同氏は同行ならびに親会社である株式会社三井住友フィナンシャルグループを2012年に退任しており、左記の取引についても一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。なお、両社は当社の主要株主ではなく、当社は同行を含む複数の金融機関と継続的な取引を行っており、当社と同行の関係は当社の意思決定に影響を与えるものではありません。※１ 社外役員のうち、独立役員の資格を充たす者の全員について、独立役員として届け出ている場合には、チェックボックスをチェックしてください。※２ 役員の属性についてのチェック項目　a．上場会社又はその子会社の業務執行者　b．上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与（社外監査役の場合）　c．上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役　d．上場会社の親会社の監査役（社外監査役の場合）　e．上場会社の兄弟会社の業務執行者　f．上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者　g．上場会社の主要な取引先又はその業務執行者　h． 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家　i． 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）　j． 上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）　k． 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）　l． 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）以上のa～lの各項目の表記は、取引所の規則に規定する項目の文言を省略して記載しているものであることにご留意ください。※３ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」を表示してください。近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」を表示してください。※４ a～ｌのいずれかに該当している場合には、その旨（概要）を記載してください。※５ 独立役員の選任理由を記載してください。2/2