はせがわ（8230） – 法定事前開示書類（合併）（株式会社田ノ実）

吸収合併に関する事前開示書面 2022 年 4 月 18 日 株式会社はせがわ 株式会社田ノ実 2022 年 4 月 18 日 福岡県福岡市博多区上川端町 12 番 192 号 株式会社はせがわ 代表取締役社長 新貝 三四郎 東京都文京区後楽一丁目 5 番 3 号 株式会社田ノ実 代表取締役社長 齊藤 徳雄 吸収合併に関する事前開示書面 （吸収合併存続会社／会社法第 794 条第 1 項及び会社法施行規則第 191 条に基づく事前備置書面） （吸収合併消滅会社／会社法第 782 条第 1 項及び会社法施行規則第 182 条に基づく事前備置書面） 株式会社はせがわ（以下「吸収合併存続会社」という）及び株式会社田ノ実（以下「吸収合併消滅会社」という）は、2022 年 3 月 25 日開催の各社取締役会におきまして、2022年 6 月 1 日を効力発生日とする吸収合併（以下「本件合併」という）を実施することを承認し、吸収合併契約を締結いたしました。よって、ここに本件合併に係る事前開示をいたします。 記 1. 吸収合併契約の内容 別紙 1 のとおりです。 2. 合併対価の相当性に関する事項 完全親子会社間の合併につき、合併対価の交付は行いません。 3. 合併対価について参考となるべき事項 該当事項はありません。 4. 吸収合併消滅会社の新株予約権の定めの相当性に関する事項 該当事項はありません。 5. 計算書類等に関する事項 【吸収合併存続会社】 (1) 最終事業年度に係る計算書類等の内容 吸収合併存続会社は、有価証券報告書を福岡財務支局に提出しています。最終事業年度に係る計算書類等については、金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システム（EDINET）によりご覧いた(2) 最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等があるときだけます。 は、当該臨時計算書類等の内容 該当事項はありません。 (3) 最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容 該当事項はありません。 【吸収合併消滅会社】 (1) 最終事業年度に係る計算書類等の内容 別紙 2 のとおりです。 は、当該臨時計算書類等の内容 該当事項はありません。 (2) 最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等があるとき(3) 最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容 吸収合併存続会社からの寄付金受入 2022 年 4 月 8 日に吸収合併存続会社より 15,000 千円の寄付金を受け入れております。また、2022 年 5 月 10 日に 15,000 千円の寄付金を受け入れる予定となっております。 6. 吸収合併存続会社の債務の履行の見込みに関する事項 本件合併後の吸収合併存続会社の資産の額は、負債の額を十分に上回ることが見込まれます。また、本件合併後の吸収合併存続会社の収益状況及びキャッシュフローの状況について、吸収合併存続会社の債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ予測されておりません。従いまして、本件合併後における吸収合併存続会社の債務について、履行の見込みはあると判断しております。 7. 事前開示開始後の上記各事項の変更 本事前開示開始以降、上記事項に変更が生じた場合には、別途書面を備え置いて開示することといたします。 以上