サンケイリアルエステート投資法人（2972） – 不動産投資信託証券に関する発行者等の運用体制に関する報告書 2022/05/30

不動産投資信託証券の発行者等の運用体制等に関する報告書 2022 年５月 30 日 不動産投資信託証券発行者名 サンケイリアルエステート投資法人 代表者名 執行役員 太田 裕一 （コード：2972） 資産運用会社名 株式会社サンケイビル・アセットマネジメント 代表者名 問合せ先 代表取締役社長 太田 裕一 ＴＥＬ．03－5542－1316 １．基本情報 （１）コンプライアンスに関する基本方針 ① 基本方針 践に努めます。 ② コンプライアンス体制（法令遵守確保のための体制） （ア）コンプライアンス委員会 a. 構成員 b. 委員長 コンプライアンス・オフィサー 1 サンケイリアルエステート投資法人（以下「本投資法人」といいます。）及び株式会社サンケイビル・アセットマネジメント（以下「本資産運用会社」といいます。）は、本投資法人の資産運用業務が本投資法人の投資主の資産を運用する行為という重要な業務であるとの認識の下、コンプライアンスを厳格に遵守した経営を推進するための適正な運用体制を構築します。そのため、本資産運用会社は、コンプライアンスの徹底を図るため、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス・マニュアル」を制定するとともに、具体的な法令等遵守を実現させるための実践計画である「コンプライアンス・プログラム」を策定し、これに従って法令等遵守の実コンプライアンス・オフィサー、代表取締役社長、取締役副社長、外部委員１名以上（本資産運用会社と利害関係（本資産運用会社が取り扱う事案との利害関係も含みます。）のない弁護士とし、取締役会で選任及び解任されるものとします。以下、本（ア）において同じです。） c. 開催時期・方法 d. 決議事項 委員長の招集により原則として３か月に１回以上開催されますが、その他委員長が必要と認めるときに随時開催されます。 （ⅰ）コンプライアンス規程及びコンプライアンス委員会規程の制定及び改廃 （ⅱ）コンプライアンス・マニュアル及びコンプライアンス・プログラムの策定及び改廃 （ⅲ）コンプライアンス上不適切な行為及び不適切であるとの疑義がある行為に対する改善措置の決定 あると認めた事項についてのコンプライアンス上の問題の有無の審議 （ⅴ）利害関係者取引規程により、コンプライアンス委員会の承認が必要とされる取引に関する事項 （ⅳ）投資委員会において決定することを必要とする事項で、コンプライアンス・オフィサーが法令等に照らしてコンプライアンス委員会に付議する必要が（ⅵ）その他コンプライアンス・オフィサーがコンプライアンス委員会に付議する必要があると認めた事項についてのコンプライアンス上の問題の有無の審議 e. 決議方法 （ⅶ）前各号に準ずるコンプライアンス上重要と考えられる事項 （ⅷ）その他委員長が必要と認める事項 コンプライアンス委員会の決議は、対象となる議案について議決権を有する委員の過半数が出席し（但し、コンプライアンス・オフィサー及び少なくとも１名以上の外部委員の出席は必須とします。）、対象となる議案について議決権を有する出席委員の全員の賛成により決定されます。このように、コンプライアンス・オフィサー及び外部委員は、それぞれ単独で議案を否決できる権限を有しています。 委員は１人につき１個の議決権を有するものとします。なお、職位を兼任している場合であっても議決権は各委員につき１個とします。但し、対象となる議案について特別の利害関係を有する委員は、決議に加わることができないものとします。 委員長は、コンプライアンス委員会の構成員以外のオブザーバーをコンプライアンス委員会に同席させて、その意見又は説明を求めることができます。 コンプライアンス委員会の構成員が欠席した場合には、委員長は、欠席した構成員に対し、議事録の写しの交付又は提供その他の適切な方法により、議事の経過の要領及びその結果を遅滞なく報告するものとします。 f. 取締役会への報告 コンプライアンス・オフィサーは、コンプライアンス委員会における審議及び決議を経て決定された議案及びその付随関連資料を取締役会に遅滞なく報告するものとします。但し、取締役会の開催時期等に鑑みて取締役会に遅滞なく報告することが難しい場合には、取締役会の全構成員に個別に報告することをもって取締役会への報告に代えることができるものとします。 （イ）コンプライアンス体制 a. 法令遵守の体制 本資産運用会社は、本投資法人の資産運用業務が本投資法人の投資主の資金を運用する行為であるという重要性を理解し、適正な運用体制を構築するため、2 本資産運用会社のコンプライアンスに関する事項の責任者としてコンプライアンス・オフィサーを任命し、他の部門に対する社内牽制機能の実効性を確保します。さらに、コンプライアンス委員会の設置運営により重層的な法令等遵守体制を確立します。 取締役会は、業務執行の最終責任を負う機関として、コンプライアンスの徹底を図り、コンプライアンス委員会等における承認事項等の報告を受けるとともに、本資産運用会社のコンプライアンスに関する重要事項について決議します。 コンプライアンス委員会は、取締役会及びコンプライアンス・オフィサーと連携し、「コンプライアンス委員会規程」に定める業務を担います。コンプライアンス委員会の構成員、委員長、開催時期、決議事項、定足数及び決議方法は、前記（ア）に記載のとおりです。 コンプライアンス・オフィサーは、本資産運用会社におけるコンプライアンス責任者として社内のコンプライアンス体制を確立するとともに、法令その他のルールを遵守する社内の規範意識を醸成することに努めます。また、役職員等に対するコンプライアンス研修等の企画・実施による役職員等のコンプライアンス意識の向上及び周知徹底を図ります。このため、コンプライアンス・オフィサーは、本資産運用会社による金融商品取引業における業務執行が、法令、その他の諸規程等に基づいていることを常に監視し、日常の業務執行においてもコンプライアンス遵守状況の監視監督を行います。 かかるコンプライアンス・オフィサーの職責の重大性に鑑み、コンプライアンス・オフィサーには、法令・規範の遵守のための十分な審査・監督能力を有すコンプライアンス・オフィサーは、各役職員等が本資産運用会社内において業務運営に係る法令違反行為、又は法令違反の可能性が高い行為を発見した場合において直ちに報告を受けることのできる態勢を確保するものとします。 る人材を選任します。 b. 内部監査に関する事項 （ⅰ）組織体制 本資産運用会社における内部監査は、内部監査室が行います。 （ⅱ）内部監査計画に基づく内部監査の実施 内部監査の対象は、全ての組織、部署及びその業務とします。内部監査室は、被監査部門における内部管理状況、リスクの管理状況等を把握した上で、内部監査計画を策定します。内部監査は、原則として内部監査計画に基づいて年１回以上行うこととします（定期監査）が、代表取締役社長が特別に命じた場合にも実施します（特別監査）。特別監査は、内部監査計画の対象期間中に、当該内部監査計画の策定時点で把握していた被監査部門における内部管理状況及びリスクの管理状況等と異なる事実が判明した場合において、特に必要と認められるときに、代表取締役社長が指示するものとします。内部監査の実施に当たって被監査部門は、内部監査室の求める書類・情報を提示して説明を行い、内部監査の円滑な実施に協力しなければならないものとします。 （ⅲ）内部監査の報告及び是正 内部監査室は、監査結果について被監査部門に通知します。代表取締役社長は、かかる監査結果を踏まえて、被監査部門に改善指示を行うことができます。また、被監査部門は、改善計画を作成し、改善を行った上で、代表取締役社長及び内部監査室へ改善状況についての報告を行います。代表取締役社長及び内部監査室は、かかる報告内容を検討し、内部監査が有効に機能しているかの確認を行うものとします。 その他、本資産運用会社の内部監査についての事項は、「内部監査規程」に定めています。 3 （２）投資主の状況 氏名・名称 投資法人、資産運用会社又はスポンサーとの関係及び出資の経緯 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 該当事項はありません。 株式会社日本カストディ銀行（信託口） 該当事項はありません。 株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口） 該当事項はありません。 野村信託銀行株式会社（投信口） 該当事項はありません。 2022 年２月 28 日現在 投資口口数比率 （口） （％）（注） 87,924 72,236 27,739 25,723 18.82 15.46 5.93 5.50 株式会社サンケイビル マネジメント契約及びマスターリース契約（マスターリース兼プ17,479 3.74 本資産運用会社に 100％出資している親会社です。 本資産運用会社との間でスポンサーサポート契約及び定期建物賃貸借契約を、本投資法人との間で商標使用許諾契約、プロパティロパティマネジメント契約を含みます。）を締結しています。 本投資法人の設立時及び追加発行時に投資口を取得しています。また、市場買付により本投資法人の投資口を取得しています。 BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC/SECURITIES-AIFM 該当事項はありません。 株式会社あおぞら銀行 該当事項はありません。 SCBHK AC LIECHTENSTEINISCHE LANDESBANK AG 該当事項はありません。 株式会社横浜銀行 日本証券金融株式会社 該当事項はありません。 該当事項はありません。 （注）「比率」とは、発行済投資口の総口数に対する所有投資口数の割合をいい、小数第２位未満を切り捨てて記載しています。 13,039 11,256 6,528 6,107 5,345 2.79 2.40 1.39 1.30 1.14 上位 10 名合計 273,376 58.52 4 （３）資産運用会社の大株主の状況 氏名・名称 投資法人、資産運用会社又はスポンサーとの関係及び出資の経緯 株式会社サンケイビル 「１．基本情報／（２）投資主の状況」をご参照ください。 （注）「比率」は、発行済株式数に対する所有株式数の割合をいい、小数第２位を切り捨てて記載しています。なお、本資産運用会社は、自己株式を保有していません。 2022 年５月 30 日現在 株数 （株） 比率 （％）（注） 4,000 4,000 100.0 100.0 上位 10 名合計 2022 年５月 30 日提出の第６期有価証券報告書「第一部 ファンド情報／第１ ファンドの状況／２ 投資方針（１）投資方針」及び同「（２）投資対象」をご参照く（４）投資方針・投資対象 ださい。 （５）海外不動産投資に関する事項 （６）スポンサーに関する事項 ① スポンサーの企業グループの事業の内容 となりました。 本投資法人は、現時点において海外不動産への投資を行う具体的な予定はありません。 サンケイビルグループ（注）は、2012 年に株式会社フジ・メディア・ホールディングス（以下「フジ・メディア・ホールディングス」ということがあります。）の子会社による株式会社サンケイビル（以下「サンケイビル」又は「スポンサー」といいます。）への公開買付を通じて、フジ・メディア・ホールディングスの完全子会社フジ・メディア・ホールディングスは、「メディア・コンテンツ」事業、「都市開発・観光」事業、「その他」事業の３事業からなる事業ポートフォリオを有していて、サンケイビルグループは、「都市開発・観光」事業を担う中核会社として、ハイグレードミッドサイズオフィスビル「S-GATE」シリーズや価値体験型ホテル「インターゲートホテルズ」シリーズ等の不動産開発を積極的に推進しています。 サンケイビルグループは、不動産（主として、オフィスビル・ホテル・マンション・ヘルスケア施設・ホステル・商業施設等）の開発事業、賃貸事業、分譲（マンション）事業及びこれらの運営管理事業、並びに収益不動産への投資事業（SPC 等の投資ヴィークルへの出資を含みます。）等を営んでいて、関与するアセットタイプも多岐にわたっていて、これらの不動産には、本投資法人の投資対象も含まれています。 また、同グループの不動産賃貸事業は、本投資法人の事業と重複しますが、かかる事業はスポンサーであるサンケイビルの本業であり、かつグループ基幹事業の１つを構成しています。その上で、本投資法人は、スポンサーグループとの間でパートナーシップを組むことにより、中長期的な投資主価値の最大化を目指すことを基本理念に、外部成長的側面では、スポンサーグループとの間で「資産循環型ビジネスモデル」を構築し、運用資産の規模拡大を図り、また、内部成長的側面では、同グルー5 プが保持する運営管理等のプラットフォームを最大活用することにより、運用資産の中長期的な収益の維持・向上を目指すことを基本方針として掲げています。そして、これらを実践する裏付けとして、本資産運用会社とスポンサーとの間でスポンサーサポート契約を締結することで、スポンサーが不動産等を売却する場合において、それが本投資法人の投資方針等に合致する不動産等（以下「適格不動産等」といいます。）であるときは、他に優先して本投資法人が情報提供を受けることができます。 （注）「サンケイビルグループ」とは、スポンサーであるサンケイビル及びその連結子会社により構成される企業集団をいいます。以下同じです。 ＜資産循環型ビジネスモデル＞ 「資産循環型ビジネスモデル」においては、本投資法人は、サンケイビルグループが投資・開発した不動産を取得・保有し、その資産規模を拡大するとともに、サンケイビルグループも資産売却によって得た資金を新たな不動産投資・開発へとつなげ、投資・開発される不動産がさらに本投資法人の投資対象（候補物件）となる（注）、という資産循環を生み出すことで、本投資法人とサンケイビルグループが、互いにその成長に貢献しあうことを目指します。 以下に掲載する概念図は、「資産循環型ビジネスモデル」が、上記の説明のとおり、本投資法人による不動産の保有機能とサンケイビルグループによる不動産の開発・運営管理機能が互いの事業活動の成長に貢献するビジネスモデルであることを示しています。 （注）スポンサーは、投資・開発した不動産を全て本投資法人に譲渡するとの保証はありません。その判断により、当該不動産を譲渡せず保有し続ける場合、又は当該不動産を本投資法人以外の第三者に譲渡する場合があります。 ＜サンケイビルグループのプラットフォーム＞ サンケイビルグループのプラットフォームを形成するグループ会社としては、オフィスビル等の企画・開発・賃貸（リーシング）・運営管理機能を総合的に備えたサンケイビル、建物管理業務・プロパティマネジメント業務・コンストラクションマネジメント業務等の機能を備えた株式会社サンケイビルマネジメント、オフィスビル等の内装デザイン・設計・施工業務等の機能を備えた株式会社サンケイビルテクノ、オフィスビル等のビルメンテナンス（清掃・管理）・営繕工事業務等の機能を備えた株式会社サンケイビルメンテナンスサービス等があります。また、オフィスビル以外のアセットタイプとして、ホテル関連では、ホテル・レストラン・水族館等の運営管理等の機能を備えた株式会社グランビスタ ホテル＆リゾート、ヘルスケア施設関連では、有料老人ホーム等の設置・運営管理等の機能を備えた株式会社サンケイビルウェルケア等が挙げられます。 6 本投資法人は、サンケイビルグループが有する幅広いアセットタイプの開発・運営管理機能を網羅するプラットフォームを活用することで、持続的成長を目指します。 ② スポンサーの企業グループとの物件供給や情報提供に係る契約等の状況 スポンサーサポート契約の概要は、以下のとおりです。 （ア）保有物件の売却情報提供 a．スポンサーは、適格不動産等のうち、スポンサー、スポンサーが匿名組合出資、優先出資その他の手法により出資する特別目的会社及び特定目的会社、並びにスポンサーの関係会社が保有し又は開発し若しくは開発・保有を予定するもの（以下「自社保有物件」といいます。）を売却しようとする場合、遅くとも本資産運用会社以外の第三者に対して売却情報を提供する前に、本資産運用会社に対して、その売却情報を提供します。 b．スポンサーは、適格不動産等であって、かつ自社保有物件に該当しないもの（以下「第三者保有物件」といいます。）に係る売却・仲介情報を得た場合、スポンサーが負う義務に反しない限りにおいて、本資産運用会社に対して当該情報を提供します。 c．スポンサーは、前記a．及びb．に定める適格不動産等の売却情報の提供を、本資産運用会社が合理的に求める資料を提供することにより行うものとします。 d．本資産運用会社は、スポンサーに対して、本投資法人の最新の規約、本資産運用会社の最新の運用ガイドラインその他、スポンサーが適格不動産等の該当性を判断するために合理的に要求する本投資法人又は本資産運用会社に係る情報を提供するものとします。 e．以下の（ⅰ）から（ⅶ）に定める事由がある場合、前記a．からd．は適用しません。 （ⅰ）売主（スポンサーを含みますがこれに限られません。）が行政機関の要請に基づいて自社保有物件、又は、第三者保有物件を売却する場合 （ⅱ）スポンサーがスポンサーサポート契約締結前に締結済みの第三者との契約に基づき、当該第三者に対して自社保有物件又は第三者保有物件に係る優先的売買交渉権の付与又は優先的売却情報の提供を要する場合 （ⅲ）スポンサーが自社保有物件の開発を開始した時点において、当該自社保有物件の売却について第三者との協議が開始されていた場合 （ⅳ）本投資法人への売却情報の提供について、自社保有物件又は第三者保有物件に係る所有者、共有者、準共有者又は共同事業者から同意が得られない場合 7 （ⅴ）スポンサーの事業機会獲得のために必要な取引（等価交換事業、特定の資産購入のための相互売買、再開発事業を行うための売却及び区画整理事業等を含みますが、これらに限られません。）に関連する場合 （ⅵ）サンケイビルグループ各社間の取引の場合 （ⅶ）その他前記（ⅰ）から（ⅵ）に準じた事情、又はやむを得ない事情がある場合 （イ）ウェアハウジング機能の提供、共同取得又は共有の検討 a．本資産運用会社は、スポンサーに対して、将来における本投資法人の物件取得を実現するために、適格不動産等について本投資法人への譲渡を前提とする一時的な取得及び保有を依頼することができるものとし、スポンサーは、当該ウェアハウジング機能の提供依頼があった場合、誠実に協議を行うものとします。 b．本資産運用会社は、スポンサーに対して、本投資法人が第三者から取得する予定の適格不動産等について、本投資法人とスポンサーとの共同取得又は共有を依頼することができるものとし、スポンサーは、当該依頼があった場合、当該共同取得又は共有について誠実に協議を行うものとします。なお、適格不動産等の共同取得又は共有は、規模、地域・立地、テナント、運営管理状況等を総合的に勘案のうえ、スポンサーと本資産運用会社との間で合意できた場合に限るものとします。 （ウ）本投資法人保有資産の再開発その他再生等に係る支援 a．本資産運用会社は、相応の築年数が経過し再開発の必要性を認めた本投資法人保有資産（注）を売却しようとする場合、スポンサーに対して、再開発の検討その他再生等の支援に関する提案を要請することができるものとします。 （注）「本投資法人保有資産」とは、本投資法人の保有する不動産等をいい、本投資法人が不動産信託受益権、匿名組合出資持分等の形態の権利を保有する場合における裏付けとなる不動産等を含みます。以下同じです。 b．スポンサーは、本投資法人保有資産の再開発の検討その他再生等に関する支援を前記a．に基づいて本資産運用会社から要請されたときは、必要に応じてサンケイビルグループを利用して、贈与に該当しない限度において、当該本投資法人保有資産の再生計画等の立案及び検討その他の支援業務を行い、本資産運用会社による当該本投資法人保有資産の再生等を支援することができます。但し、当該支援については、投資運用業に該当しうる業務を含まないものとしま（エ）本投資法人保有資産の賃貸借又は維持管理に関する業務支援 本資産運用会社が、スポンサーに対して、本投資法人保有資産の賃貸借又は維持管理に関して、以下の支援を要請した場合、スポンサーは必要な支援の提供について真摯に検討するものとします。但し、この場合、スポンサー及び本資産運用会社は、本投資法人とスポンサーとの間で生じうる利益相反に十分留意するものとa．賃貸借取引（マスターリース機能の提供を含みますがこれに限られません。） b．本投資法人保有資産に関するテナントリーシング支援（マスターリース会社又はプロパティマネジメント会社がスポンサー以外の第三者の場合を含みます。） す。 します。 の提供 8 c．プロパティマネジメント業務又はビルマネジメント業務の提供 d．修理・修繕・改修・機能更新等に関する技術的助言その他の必要な支援の提供 スポンサーは、本投資法人の投資口に関して以下の事項を本資産運用会社に対して表明します。但し、本（オ）の規定はスポンサーに法的義務を課すものでなく、スポンサーに対し何らの法的拘束力を持たず、かつ、金融商品取引法第15条その他法令に抵触しない前提で合意するものである旨、並びに、金融商品取引法第166条に基づくいわゆる投資口等に関するインサイダー取引規制（その後の改正による規制を含みます。）に抵触することのないよう留意しつつこれを行うものとしa．本投資法人が新たに投資口を発行する場合には、本投資法人の要請に応じ、当該投資口の一部を自ら又はサンケイビルグループにおいて取得することを真摯にb．本投資法人が新たに投資口を発行する場合には、本投資法人の要請に応じ、スポンサーが保有する投資口の一部又は全部を投資口の発行に係る事務主幹事証券会社に貸し出すことを真摯に検討すること。 c．本投資法人の投資口を保有する場合には、保有した投資口について、特段の事情がない限り、当面の間、継続して保有するように努めること。 （オ）セイムボート出資 ます。 検討すること。 （カ）人材確保に関する協力 a．スポンサーは、本資産運用会社の独自性を尊重しつつ、本投資法人から受託する資産運用業務の遂行に必要なノウハウを本資産運用会社に承継させ、かつ、発展させるため、適用法令（注）に反しない範囲で、必要とされる人材をサンケイビルグループから本資産運用会社に出向させる等、本資産運用会社及び本投資法人の成長に伴い必要とされる人材の確保に合理的な範囲で最大限協力するよう努めるものとします。 （注）金融商品取引法、投資信託及び投資法人に関する法律（昭和26年法律第198号。その後の改正を含みます。以下「投信法」といいます。）及び労働基準法（昭和22年法律第49号。その後の改正を含みます。）等の関係法令をいいます。 b．前記a．に定める出向の条件等については、スポンサー又はサンケイビルグループと本資産運用会社が協議の上別途決定します。 （キ）不動産その他に係る一般的情報提供 スポンサーは、本資産運用会社に対し、適用法令（注）に反しない範囲で、贈与に該当しない限度において、①不動産等の投資運用及び維持管理等に関する一般的な情報提供、並びに②不動産投資・賃貸市場に係る一般的な情報提供、その他の必要な支援を自ら行い又はサンケイビルグループの他の法人をして行わせることができます。但し、これらの支援については、投資運用業に該当しうる業務を含まないものとします。 （注）金融商品取引法、宅地建物取引業法（昭和27年法律第176号。その後の改正を含みます。）及び投信法等の関係法令をいいます。 （ク）報酬 て、スポンサーに報酬を支払いません。 本資産運用会社は、スポンサーとの間で別途個別に書面により合意する場合を除き、スポンサーによるスポンサーサポート契約におけるサポートの提供につい9 （ケ）有効期間 a．スポンサーサポート契約の有効期間は、スポンサーサポート契約の締結日から５年間とします。但し、①いずれかの契約当事者若しくは本投資法人が解散した場合、②本資産運用会社が本投資法人の資産運用会社ではなくなった場合、③スポンサーによる本資産運用会社の持株比率が50％以下となった場合、又は④本投資法人の投資口の過半数をサンケイビルグループ以外の特定の第三者が直接又は間接に保有することとなった場合、その他本投資法人の支配権を当該特定の第三者が取得した場合、スポンサーサポート契約は直ちに終了するものとします。 b．前記a．の期間満了の６か月前までに、スポンサーサポート契約の当事者のいずれかから他の当事者に対して書面による申し出がなされなかったときは、スポンサーサポート契約は、期間満了の日の翌日より５年間更新するものとし、その後も同様とします。 ③ スポンサーの企業グループと投資法人の投資対象の棲分け、あるいは、重複の状況 スポンサーであるサンケイビルは不動産賃貸事業も主要なセグメントの１つとしていて、当該業務において投資対象となる不動産等の一部は、本投資法人の投資対象と重複しています。但し、上記スポンサーサポート契約において、スポンサーは、適格不動産等のうち、自社保有物件を売却しようとする場合、遅くとも本資産運用会社以外の第三者に対して売却情報を提供する前に、本資産運用会社に対して、その売却情報を提供するものとしています。また、スポンサーは、第三者保有物件に係る売却・仲介情報を得た場合、スポンサーが負う義務に反しない限りにおいて、本資産運用会社に対して当該情報を提供するものとしています。 10 ２．投資法人及び資産運用会社の運用体制等 （１）投資法人 ① 投資法人の役員の状況（2022 年５月 30 日現在） 2022 年５月 30 日提出の第６期有価証券報告書「第二部 投資法人の詳細情報／第１ 投資法人の追加情報／２ 役員の状況」をご参照ください。 ② 資産運用会社役職員と兼職する投資法人の役員の選任理由・兼職理由及び利益相反関係への態勢 氏 名 資産運用会社の役職名 選任理由・兼職理由 利益相反関係への態勢 太田 裕一 代表取締役社長 本資産運用会社の代表取締役本投資法人と本資産運用会社との取引関係は資産運用業務の委託のみですが、当該委託社長として、本投資法人の資に係る資産運用委託契約の変更又は解約等については、投信法又は当該資産運用委託契産運用状況を熟知する立場に約の条項により、役員会又は投資主総会の承認を受けることとされていて、さらに本投あることに加え、本資産運用資法人の役員会規程において特別の利害関係を有する役員は役員会の決議に加わること会社の代表取締役社長が本投ができないこととされています。なお、本投資法人の監督役員には外部の公認会計士及資法人の執行役員を兼職するび弁護士が就任し、執行役員の業務執行を監督しています。また、本資産運用会社にはことにより、本投資法人との会社法による利益相反取引の規制が適用されるほか、本資産運用会社において、利害関連携がより強化され、本投資係者（後記「（３）利益相反取引への取組み等／①利益相反取引への対応方針及び運用体法人における機動的な意思決制／（ア）利害関係者の定義」において定義します。以下同じです。）と本投資法人との定が可能となります。また、間の取引について、利益相反による弊害を排除するため、自主ルールとして利害関係者当該兼職により、本投資法人取引規程を制定し、本投資法人と本資産運用会社の利害関係者との間で取引を行う場合及び本資産運用会社間で情報には、コンプライアンス・オフィサーによる承認、本資産運用会社と利害関係を有さなが共有されることから、本資い第三者が外部委員として出席するコンプライアンス委員会及び投資委員会による審産運用会社から本投資法人の議・決議を必要としています。なお、コンプライアンス委員会及び投資委員会ともに外役員会へ速やかな報告が可能部委員の出席を必要とし、外部委員の賛成がなければ議案の承認が得られない仕組みととなるため、適切かつ妥当なしています。さらに、本投資法人役員会による審議・承認に基づく事前同意を経て、当運営を行うことが可能になる該取引の実施後、取締役会及び本投資法人の役員会に報告されます。 と考えています。 ③ その他投資法人役員の兼任・兼職による利益相反関係の有無等（前記②に記載された内容を除く） 該当事項はありません。 11 （２）資産運用会社 ① 資産運用会社の役員の状況（2022 年５月 30 日現在） 2022 年５月 30 日提出の第６期有価証券報告書「第二部 投資法人の詳細情報／第４ 関係法人の状況／１ 資産運用会社の概況（４）役員の状況」をご参照くださ② 資産運用会社の従業員の状況（2022 年５月 30 日現在） 株式会社サンケイビル 16 名 １名（内部監査室長が出向元法務部長兼コンプライアンス部長を兼務） 出向元 人数 出向元と兼務がある場合にはその状況 い。 （注）資産運用会社従業員総数には、取締役、監査役及び派遣社員は含まれていません。 出向者計 16 名 ― 資産運用会社従業員総数 16 名 ― ③ 投資法人及び資産運用会社の運用体制 することがあります。 （ア）組織 本資産運用会社における組織及び意思決定手続は、以下のとおりです。本資産運用会社は、本投資法人以外に不動産私募ファンドのアセットマネジメント業務を受託・網掛けの部長・室長については、宅地建物取引業法施行規則第19条の２第１項第３号に定める重要な使用人として登録しています。また、コンプライアンス・オ 12 株主総会取締役会投資委員会コンプライアンス委員会代表取締役社長監査役コンプライアンス室サステナビリティ推進室内部監査室財務・IR部投資運用部ファンド運用部フィサー兼コンプライアンス室長は、金融商品取引法施行令第15条の４第１号に定める、金融商品取引業に関し、法令等を遵守させるための指導に関する業務を統括する者として登録していて、投資運用部長は、金融商品取引法施行令第15条の４第２号に定める、投資助言業務又は投資運用業に関し、助言又は運用を行う部門を統括する者として登録しています。 ・投資運用部長は、「不動産投資顧問業登録規程」及び「不動産投資顧問業登録規程の運用について」に規定する「判断業務統括者」として必要な知識（公認不動産コンサルティングマスター、ビル経営管理士、不動産証券化協会認定マスター、不動産鑑定士、不動産に係る業務に携わった経験のある弁護士又は公認会計士）及び経験（数十億円以上の不動産に関する投資、取引又は管理に係る判断の経験があり、これらの判断に係る業務に２年以上従事し、各業務について適切な判断を行ってきたと認められること）を有しています。 a. 取締役会 本資産運用会社の経営戦略を含む経営の基本的重要事項についての意思決定を行う機関は取締役会であり、取締役会は原則として３か月に１回以上開催され、本資産運用会社の経営の意思決定機関として法定事項を決議するとともに、経営の基本方針並びに経営業務執行上の重要な事項を決定あるいは承認し、取締役の職務の遂行を監督します。 b. コンプライアンス室、内部監査室、サステナビリティ推進室、投資運用部、ファンド運用部及び財務・IR 部 本資産運用会社は、コンプライアンス室、内部監査室、サステナビリティ推進室、投資運用部、ファンド運用部及び財務・IR 部を設置しています。コンプライアンス室は、コンプライアンス等に関する業務の統括を行います。内部監査室は、内部監査等に関する業務の統括を行います。サステナビリティ推進室は、サステナビリティ関連の調査・分析・検証を行い、運用資産における環境認証等の取得その他環境対応、環境団体等への加盟及び署名に関する業務等を行います。投資運用部は、本投資法人の資産の取得等の業務及び本投資法人が保有する運用資産の処分、賃貸、維持管理等に関する業務を行います。ファンド運用部は、不動産私募ファンド等の資産の取得等の業務及び不動産私募ファンド等が保有する運用資産の処分、賃貸、維持管理等に関する業務を行います。財務・IR部は、本投資法人又は不動産私募ファンド等の資金計画、財務方針等に係る項目の策定及び見直し並びに資金調達等の業務、並びに各種庶務業務並びにインベスターリレーションズ（IR）及び広報等に関する業務を行います。 c. コンプライアンス委員会及び投資委員会 本資産運用会社は、運用資産の取得、売却等に係る投資判断に当たっての手続の法令及び社内規程の遵守のチェックを行うため、コンプライアンス委員会を開催しその決議を得ることとしています。また、本資産運用会社は、投資判断に際し投資委員会を開催しその決議を得ます。 13 本投資法人の資産運用に関与する本資産運用会社の各組織・機関の主な業務・権限は次のとおりです。 （イ）業務分掌体制 組織 ＜各組織が担当する業務の概略一覧表＞ コンプライアンス室 担当する業務 １．本資産運用会社のコンプライアンス体制の確立及び法令等の遵守に関する事項 ２．コンプライアンス・マニュアルの策定及び見直しに関する事項 ３．各部署による起案事項及び、投資委員会付議事項の内容審査に関する事項 ４．法令諸規則及び社内諸規程の遵守状況の検証、監督指導及び報告に関する事項 ５．コンプライアンスに係る社内研修の実施及び指導に関する事項 ６．法人関係情報の管理に関する事項 ７．本資産運用会社の広告審査に関する事項 ８．本資産運用会社のリスク管理に関する事項 ９．所管業務に関わる帳簿書類や報告書の作成及び管理に関する事項 10．前各号に付随する事項 内部監査室 １．内部監査の統括に関する事項 ２．内部監査の方針及び計画の策定に関する事項 ３．内部監査の実施に関する事項 ４．内部監査報告書及び改善指示書の作成に関する事項 ５．所管業務に関わる帳簿書類や報告書の作成及び管理に関する事項 ６．前各号に付随する事項 サステナビリティ推進室 １．ESG の持続可能性（サステナビリティ）に関する事項 ２．サステナビリティ関連の調査・分析・検証に関する事項 ３．サステナビリティ関連のディスクロージャーに関する事項 ４．本投資法人又は私募ファンド等の運用資産における環境認証等の取得その他環境対応に関する事項 ５．当社、本投資法人及び私募ファンド等の環境団体等への加盟及び署名等に関する事項 ６．所管業務に関わる帳簿書類や報告書の作成及び管理に関する事項 ７．前各号に付随する事項 14 １．投資候補対象物件の情報集約・情報受付に関する事項 ２．本投資法人の運用ガイドライン、年度運用計画、中期運用計画及び一般社団法人投資信託協会（以下「投信協会」といいます。）の規則に定める資産管理計画書（以下併せて「運用ガイドライン等」といいます。）の投資方針（ポートフォリオ全般に関わる基本方針を含みます。また、財務・IR 部の所管業務を除きます。）の策定及び見直しに関する事項の起案 投資運用部 ３．本投資法人の運用資産の取得及び処分に関する事項 ４．本投資法人の不動産市場及び物件の調査及び分析に関する事項 ５．本投資法人の運用資産の賃貸及び維持管理に関する事項 ６．本投資法人の運用資産のテナント又はオペレーターの事業評価、与信管理及び運用資産のリスク管理に関する事項 ７．本投資法人の資産運用実績の分析及び評価に関する事項 ８．本投資法人の物件別収支計画（物件管理計画を含みます。）の起案及び資産運用に関する計数管理に関する事項 ９．所管業務に関わる帳簿書類や報告書の作成及び管理に関する事項 10．前各号に付随する事項 １．運用ガイドライン等及び私募ファンド等のファンド運用計画のうち、主として本投資法人又は私募ファンド等の資金計画、財務方針等に係る項目の策定及び見直しに関する事項の起案 ２．本投資法人又は私募ファンド等の資金調達に関する事項 ３．本投資法人又は私募ファンド等の財務に関する事項 ４．本投資法人又は私募ファンド等の経理及び決算に関する事項 ５．本投資法人又は私募ファンド等の配当政策に関する事項 ６．本投資法人又は私募ファンド等の資金管理、余剰資金の運用に関する事項 ７．本投資法人の投資主総会及び役員会の運営に関する事項 ８．本投資法人の役員の業務補助に関する事項 ９．本投資法人の投資主に関する顧客管理、本投資法人の投資主又は私募ファンド等の投資家に関するインベスターリレーションズ（IR）及び広報に関する財務・IR部 事項 10．本投資法人又は私募ファンド等のディスクロージャーに関する事項 11．本投資法人又は私募ファンド等の格付けに関する事項 12．本資産運用会社の資金調達に関する事項 13．本資産運用会社の財務に関する事項 14．本資産運用会社の経理及び決算に関する事項 15．本資産運用会社の資金管理及び余剰資金の運用に関する事項 16．本資産運用会社の株主総会及び取締役会の運営に関する事項 17．本資産運用会社の経営戦略及び経営管理に関する事項 18．本資産運用会社の配当政策に関する事項 19．本資産運用会社の投資委員会及びコンプライアンス委員会の運営に関する事項 20．本資産運用会社の規程の制定及び改廃に関する事項 21．本資産運用会社の人事及び総務に関する事項 15 22．本資産運用会社の業務上の重要文書の管理及び保存に関する事項 23．本資産運用会社の苦情及び紛争処理、並びに訴訟行為に関する事項 24．反社会的勢力への対応に関する事項 25．本資産運用会社の印章の管理に関する事項 26．本資産運用会社の情報システムの開発及び管理に関する事項 27．本資産運用会社の情報セキュリティに関する事項 28．本資産運用会社の庶務に関する事項 29．本資産運用会社の行政機関及び自主規制機関等への届出及び渉外に関する事項 30．所管業務に関わる帳簿書類や報告書の作成及び管理に関する事項 31．その他、他部室の分掌に属さない業務に関する事項 32．前各号に付随する事項 16 （ウ）投資運用の意思決定機構 a. 投資委員会 （ⅰ）構成員 （ⅱ）委員長 代表取締役社長 （ⅲ）開催時期・方法 （ⅳ）決議事項 代表取締役社長、取締役副社長、投資運用部長（同部の所管する本投資法人に関連する業務に関する議題の場合のみとします。）、ファンド運用部長（同部の所管する私募ファンド等に関連する業務に関する議題の場合のみとします。）、財務・IR 部長（同部の所管する業務に関する議題の場合のみとします。）、コンプライアンス・オフィサー（出席義務はありますが、議決権は有しません。）、外部委員１名以上（本資産運用会社と利害関係（本資産運用会社が取り扱う事案との利害関係も含みます。）のない不動産鑑定士とし、取締役会で選任及び解任されるものとします。以下、本（ウ）において同じです。）。 委員長の招集により原則として３か月に１回以上開催されますが、その他委員長が必要と認めるときに随時開催されます。 (ｱ) 本投資法人の資産の運用に係る基本方針である運用ガイドラインの策定及び改定 (ｲ) 本投資法人の年度運用計画、中期運用計画及び投信協会の規則に定める資産管理計画書の策定及び改定 (ｳ) 私募ファンド等のファンド運用計画の策定及び改定 (ｴ) 本投資法人又は私募ファンド等の分配金政策に係る方針の策定及び変更 (ｵ) 本投資法人又は私募ファンド等の運用資産の取得及び売却に関する決定及び変更 (ｶ) 運用資産の賃貸及び維持管理（但し、本投資法人又は本投資法人の保有する信託受益権に係る受託者が新たなプロパティマネジメント契約、マスターリース契約又は大規模修繕（費用が１億円以上のものをいうものとします。）に係る請負契約を締結する場合であって、かつ当該契約の締結が投資委員会で承認済の年度運用計画外であるときに限ります。）についての決定及び変更 (ｷ) 運用資産の賃貸及び維持管理（但し、私募ファンド等又は私募ファンド等の保有する信託受益権に係る受託者が新たなプロパティマネジメント契約、マスターリース契約又は大規模修繕（費用が１億円以上のものをいうものとします。）に係る請負契約を締結する場合であって、かつ当該契約の締結が投資委員会で承認済のファンド運用計画外であるときに限ります。）についての決定及び変更 (ｸ) 本投資法人又は私募ファンド等の資金調達に関する事項 (ｹ) 利害関係者取引規程により、投資委員会の承認が必要とされる利害関係者取引に関する事項 (ｻ) その他の本投資法人又は私募ファンド等のための投資判断又は投資助言に係る重要事項 (ｺ) 投資委員会規程の制定及び改廃 (ｼ) その他委員長が必要と認める事項 （ⅴ）決議方法 投資委員会の決議は、対象となる議案について議決権を有する委員の過半数以上が出席し（但し、コンプライアンス・オフィサー及び少なくとも１名以上の17 外部委員の出席は必須とします。）、対象となる議案について議決権を有する出席委員の全員の賛成により決定されます。このように、外部委員は、単独で議案を否決できる権限を有しています。 委員は１人につき１個の議決権を有するものとします。なお、職位を兼任している場合であっても議決権は各委員につき１個とします。但し、対象となる議案について特別の利害関係を有する委員は、決議に加わることができないものとします。 委員長は、投資委員会の構成員以外のオブザーバーを投資委員会に同席させて、その意見又は説明を求めることができます。 コンプライアンス・オフィサーは、投資委員会に出席しなければならないものとします。コンプライアンス・オフィサーは、議事進行等の手続及び審議内容に法令違反等の問題があると判断した場合には、投資委員会の審議・決議の中止を命じることができます。 投資委員会の委員が欠席した場合には、委員長は、欠席した委員に対し、議事録の写しの交付又は提供その他の適切な方法により、議事の経過の要領及びその結果を遅滞なく報告するものとします。 （ⅵ）取締役会への報告 投資委員会に付議された議案の投資運用部及び財務・IR 部（以下併せて「起案部」といいます。）の長は、投資委員会における審議及び決議を経て決定された議案及びその付随関連資料を取締役会に遅滞なく報告するものとします。但し、取締役会の開催時期等に鑑みて取締役会に遅滞なく報告することが難しい場合には、取締役会の全構成員に個別に報告することをもって取締役会への報告に代えることができるものとします。 b. 運用ガイドライン等の決定を行う社内組織に関する事項 本資産運用会社は、本投資法人の規約に従って、本投資法人のための資産の運用及び管理についての基本的な投資方針である運用ガイドライン、年度運用計画、中期運用計画及び資産管理計画書を定めることとしています。これらの運用ガイドライン等の決定及び変更については、起案部により起案され、コンプライアンス・オフィサーが法令等遵守上の問題（下記（ⅰ）に定義します。）の有無について審査・承認し（コンプライアンス委員会が招集された場合は、その審議・承認後）、投資委員会における審議・決議をもって最終的に決定されます（但し、当該運用ガイドライン等の決定及び変更が投信法に基づき本投資法人の役員会承認を要する利害関係人等との取引に該当する場合は、本資産運用会社は、投信法に従い本投資法人役員会の事前承認を得るものとします。）。 運用ガイドライン等に関する意思決定フローは、以下のとおりです。 18 19 （ⅰ）起案部による起案から投資委員会への上程まで まず、起案部が、各部の分掌事項について部内での詳細な検討を経た後に、運用ガイドライン等を起案します。 起案部は、当該運用ガイドライン等の案及びそれに付随関連する資料をコンプライアンス・オフィサーに提出し、当該運用ガイドライン等の案に関する法令等（本資産運用会社が業務を遂行するに際して遵守すべき法律、政省令、条例、その他の命令、投信協会の諸規則、本投資法人が上場する金融商品取引所の諸規則、本投資法人の規約、本資産運用会社の定款及び社内諸規程並びにこれらに基づき本資産運用会社が締結した諸契約（資産運用委託契約を含みます。）等をいいます。）の遵守、その他コンプライアンス上の問題（以下「法令等遵守上の問題」といいます。）の有無に関して審査を受け、その承認を得なければなりません。また、コンプライアンス・オフィサーが当該運用ガイドライン等の案について法令等遵守上の問題について検討するためにコンプライアンス委員会に付議する必要があると判断した場合には、コンプライアンス・オフィサーはコンプライアンス委員会を招集し、コンプライアンス委員会において法令等遵守上の問題の有無を審議します。なお、上記にかかわらず、当該運用ガイドライン等の決定及び変更が本資産運用会社の利害関係者取引規程に定める利害関係者との取引に該当する場合には、コンプライアンス・オフィサーは必ずコンプライアンス委員会を招集し、コンプライアンス委員会において法令等遵守上の問題の有無を審議しなければならないものとします。 コンプライアンス・オフィサー（但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会）は、当該運用ガイドライン等の案に法令等遵守上の問題がないと判断した場合には、当該案を承認し、その旨を起案部に連絡します。 投資運用部長及び財務・IR 部長は、コンプライアンス・オフィサー（但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会）の承認を受けた当該運用ガイドライン等の案を投資委員会に上程します。 なお、コンプライアンス・オフィサー（但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会）が当該運用ガイドライン等の案について法令等遵守上の問題が存在すると判断した場合には、起案部に対して当該運用ガイドライン等の案の修正及び再提出又は廃案を指示します。修正及び再提出の指示を受けた運用ガイドライン等の案については、修正後に再度、コンプライアンス・オフィサー（但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会）による法令等遵守上の問題の有無に関する審査を受け、その承認を得た後でなければ、投資運用部長及び財務・IR 部長は、投資委員会に上程することができないものとします。また、コンプライアンス・オフィサー（但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会）から廃案の指示を受けた運用ガイドライン等の案は、投資委員会に上程することができないものとします。 （ⅱ）投資委員会における審議及び決議 投資委員会は、投資運用部長及び財務・IR 部長により上程された運用ガイドライン等の案について、本投資法人の規約との整合性、その時の不動産市場の動向及び本投資法人のポートフォリオの内容等、本投資法人の資産運用における投資戦略等の観点から、運用ガイドライン等の案の内容を検討し、その採否につき決議します。 指示することができます。 但し、コンプライアンス・オフィサーは、議事進行等の手続及び審議内容に法令違反等の問題があると判断した場合には、投資委員会の審議・決議の中止をなお、投資委員会の承認が得られない場合は、投資委員会は投資運用部長及び財務・IR 部長に問題点等を指摘し、起案部に対して運用ガイドライン等の案の修正及び再提出又は廃案を指示します。修正の指示を受けた運用ガイドライン等の案については、内容の修正を行った後に再度、コンプライアンス・オフィサー（但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会）による法令等遵守上の問題の有無に関する審査を受け、その承認を得た後でな20 ければ、投資運用部長及び財務・IR 部長は、投資委員会に上程することができないものとします。また、コンプライアンス・オフィサー（但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会）から廃案の指示を受けた案は、投資委員会に上程することができないものとします。 運用ガイドライン等の案は、当該投資委員会の決議をもって本資産運用会社で決定されたこととなります。但し、当該運用ガイドライン等の案が投信法に基づき本投資法人の役員会承認を要する利害関係人等との取引に該当する場合は、本資産運用会社は、投信法に従い本投資法人役員会の事前承認を得るものとします。なお、本投資法人役員会が当該運用ガイドライン等の案を承認せず、本資産運用会社に対して当該案の修正及び再提出又は廃案を指示した場合、起案部は、内容の修正の指示を受けた案については、内容の修正を行った後に再度、コンプライアンス・オフィサーによる法令等遵守上の問題の有無に関する審査・承認を受け、さらに、コンプライアンス委員会の承認を得た後でなければ、投資運用部長及び財務・IR 部長は投資委員会に上程することができないものとし、かかる修正後の案につき投資委員会の承認を再度得た上でなければ、本投資法人役員会の事前承認を求めることができないものとします。また、本投資法人役員会から起案の中止の指示を受けた運用ガイドライン等の案は、廃案にするものとします。 起案部は、かかる決定された運用ガイドライン等に基づき、下記 c．から f．までのとおり、具体的な運用を行います。 （ⅲ）取締役会及び本投資法人への報告 投資運用部長及び財務・IR 部長は、投資委員会における審議及び決議（上記（ⅱ）に基づき本投資法人役員会の同意を要する場合は、投資委員会における審議及び決議並びに当該役員会の承認）を経て決定された運用ガイドライン等及びその付随関連資料を取締役会に遅滞なく報告するものとします。但し、取締役会の開催時期等に鑑みて取締役会に遅滞なく報告することが難しい場合には、取締役会の全構成員に個別に報告することをもって取締役会への報告に代えることができるものとします。 本資産運用会社は、投資委員会における審議及び決議を経て決定された運用ガイドライン等及びその付随関連資料を本投資法人へ報告するものとします。但し、上記 b．に基づき本投資法人役員会の同意を要する場合において既に本投資法人役員会に報告されている場合は重ねて報告することを要しないものとします。 c. 運用資産の取得を行う社内組織に関する事項 運用資産の取得に関する意思決定フローは、以下のとおりです。 21 22 （ⅰ）投資運用部による取得候補の選定、取得計画案の起案から投資委員会への上程まで (ｱ) 投資運用部による物件デューディリジェンス 投資運用部は、取得候補の運用資産を選定し、当該運用資産に関する不動産の詳細な物件デューディリジェンス（鑑定価格調査のほか、必要に応じて建物診断調査、土壌汚染調査、地震リスク調査、法務調査等を含みます。）を行うものとし、その結果を踏まえた運用資産の取得計画案を起案します。 物件デューディリジェンスにおける不動産鑑定評価額の調査に際しては、各種修繕・更新費用等の見積もりについて適切に調査し、不動産の評価額に反映させるものとします。また、DCF 法の適用をする場合には、適用数値、シナリオ全体の妥当性及び判断の根拠並びに DCF 法の適用結果と他の方法・手法の適用結果の比較衡量に関する確認を行い、また確認記録を残すものとします。さらに、エンジニアリング・レポート（ER）及び鑑定評価書の作成を委託する場合には、ER 作成業者及び不動産鑑定業者の客観的基準に基づいた選定等により第三者性を確保すること、ER 作成業者及び不動産鑑定業者に必要な情報等を提供し、情報等の提供状況についての適切な管理を行うこと、ER 及び鑑定評価書を受領する際には提供した情報等の反映状況の検証をはじめとする適切な確認を行うこと、ER 及び鑑定評価書の記載内容等を適宜活用し、活用しない場合には、採用した数値等の妥当性を検証し、その根拠を記録保存することに留意するものとします。 (ｲ) 取得候補の運用資産がヘルスケア施設の場合における評価報告書の作成 取得候補の運用資産がヘルスケア施設である場合、投資運用部は、上記の物件デューディリジェンスに加えて、当該ヘルスケア施設や当該オペレーター等に関する事業性評価（当該施設のオペレーターの事業運営能力や経営の安定性の調査、必要に応じて行う当該施設の見学や施設長へのヒアリング結果等を含みます。）について、以下の「ヘルスケア施設の取引等を行うための組織体制」に従ってヘルスケア施設の事業特性を十分に理解