エーザイ（4523） – 株式会社サンプラネットの簡易株式交換による完全子会社化に関するお知らせ

2022 年 5 月 30 日 各 位 会 社 名 エ ー ザ イ 株 式 会 社 代 表 者 名 代表執行役 CEO 内藤 晴夫 問 合 せ 先 執行役 チーフ IR オフィサー兼 ステークホルダーコミュニケーション担当 佐々木 小夜子 (TEL 03-3817-5120) （コード： 4523、東証プライム市場） 株式会社サンプラネットの簡易株式交換による完全子会社化に関するお知らせ エーザイ株式会社（本社：東京都、代表執行役 CEO：内藤晴夫）は、当社を株式交換完全親会社とし、当社連結子会社である株式会社サンプラネット（本社：東京都、以下、「サンプラネット」）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」）を行うことを決定し、本日、株式交換契約（以下、「本株式交換契約」）を締結しましたのでお知らせします。 記 1. 本株式交換の目的 当社グループは、患者様とそのご家族の喜怒哀楽を第一義に考え、そのベネフィット向上に貢献することを企業理念（hhc 理念）としています。2021 年 4 月よりスタートした、中期経営計画「EWAY Future & Beyond」において、視点を患者様とそのご家族から患者様と生活者の皆様に拡大し、患者様と生活者の皆様の「生ききるを支える」をビジョンとして人々に貢献する医薬品に限らないソリューションの創出に取り組んでいます。これらの活動により、人々の健康憂慮の解消と医療較差の是正という社会善を効率的に実現することをめざしています。 サンプラネットは、2002 年 4 月に当社の国内グループ企業 6 社が合併して誕生し、当社に対する医療・健康・環境分野に関わるビジネス・サービス提供を主要事業としています。 現在の世界の医薬品産業を取り巻く厳しい環境等を踏まえ、サンプラネットを当社の完全子会社とすることで、グループの一体性を強化するとともに、サンプラネットの事業の選択と集中を迅速に実行し、当社に対するビジネス・サービス支援機能を深化させることが、上記ビジョンを実現する上で必要であると判断しました。 （１）本株式交換の日程 本株式交換契約の執行役会決議日（当社） 2022 年 5 月 27 日 本株式交換契約の取締役会決議日（サンプラネット） 2022 年 5 月 27 日 本株式交換契約締結日（両社） 2022 年 5 月 30 日 本株式交換承認定時株主総会（サンプラネット） 2022 年 6 月 24 日（予定） 本株式交換の効力発生日 2022 年 9 月 1 日（予定） （２）本株式交換の方式 本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、サンプラネットを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、2022 年 6 月 24 日開催予定のサンプラネットの定時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で行われる予定です。なお、当社は、会社法第 796 条第 2 項の規定に基づき、株主総会の決議を必要としない簡易株式交換の手続きにより、本株式交換を行う予 定です。 （３）本株式交換に係る割当ての内容 （株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社） 当社 1 サンプラネット 52 本株式交換に係る割当比率 （注１） 株式の割当比率 本株式交換により交付する株式数 当社の普通株式：71,105 株（予定） サンプラネットの普通株式（以下、「サンプラネット株式」）１株に対して、当社の普通株式（以下、「当社株式」）52 株を割当交付いたします。ただし、当社が保有するサンプラネット株式7,694.93 株（本日現在）については、本株式交換による割当ては行いません。 （注２） 本株式交換により交付する当社の株式数 当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がサンプラネットの発行済株式（ただし、当社が保有するサンプラネット株式を除く）の全部を取得する時点の直前時（以下、「基準時」）におけるサンプラネットの株主の皆様（ただし、当社を除く）に対して、その所有するサンプラネット株式の株式数の合計に本件株式交換比率を乗じた数の当社株式を割当交付する予定です。なお、当社はかかる交付にあたり、その保有する自己株式を充当する予定であり、本株式交換における割当てに際して新たに株式を発行する予定はありません。 なお、サンプラネットは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式（本株式交換に関する会社法第 785 条第１項に基づく反対株主の買取請求に応じて取得する株式を含む）の全部を、基準時までに消却する予定です。本株式交換によって交付する株式数は、サンプラネットの自己株式の取得、消却等の理由により、今後修正される可能性があります。 （注３） 単元未満株式の取り扱い 本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（100 株未満）を保有することとなるサンプラネットの株主の皆様については、当社に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。 ① 単元未満株式の買取請求制度（100 株未満株式の売却） 会社法第 192 条第 1 項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることを当社に対して請求することができる制度です。 ② 単元未満株式の買増制度（100 株への買い増し） 会社法第 194 条第 1 項および当社の定款の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対して、その保有する単元未満株式の数と合わせて 1 単元（100 株）となる数の当社株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度です。 2 （注４） １株に満たない端数の処理 本株式交換に伴い、当社の普通株式 1 株に満たない端数の割当てを受けることとなるサンプラネットの株主の皆様については、会社法第 234 条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします）に相当する当社の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に現金でお支払いいたします。 （４）本株式交換に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い 本株式交換により、当社の完全子会社となるサンプラネットは、新株予約権および新株予約権付社債を発行しておりません。 ２．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等 （１） 割当ての内容の根拠および理由 当社は、本株式交換に用いられる上記１．（３）「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定にあたり、その公平性・妥当性を担保するため、当社およびサンプラネットから独立した第三者算定機関である EY ストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社（以下、「EYSC」）にサンプラネットおよび当社の株式価値、並びに本株式交換比率の算定を依頼しました。 当社は、EYSC から提出を受けたサンプラネットおよび当社の株式価値算定結果、並びに本株式交換比率の算定結果を参考に、サンプラネットとの間で真摯に交渉・協議を行い、上記の株式交換比率が妥当であるとの判断にいたりました。 なお、本株式交換比率は、その前提となる諸条件について重大な変更が生じた場合、当社とサンプラネットとの間での協議により変更されることがあります。 （２） 算定に関する事項 ① 算定機関の名称および両社との関係 EYSC は、当社およびサンプラネットから独立した第三者機関であり、当社およびサンプラネットの関連当事者には該当せず、本株式交換において記載すべき重要な利害関係を有しておりません。 ② 算定の概要 サンプラネットについては、非上場会社であり市場株価が存在しないこと、当社グループ以外の第三者に対する事業活動が限定的である点を考慮して、算定手法を検討いたしました。インカムアプローチを中心に各種算定手法を総合的に検討した結果、サンプラネットの株主に帰属する株式価値を適切に評価できる手法として、配当還元法による算定を実施いたしました。なお、配当還元法によるサンプラネットの株式価値算定に際しては、サンプラネットの過去の配当実績だけでなく、客観的な外部データに基づく配当可能額を勘案した上で算定を実施しております。当社は本算定結果を参考に、サンプラネットと交渉・協議を行い、サンプラネットの株式価値として 1 株 295,000 円が妥当と判断し、合意いたしました。なお、当該合意価格は、本算定結果レンジの上限・下限の平均値を上回る金額となっておりますが、合理的な範囲であると判断しております。 当社については、金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法による算定を実施いたしました。市場株価は日々変動することから、一時点の株価3 終値だけではなく過去の平均株価も考慮した上で算定を実施しております。2022 年に入って以降の経済環境や直近期における当社業績（業績予想を含む）等を勘案した結果、2022 年 3 月期決算発表日の翌営業日である 2022 年 5 月 16 日を評価基準日として、評価基準日の株価終値（1 株 5,582 円）、評価基準日までの直近 1 カ月間における終値単純平均値（1 株 5,620 円）および直近 3 カ月間における終値単純平均値（1 株 5,724 円）を算定の基礎として算定を実施いたしました。 以上の結果、当社の普通株式 1 株当たりの株式価値を 1 とした場合の株式交換比率の算定結果は、以下の通りとなります。 算定手法 株式交換比率の算定結果 エーザイ 市場株価法 サンプラネット 配当還元法 51.53～52.85 ３． 当事会社の概要（2022 年 3 月 31 日時点） 株式交換完全親会社 株式交換完全子会社 （１） 名称 エーザイ株式会社 株式会社サンプラネット （２） 所 在 地 東京都文京区小石川四丁目６番 10 号 東京都文京区大塚三丁目５番 10 号 （３） 代表者役職 代表執行役ＣＥＯ ・ 氏 名 内藤 晴夫 代表取締役社長 平井 一雄 医薬品の研究開発、製造、販売および医療・健康・環境分野にかかわる商品（４） 事 業 内 容 輸出入 （５） 資 本 金 44,986 百万円 （６） 設立年月日 1941 年 12 月 6 日 （７） 296,566,949 株 発 行 済 株 式 数 （８） 決 算 期 ３月末 の販売およびサービスの提供 455 百万円 2001 年 4 月 2 日 （創業 2002 年 4 月 1 日） 9,100 株 ３月末 （９） 従 業 員 数 11,322 人（連結） 530 人（単体） 大株主およ日本マスタートラスト信（10） び持株比率 託銀行株式会社（信託20.01% （注） 口） エーザイ株式会社 84.91% 株式会社日本カストディ11.48% 銀行（信託口） STATE STREET BANK 6.47% AND TRUST COMPANY 505001 日本生命保険相互会社 3.41% 株式会社埼玉りそな銀行 2.20% （11） 当事会社間の関係 資 本 関 係 当社は、サンプラネットの発行済株式数に占める議決権の所有割合 85.07％の7,694.93 株の株式を保有しており、親会社であります。 人 的 関 係 該当事項はございません。 サンプラネットは当社に対して医療・健康・環境分野にかかわる商品の販売お取 引 関 係 よびサービスの提供をしています。 4 関連当事者 サンプラネットは当社の連結子会社であり、当社とサンプラネットは相互に関 への該当状況 連当事者に該当します。 （12） 最近 2 年間の経営成績および財政状態（単位：百万円） 株式交換完全親会社 エーザイ株式会社 株式交換完全子会社 株式会社サンプラネット （連結：国際会計基準） （単体：日本基準） 2021 年 ３月期 2022 年 ３月期 2021 年 ３月期 2022 年 ３月期 帰属する持分/純701,601 748,821 9,505 9,842 資産合計/総資産 1,088,427 1,239,315 14,091 14,180 2,447.45 2,611.82 1,051,432.32 1,085,926.90 645,942 51,511 52,296 756,226 53,750 54,458 16,133 15,564 451 456 556 558 社算会決名 期 親会社の所有者に資産 １株当たり親会社所有者帰属持分/１株当たり純資産 （円） 売 上 収 益 営 業 利 益 税引前当期利益/ 税引前当期純利益 親会社の所有者に/ 当 期 純 利 益 基本的１株当たりり当期純利益（円） 帰属する当期利益41,942 47,954 305 376 当期利益/1 株当た146.34 167.27 33,853.77 41,586.17 （注） 持株比率は発行済み株式総数から自己株式を控除して算出しております。 4．本株式交換後の状況 本株式交換後の当社の名称、本社所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、決算期については、「上記 3．当事会社の概要」から変更はありません。 当社の連結決算において、本株式交換は、企業結合に関する会計基準における共通支配下の取引5．会計処理の概要 等に該当する見込みです。 6．今後の見通し サンプラネットは、既に当社の連結子会社であり、本株式交換による当社およびサンプラネットの業績への影響については、いずれも軽微である見込みです。 以 上 5