千代田化工建設（6366） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/06/01

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEChiyoda Corporation最終更新日：2022年6月1日千代田化工建設株式会社代表取締役会長兼社長 榊田　雅和問合せ先：045-225-7740 総務部長　渡邉眞剛証券コード：6366https://www.chiyodacorp.com/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、株主、顧客、取引先、債権者、従業員、地域社会等のステークホルダーからの信頼と共感を得られる経営を企業活動の基本であると認識し、中長期的な成長の持続を目指し経営基盤の継続的強化、経営の健全性、透明性確保に取り組み、コーポレートガバナンスの継続的強化および内部統制の体制整備・強化を重要課題として掲げ、その実践に努めてまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】《原則４-１０（1）任意の仕組みの活用　指名委員会・報酬委員会の設置》当社は、任意の指名委員会・報酬委員会を設置しておりませんが、当社コーポレートガバナンスポリシー（ＩＩ．第３章１(ⅲ)及び(ⅳ)）のとおり、取締役の選任及び報酬の決定の過程において、独立社外取締役及び常勤監査等委員が決定会議に参加もしくは同席し、実質的に任意委員会同様の機能を持つことで、客観性、透明性を高め、妥当性を確保していると考えます。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方および基本方針を示すものとして、取締役会の決議に基づき、「千代田化工建設　コーポレートガバナンス・ポリシー」（以下、当社ポリシーといいます）を策定し、当社ウェブサイトにおいて掲載しておりますのでご参照ください。https://www.chiyodacorp.com/jp/about/governance/《原則１-４　政策保有株式》当社ポリシーのＩＩ．第1章４．をご参照ください。2015年3月末時点で16銘柄216億円保有しておりましたが、2016年3月末時点で5銘柄118億円、2019年3月末時点では3銘柄1.9億円へと縮減しました。202１年3月末時点においても、同3銘柄を保有しております。《原則１-７　関連当事者間の取引》当社ポリシーのＩＩ．第1章７．をご参照ください。《補充原則２-４①　社内の多様性の確保》当社は、社員の多様性、個性、人格を尊重し、性別、国籍、年齢、宗教等によらず活躍できる環境の整備に積極的に取り組んでいます。これはダイバーシティの推進から得られる多様な視点により、組織の柔軟性・対応力が向上すると考えているためです。女性の活躍促進においては、現在全体の3.4％である女性の管理職登用数の増加を目標として、モニタリングを実施することに加え、2021年3月時点で28名である管理職手前の資格層の女性社員を3年間（2021年4月〜2024年3月）で約2.5倍に増加させ、80名を管理職候補群とすることを目標に掲げています。また、ダイバーシティ、アンコンシャスバイアスに関する理解促進のための研修の開催や女性のキャリア形成を継続的に支援するための面談の実施、一般職から総合職への転換制度の導入等、女性が活躍するための基盤整備を進めています。外国人の登用においては、当社の主要事業であるLNG等の大型プロジェクトを始めとし既に多くの外国人が活躍しており、その職場環境の整備を継続的に実施しています。採用では、外国人留学生向けの説明会を実施する等多様な経験、技能を有したグローバル人財の獲得に取り組んでおり、毎年3〜5％の定期採用を行っています。現在、外国人の管理職への登用は1.2%となっていますが、今後も適材適所を原則とし、登用を継続検討していきます。中途採用者の登用においては、近年、新規分野を中心に、社内に不足している知見・能力を有した多様な人財を確保するための中途採用を積極的に行っており、直近5年間における中途採用者数は倍増しています。課長職以上の役職者にも中途採用者が28％程度登用されており、今後も在籍年数に関わらず、適材適所の登用を行っていきます。当社の人財育成方針等については、当社ウェブサイトに掲載しております「CHIYODA　REPORT」を併せてご覧ください。https://www.chiyodacorp.com/jp/csr/csr/report.html《原則２-６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮》当社ポリシーのＩＩ．第２章６．をご参照ください。《原則３-１　情報開示の充実》当社ポリシーのＩＩ．第３章１．をご参照ください。なお、(i)に関して、当社経営理念および現行の中期経営計画については当社ウェブサイトに掲載しておりますので併せてご覧ください。https://www.chiyodacorp.com/jp/about/policy/https://www.chiyodacorp.com/jp/ir/managementstrategy/plan/《補充原則３-１③　サステナビリティの取り組み等の開示》１．当社は「アニュアルレポート」（財務情報）と「サステナビリティレポート」（非財務情報）を統合して「CHIYODA REPORT」を発刊し、持続的な成長に向けた経営方針、事業活動の状況やESG（環境・社会・企業統治）の取り組み等を当社ホームページで掲載しております。https://www.chiyodacorp.com/jp/csr/csr/report.html２．当社は2019年よりTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）に賛同し、環境省のプログラムを通じてTCFDのシナリオ分析を行い当社ウェブサイトにその結果を開示しております。https://www.chiyodacorp.com/jp/csr/environment/business-activities.html３．当社は2050年カーボンニュートラル実現に向け、中長期の温室効果ガス（GHG）排出量削減目標を策定し、カーボンニュートラル宣言を行いました。カーボンニュートラル宣言の内容は当社ホームページで掲載しております。https://www.chiyodacorp.com/jp/media/2022/post-255.html４．当社は中期経営計画の中で示している「2030年のありたい姿」実現のため、戦略的に研究開発（含む、知的財産）・人的資本への投資を引き続き行ってまいります。人的資本については、本報告書《補充原則２-４①　社内の多様性の確保》の記載および当社ウェブサイトに掲載の「CHIYODA　REPORT」をご参照ください。研究開発については、有価証券報告書にて研究開発活動を開示していると共に、当社ホームページに自社開発環境技術に関して開示しております。また、IPランドスケープを活用した知的財産情報の経営方針・事業戦略へのフィードバック、Chief Technology Officerの設置検討、事業戦略に沿った知財戦略の構築と実施などに取り組んでおります。CHIYODA REPORT：https://www.chiyodacorp.com/jp/csr/csr/report.html有価証券報告書：https://www.chiyodacorp.com/ir/2020_Yuho.pdf自社開発環境技術：https://www.chiyodacorp.com/jp/service/environment/《補充原則４−１①　経営陣に対する委任の範囲》当社ポリシーのＩＩ．第４章１．をご参照ください。同項に記載したとおり、当社は、業務執行に関する決定を迅速に行うため、取締役会の決議に基づき当社の業務執行を統括する代表取締役社長の諮問機関として、執行役員を兼務する代表取締役及び常務執行役員以上の役職者、並びに事業統括、事業本部長および本部長で構成し、定足数をその過半数の出席と定めた経営諮問会議を設置し、「取締役会規定」および「権限・伺い・報告および経営諮問会議規定」においてそれぞれの付議範囲を定め、委任の範囲を明確にしております。《原則４-９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質》当社ポリシーのＩＩ．第４章９．をご参照ください。《補充原則４-11① 取締役会の多様性および規模に関する考え方》当社ポリシーのＩＩ．第４章１１(1)．に規定しておりますのでご参照ください。《補充原則４-11②　取締役・監査役の兼任状況》当社ポリシーのＩＩ．第４章１１(2)．に規定しておりますのでご参照ください。また、当社ウェブサイトに掲載している「定時株主総会招集ご通知」を併せてご覧ください。https://www.chiyodacorp.com/jp/ir/information/general-meeting/《補充原則４-11③　取締役会実効性評価》2021年度「取締役会実効性評価」について、次のとおり実施いたしました。＜評価の方法＞・全取締役（監査等委員含む）に対し、取締役会の実効性に関するアンケートを配付し、全員から回答を得ました（回答は無記名方式）。・その結果を整理・集計した評価報告書を取締役会で議論し、取締役会の実効性に関する評価を行いました。　アンケートの主な項目は、次のとおりです。　１．取締役会の構成　２．取締役会の開催頻度・審議時間　３．取締役会の決議/報告事項・資料　４．取締役会の議事・運営＜2020年度取締役会実効性評価の結果に対し、当社取締役会が2021年度に実施した対応＞　2021年５月にアップデートした再生計画の遂行に対する監督を最優先課題とし、課題解決により適した体制の構築により、遂行中案件及び将来案件における執行側への指導・監督を強化、実践してまいりました。また、執行側から取締役への適時適切な情報提供を継続することで、取締役会による円滑な意思決定、及び議論の充実を図ってまいりました。＜2021年度取締役会評価＞　2021年度における当社の取締役会は、議長の適切な運営のもと、各取締役がそれぞれの役割を確実に果たし、重要案件に関する執行側からの適時適切な情報共有、執行側への前広な指導を継続的に実施いたしました。また、遂行中案件の状況、新規分野の取り組みに関する定期的な報告を受け、社内外の取締役の持つ豊富な知見に基づき、積極的な議論を展開いたしました。　2022年度は引き続き、アップデートした再生計画に基づく事業ポートフォリオの革新、及びその推進による安定的な収益構造への変革を目指すとともに、加速する脱炭素社会への対応のために、サステナビリティを経営の中枢に据えた議論を深化させたうえで、取締役への情報共有をより強化し、取締役会における企業価値向上に向けた議論の更なる活性化を図ってまいります。《補充原則４-14②　取締役・監査役に対するトレーニングの方針》当社ポリシーのＩＩ．第４章１４．をご参照ください。《原則５-１　株主との建設的な対話に関する方針》当社ポリシーのＩＩ．第５章１．をご参照ください。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）86,931,22033.579,033,9254,274,0003,769,7252,502,4002,500,3002,759,4101,926,0001,840,7001,808,8563.491.651.460.970.970.880.740.710.70外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】三菱商事株式会社株式会社三菱ＵＦＪ銀行三菱UFJ信託銀行株式会社千代田化工建設持株会日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）楽天証券株式会社明治安田生命保険相互会社千代田共栄会株式会社日本カストディ銀行（信託口）ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ ＪＰＲＤ ＡＣ ＩＳＧ （ＦＥ−ＡＣ）支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 スタンダード3 月建設業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満（1）「大株主の状況」は、2021年3月31日現在の普通株式の状況を記載しております。（2）当社は、東京証券取引所スタンダード市場に上場している普通株式の他にA種優先株式を175,000,000株発行しています。当該A種優先株式は、議決権のない非上場株式であり、三菱商事株式会社が全株式を保有しております。４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情当社は、業務提携等の経営上の重要な契約として、以下の契約を締結しております。①三菱商事株式会社との資本業務提携契約（2008年３月31日付）②三菱フィナンシャルサービス株式会社との融資契約（2019年６月28日付、2021年５月21日更新）③②の契約における三菱商事フィナンシャルサービス株式会社からの融資に対する三菱商事株式会社の連帯保証契約（2019年６月27日付）④株式会社三菱UFJ銀行との融資契約（2019年６月28日付）Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数17 名1 年社長11 名4 名4 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)田中　伸男松川　良奈良橋　美香伊藤　尚志氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijkその他弁護士他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家f上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員田中　伸男　○独立役員であります。国際エネルギー機関等の国際機関での豊富な知見、また世界的視野での知見等を活かして社外取締役としての職務を適切に遂行していただくため。＜独立役員指定理由＞一般株主と利益相反のおそれがあるとされる事項への該当もなく、一般株主と利益相反のおそれがない社外取締役と認められるため。松川　良　○独立役員であります。奈良橋　美香○○独立役員であります。伊藤　尚志○○独立役員であります。エネルギー業界での豊富な知見と東芝プラントシステム株式会社の代表取締役社長を務められた経験を活かし、社外取締役として客観的かつ専門的視点から当社経営を監督していただくため。＜独立役員指定理由＞一般株主と利益相反のおそれがあるとされる事項への該当もなく、一般株主と利益相反のおそれがない社外取締役と認められるため。弁護士としての専門的な知識と経験に加えて企業法務の経験を活かし、法務・コンプライアンス及びガバナンス管理の視点をもって、経営の監査等に貢献していただくため。＜独立役員指定理由＞一般株主と利益相反のおそれがあるとされる事項への該当もなく、一般株主と利益相反のおそれがない監査等委員である社外取締役であると認められるため。三菱UFJ信託銀行株式会社取締役専務執行役員、日本マスタートラスト信託銀行株式会社代表取締役社長及び三菱UFJトラストシステム株式会社代表取締役会長としての経験に基づき、中立かつ客観的視点からの監査等により、当社経営の健全性確保に貢献していただくため。＜独立役員指定理由＞一般株主と利益相反のおそれがあるとされる事項への該当もなく、一般株主と利益相反のおそれがない監査等委員である社外取締役であると認められるため。【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3112 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項監査等委員会の職務を補助する専任職員の独立性確保のため、監査等委員会補助職員の人事考課は監査等委員会が行い、その異動については監査等委員会の事前の同意を必要とし、当該職員は当社の業務遂行に係る役職を兼務しない。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況　監査等委員会監査の実効性を確保するため、監査等委員が社内各本部の業務執行状況を聴取すると共に、監査等委員会と業務監査部及び会計監査人のそれぞれの間で、定期的ミーティングによる情報交換を行い、相互の連携を図ります。また、監査等委員会、業務監査部及び会計監査人による三様監査連絡会を定期的に開催します。　監査等委員と会計監査人の連携は、緊密に行い、監査等委員会あての会計監査人定例報告会として、年間監査計画報告会、四半期レビュー報告会及び期末監査報告会などを開催します。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし該当項目に関する補足説明2021年６月開催の株主総会において、取締役（社外取締役・監査等委員である取締役を除く。）について、経営方針に従い会社業績の一層の向上へのインセンティブを高めるため、基本報酬と合わせて年額２億円90百万円を上限として運用する業績連動報酬制度、および会社業績の中長期的向上へのインセンティブを高めるため、実質的に中長期的な株価上昇に連動する報酬として、取締役に対して業績連動型株式報酬制度を導入しました。【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、その他ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない2004年度から、取締役報酬を報酬の区分ごとに事業報告(営業報告書)で開示し、その事業報告をホームページで公開しています。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社の役員報酬制度は、業績との連動強化、株主の皆様との価値共有、業績向上に対する意欲や士気向上を図ることを狙いとし、2021年６月23日開催の第93回定時株主総会決議により、以下のとおりご承認をいただいております。a) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）１．基本報酬 （職責に対応及び個人の評価を反映）：業績連動報酬と合わせて年額２億90百万円以内とする。２．業績連動報酬：親会社株主に帰属する当期純利益や配当金の水準などの定量的な要素をもって、毎期の成果に対応。３．業績連動型株式報酬（中長期の業績向上に連動）：年額70百万円以内の金員拠出を上限とする信託型株式報酬制度。　　※社外取締役は固定報酬のみ。b) 監査等委員である取締役職責に対応した基本報酬として年額60百万円以内とする。【社外取締役のサポート体制】監査活動の充実を図るため監査等委員会の職務遂行を補助する専任職員(１名)を配置しております。専任職員は、監査等委員である社外取締役への各種の情報伝達を含め、監査等委員会をサポートする各種職務を担います。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期山東　理二特別顧問経営全般の助言・対外活動常勤、報酬有2022/03/312023年３月元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 1 名その他の事項―――２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社は、2016年６月23日開催の2015年度定時株主総会をもって、従来の監査役会設置会社から、過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を置く監査等委員会設置会社に移行しました。これにより、監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という）は、取締役会における決議権を持ち、代表取締役の選定や業務執行の意思決定全般(取締役に決定が委任されたものを除く)に関与する体制となりました。　　当社は、監査等委員会設置会社の制度を基礎として、社外取締役４名の選任により、客観的かつ中立的立場に立った経営監視機能の確保に努めています。＜取締役会＞　取締役会（月例開催）は、監査等委員を含めた取締役11名（議長である代表取締役会長兼社長榊田雅和、樽谷宏志、山東理二、風間常則、石川正男、松永愛一郎、田中伸男、松川良、鳥居真吾、奈良橋美香、伊藤尚志）で構成されています。取締役会では、経営上の重要事項の決定と業務執行の監督を行っており、社外取締役の客観的かつ中立的視点から、適切な意思決定と経営監督が合理的に行えるようにしています。取締役会への付議事項には、経営計画、重要な組織人事、多額の投融資などがあります。　＜経営諮問会議＞　当社は、業務執行に関する決定を迅速に行うため、取締役会の決議に基づき当社の業務執行を統括する代表取締役社長の諮問機関として、執行役員を兼務する代表取締役及び常務執行役員以上の役職者、並びに事業統括、事業本部長及び本部長で構成し、定足数をその過半数の出席と定めた経営諮問会議を設置し、「取締役会規定」および「権限・伺い・報告および経営諮問会議規定」においてそれぞれの付議範囲を定め、委任の範囲を明確にしております。＜監査等委員会＞　当社は、監査等委員を３名（うち１名は常勤）で構成する監査等委員会を置いており、監査等委員会が取締役の職務執行全般に関する監査を行っています。監査等委員のうち、２名（奈良橋美香、伊藤尚志）は独立役員であり、１名（監査等委員長 鳥居真吾）は財務会計に関する相当程度の知見を有する監査等委員です。また、監査等委員会監査を支えるために監査等委員を補助する専任職員を置いています。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、監査等委員会設置会社の制度を基礎として、社外取締役４名の選任により、客観的かつ中立的立場に立った経営監視機能が十分に発揮される体制ができているため、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送６月２日に発送（直近実績）集中日を回避した株主総会の設定６月23日に開催(直近実績)電磁的方法による議決権の行使2007年６月より実施議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み(株)ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームの利用招集通知（要約）の英文での提供当社ホームページにて公開２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方および基本方針を示すものとして、取締役会の決議に基づき策定した「千代田化工建設　コーポレートガバナンス・ポリシー」（以下、当社ポリシーといいます）の第３章１．において、情報開示の充実について規定しています。また、「IRポリシー」を策定し、当社ホームページにて公表しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催本決算と中間決算時は、取引所での決算開示後、同日中にアナリスト説明会を開催しています。あり海外投資家向けに定期的説明会を開催IR資料のホームページ掲載海外投資家向け説明を適宜実施しています。加えて、1)証券会社主催による日本で開催される説明会(カンファレンス)への参加、2）四半期毎の個別面談・電話会議などの方法による説明の実施など、国内投資家向けと差のない公平開示に努めています。ありホームページにはトップッセージとして経営施策を掲載しています。他にも、決算短信、決算発表の補足説明資料(カラー図表)などを掲載しています。また、決算説明資料(カラー図表)などは、国内個人投資家、海外投資家への公平開示の視点から、日本語版と英語版の資料をホームページに掲載しています。IRに関する部署（担当者）の設置IR担当部署として総務部IR・広報・サステナビリティ推進セクションを設置しています。その他2020年度からCHIYODA REPORT（統合報告書）を発行、持続的な成長に向けた経営方針・事業活動の状況、ESGの取組みを集約して発信しています。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定前述した当社ポリシーの第２章において、株主以外のステークホルダーとの協働について規定しています。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施1)当社グループは経営理念でもある「エネルギーと環境の調和」を目指し、事業の推進により社会の持続的発展に寄与することはもとより、株主、お客様、従業員等のすべてのステークホルダーから信頼と共感を得る企業であり続けるよう努めています。このため、グループ全体で共有すべき価値観としてCSRバリューを策定し、グループ社員一人ひとりの事業活動に展開し、その活動については「CHIYODA REPORT」に掲載するとともに、併せてCSRの取り組みとして当社ホームページ上でも公開しております。2)社会の良き一員として行動し、持続可能な成長を実現するための世界的な枠組みである「国連グローバル・コンパクト」に署名・参加し、４分野10原則に則り、事業活動全般を通して人権・労働・環境・腐敗防止等の取り組みを展開しております。加えて、気候変動対策についてへの対応として、環境と経済成長を両立させた社会の実現に向け技術開発を始めとする環境保全活動や脱炭素社会の実現に向けたグリーンエネルギー・バリューチェーンにも取り組んでおります。更に、SDGs（持続可能な開発目標）、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）等のサステナビリティー（持続可能性）に関するグローバル課題へも取り組み、社会課題の解決を果たすことで、企業価値向上を目指しております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社ポリシーの第３章１．において情報開示の充実について規定し、その中でステークホルダーも対象に含めています。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況【内部統制システムに関する基本的な考え方】当社は、法令等に従い、業務の適正を確保するための内部統制システムを整備・運用する。内部統制強化のために内部統制委員会を設置し、委員長をCFOとする。同委員会が社内の調整・意見集約を行い、期末または必要と判断した時点で、代表取締役社長に対して内部統制に関する改善等の提言を行う。代表取締役社長は経営諮問会議を経てその提言を検討・承認し、取締役会が内部統制システムについて決定する。【内部統制システムの整備状況の概要】１．法令等遵守体制(1)当社は、国内外の法令等を遵守し企業倫理に則った業務遂行を行うことを最優先事項と位置付け、経営理念及び千代田グループ行動規範に従って事業活動を行う。加えて、持続的な成長と中長期的な企業価値に資することを目的とし、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び基本方針を定めるコーポレートガバナンス・ポリシーを制定し、企業活動の基本とするとともに実践に努める。取締役は自ら率先して範を示し、取締役会は取締役の職務執行の法令等遵守について監督を行う。(2)法令等遵守体制の強化を図るために、チーフ・コンプライアンス・オフィサー（CCO）及びコンプライアンス委員会を設置する。また、関連規定及びマニュアルの制定・各種研修の実施・関係情報の提供等を通じて役職員の意識徹底を図るほか、内部通報制度や相談窓口を整備しコンプライアンスの実効性を高める。なお、内部通報においては通報・相談したことを理由とした相談者または通報者に対する不利な取扱いを行わない。(3)取締役会は、その意思決定の過程において、法律問題や経営判断手続などについて必要に応じて顧問弁護士等に確認を取り、客観性と透明性を高める。(4)内部監査部門は、各部門における法令等の遵守の状況について監査を実施し、取締役会に報告する。(5)当社は、反社会的勢力には毅然と対峙し利益供与は行わない。反社会的勢力から不当な要求を受けた場合、警察や顧問弁護士等の外部専門機関とも連携して組織的に対応する。2．情報保存管理体制(1)当社は、取締役の職務の執行に係る情報の取り扱いに関し、文書管理・秘密情報管理に係る社内規定により対象文書・管理責任者・保存期間など基本的事項を定め、適切に保存及び管理を行う。(2)取締役会や経営諮問会議等の重要な会議については、法令及び社内規定に基づいて議事録を作成の上、適切に保存及び管理を行う。3．損失危険管理体制(1)当社は、全社的リスク管理を所掌する恒常本部の長が社内規定及び各種マニュアルに基づき、リスクの類型に応じ、管掌するチーフ・オフィサー、本部長と協働して管理体制を構築する。(2)当社事業の中核であるプロジェクト案件の受注・遂行においては、当社の財務規模及び人員数を念頭に置いた受注戦略の下で、案件の萌芽期から完了に至るまで一気通貫したプロジェクトリスク管理を行う恒常部門を設置し、テイクアップ前の段階からのリスク審議、見積方針及びプロポーザル等の各段階における検討を行う。プロジェクト案件の遂行面については、複線的な報告ラインの整備、事業本部の自律したリスクマネジメントの強化と関係部門との連携強化、損益やリスク状況を頻度高く可視化する仕組みの導入等を通じ、遂行支援と内部牽制の両輪にて経営補佐とプロジェクト支援にあたる。(3)全社のリスクのうち危機管理を統括する恒常部門を設置し、各部門に配置するリスクマネジャーが実施する活動を一元的に統括する。当該リスク統括部門は、関連情報の提供や注意喚起などにより恒常的な予防・管理活動を行う一方、危機が発生した場合の事務局機能を担い有事の際の対応にあたる。4．効率性確保体制(1)取締役会は、全社的な経営方針や重要な業務執行に関する意思決定を行い、具体的な経営計画を策定し経営目標の達成にあたる。また、業務執行に関する意思決定を迅速に行うため、法令等に抵触しない範囲でその権限の一部を代表取締役社長に委譲し、職務執行の効率性を確保する。加えて、事業部門間の横串を通す組織として委員会を設置し、マトリックス経営による効率化を図る。具体的には、ガバナンス強化のために、内部統制委員会、コンプライアンス委員会、SQEIマネジメント委員会、サステナビリティ委員会を設置し、取締役会が各委員会の委員長を指名することとする。また、事業戦略や全社資源配分の強化のために、全社統合戦略委員会、脱炭素ビジネス推進委員会、連結経営推進委員会、プロジェクト競争力強化委員会、人財マネジメント委員会を設置し、社長が各委員会の委員長を指名することとする。(2)経営目標の効率的な達成に資するよう、業務分掌及び職務権限に係る社内規定に基づき、柔軟な組織編成及び職務権限の明確化と委譲を行う。(3)全社的な業務効率化を図るため、社内諸規定を体系的に整備するとともにその適正な運用・管理を行い、また情報システムの積極活用による効率的な情報共有・分析を行う。5．企業集団内部統制体制(1)当社グループは、経営理念及び千代田グループ行動規範によりグループの全役職員が共有すべき価値観を明確にし、当社とグループ会社双方が緊密な連携を保ちながら業務を行う。(2)当社は、当社グループとしての業務の適正並びに効率性を確保するための社内規定を整備すると共に、グループ会社ごとに主管本部を定め、グループ会社の管理・監督にあたる。また、グループ経営に関する企画・立案・統制・指導を行う恒常部門を設置する。(3)グループ会社は、当社と統一的な考え方に基づき、当社への適時・適切な情報の報告体制及び内部通報制度を含め、当社と整合的な内部統制体制を構築する。具体的には、法令等遵守に関してはグループ各社からの委員をメンバーとするグループ会社コンプライアンス連絡会を設置してグループとしての情報共有を図る。グループ会社のリスク管理・危機管理についても当社の体制に沿った展開を図る。また、グループ会社の内部監査は当社の内部監査部門が行う。(4)主要なグループ会社について、当社の監査等委員が各グループ会社の監査役を兼務し必要に応じて適切な調査が行える体制とする。6．監査等委員会監査の実効性確保体制(1)監査等委員会の監査活動の充実を図るため監査等委員会の職務遂行を補助する専任職員を置く。(2)当該職員の独立性確保及び当該職員への指示の実効性確保のため、監査等委員会補助職員の人事考課は監査等委員会が行い、その異動については監査等委員会の事前の同意を必要とし、当該職員は当社の業務遂行に係る役職を兼務しない。7．監査等委員会報告体制(1)役職員は、監査等委員会の求めに応じて、内部統制に関係する自らの活動について、定期的にまたは重要事項発生の都度、監査等委員会に報告する。当社は、監査等委員会に報告を行った役職員に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。(2)代表取締役は、監査等委員会の監査の実効性を確保するため、監査等委員会と定期的に会合を持ち、役職員から監査等委員会への報告状況等について意見交換を行い、また監査等委員会より経営諮問会議等の重要会議への監査等委員の陪席を求められた場合はこれに応じる。(3)監査等委員会は、グループ会社からの報告の実効性を確保するため、主要なグループ会社の監査役と定期的に会合を持ち、企業集団の内部統制体制について意見交換及び情報共有を行う。(4)監査等委員会が、独自の外部専門家を監査等委員の監査のために起用することを求めた場合、当社は、当該監査等委員の職務に明らかに必要でないと証明された場合を除き、その費用を負担する。8．財務報告の適正性確保体制(1)当社は、主要なグループ会社とともに、金融商品取引法で求められる財務報告の適正性を確保するため、業務ルールの文書化等所要の内部統制体制を整備・運用する。新たなリスクが認識された場合や当該体制に不具合や不備が発見された場合には、速やかに改善を図る。(2)当社は、日常の業務監査等を通じて各部門における統制活動の実態を把握・検証し、グループ全体に亘る財務報告に係る内部統制機能の実効性を確保するため、独立性の高い内部監査部門を設置する。【内部統制システムの運用状況の概要】当社は、前述の、取締役会において決議された内部統制システムに関する基本的な考え方に基づき、内部統制システムを運用している。同システムに基づき設置する内部統制運営委員会は、チーフ・リスクマネジメント・オフィサー（CRO）を委員長とし、内部統制システムと関わりの深い役員数名に絞り込んで委員として構成している。同委員会は、当社の置かれている状況や社会環境の変化を適時にとらえ、意思決定を迅速化し、関係部署にすみやかに指示を出すことで、内部統制システムの更なる改善を加速し、ガバナンス強化に向けて代表取締役社長に提言を行っている。　2020年度においては内部統制運営委員会を2回開催し、各部門における運用状況の確認及び情報共有を行った。なお、2021年度も内部統制運営委員会を、半期ごとをめどに開催する。　2020年度における主な運用状況の概要は次の通り。①法令等遵守に関する取組み・理念をはじめとして重要な社内規定を抜本的に整理統合するとともに、社内開示手法の変更を実施した。・当社グループのレピュテーションリスクに繋がる事案や当社経営に影響を与えうる事案などの重要なコンプライアンス事案の具体的な状況を、チーフ・コンプライアンス・オフィサー（CCO）が取締役会に定期的に報告。この報告内容、及び取締役会からの指示・要請をコンプライアンス委員会で各組織のコンプライアンス・オフィサーと共有し、事案発生の抑制に向けた実効性のある対策の実施に繋げている。・法令遵守に関する階層別研修や海外赴任前研修、ハラスメント研修等を実施した。・働き方改革を標榜し、業務プロセス革新としてシステム改善、RPA（Robotic Process Automation）加速、働き方改革・健康経営、経費削減等を積極的に推し進めた。・当社が必要とする人財像、人財開発のゴール、社員が歩むキャリアパスを示す「人財開発基本方針」に沿った人事詳細設計を進めている。再生計画達成に向けて強い組織・強い社員を育てるため経営方針の重要な要素として位置づけ、全従業員に浸透させ、人事施策・制度の改定・新設を行う。（2021年4月導入）・内部監査部門においては、当社のコンプライアンス・プログラム、コンプライアンス体制、コンプライアンス関連文書等に関する監査を実施した。②情報保存管理体制　新型コロナ感染症の拡大に端を発し、業務改革の一端を担う文書のデジタル化において、電子契約の導入を開始した。③損失危険管理に関する取組み・プロジェクト案件の受注に係るリスク管理に関しては、担当部門によるコールドアイレビュー並びにコーポレート関係部局による経営諮問会議に対する意見具申を実施し、リスクの評価、受注の是非を厳しく行った。・プロジェクト案件の遂行面については、複線的な報告ラインの整備、事業本部の自律したリスクマネジメントの強化と関係部門との連携強化を継続するに加え、頻度を上げて損益やリスク状況を可視化する仕組みの活用、子会社案件を含む中規模案件・損益悪化案件へと対象を拡大するとともに、重要案件への全社支援体制の構築を行った。・2020年度は、国内外で発生した当社業績に影響を及ぼし得る危機事象（含む地政学的リスク、感染症リスク等）に対し、全社・全工事現場における安全対策を実施した。・プロジェクト損益を左右する重要情報を管理する恒常組織を設置し、迅速な対応を可能とした。④効率性確保に関する取組み・当社取締役会は、重要な業務執行に関する意思決定を行うため、適時適切な付議を行い、法令等の範囲内でその権限の一部を代表取締役社長に委譲し、職務執行の効率性を確保することとしている。・2020年度は、複数本部の利益感度を上げるとともに、KPIの変更と明確化、及び個々のプロジェクト案件の損益予想の確度と改善の向上のため、新管理会計制度を導入した。・代表取締役社長の諮問機関である経営諮問会議は、取締役会に付議する事項の事前審議を行う等取締役会決議により定められた業務執行に関する事項を審議し、業務執行統括者である代表取締役社長に答申を行うことによってその意思決定に透明性を担保している。・取締役への情報提供を強化し円滑な意思決定をサポートするべく、四半期決算毎の経営状況報告、定例取締役会での各本部の業務状況の持ち回り報告、重要案件に大きな動きがあった場合の機動的な報告等を、取締役に対して行っている。・社内意思決定の迅速化を目的として、社内規定の抜本的見直しを行い、体系化し、権限委譲を行った。⑤企業集団内部統制に関する取組み・当社グループは、経営理念及び千代田グループ行動規範とともに、再生計画を達成するための再生理念を掲げることによりグループの全役職員が共有すべき価値観を明確にし、当社とグループ会社双方が緊密な連携を保ちながら業務を行うこととしている。・2020年度は、グループ企業の経営方針を明確化し、方向性及び位置づけの再設定を行い、主要グループ企業への展開を開始した。・当社グループの法令等遵守に関する取組みとしては、CCOの指導を主要グループ企業に徹底できるよう、コンプライアンス関連部署が国内グループ会社と海外グループ会社を訪問し、国内外グループ会社へ、法令等遵守に向けた意識の徹底を目的とした啓発活動に努めた。また、ケーススタディによる実効性が高く具体的な対処方法を、グループコンプライアンス連絡会等を通じて、グループ企業に展開した。・国内グループ会社に関しては、コンプライアンスの意識を現場まで浸透させるべく、各社の実情に合った階層別のセミナーを行った。⑥監査等委員会監査の実効性確保に関する取組み・監査等委員会の監査の実効性を確保するため、代表取締役との面談を頻繁に行った。また、年2回のCCOとの面談を定例化した。・監査等委員は経営諮問会議、コンプライアンス委員会等重要な会議に出席し、さらには監査等委員会と内部統制部門との連携のため内部統制運営委員会に陪席し、意見を述べた。・グループ会社の監査の実効性確保を確認するため、主要グループ会社の監査役との会合を2回行い、企業集団としての内部統制体制についての意見交換と情報共有を図った。・当社は、監査等委員会の監査活動の充実を図るため監査等委員会の職務遂行を補助する専任職員を置くこととしているが、2020年度において当該専任職員は異動・配置されており、人事考課は監査等委員会により行った。⑦監査等委員会報告に関する取組み・当社役職員は、監査等委員会の求めに応じて、内部統制に関係する自らの活動について、定期的にまたは重要事項発生の都度、監査等委員会に報告することとしている。・監査等委員会は、役職員から、内部統制に関する自らの活動につき、定期的な会議、あるいはヒアリングを通じ報告を受けた。また、内部統制運営委員会及び主要グループ企業に対して積極的な助言を行い、実効性のある内部統制の改善を監督している。　なお、監査等委員会が外部専門家を監査等委員の監査のために起用するような事案は発生していない。⑧財務報告の適正性確保体制　簿外債務把握として、当社及びグループ企業に関連する争訟案件は、個別に状況把握をしている。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方については、先述の内部統制体制の構築・運用＜法令等の遵守＞に記載のとおりであり、また、行動規範としては、下記千代田グループ行動規範の第5項に定めてあるとおりである。また、外部専門組織である神奈川県企業防衛対策協議会などと定期的及び随時に連絡をとり、必要情報を得る体制を整備している。社内連絡により反社会的勢力への対応方法を指示すると共に、社内研修等での対応を進めている。<<千代田グループ行動規範>>千代田グループ行動規範は以下のとおりである。当社グループは、企業活動の基本が社会と顧客からの信頼と共感にあることを認識し、業務遂行の社会的妥当性を確保するため、国内外の法規・国際的取り決め・社内ルール遵守を徹底するとともに、次の原則に従って事業活動を行う。１.常に品質の向上に努力して社会に有用な設備・サービスを提供し、顧客の信頼に応える。２.企業活動に対する社会と顧客の信頼と共感を得るため、透明・自由な競争と公正な取引を実践する。３.株主を始めとするステーク・ホルダー、及び広く社会とのコミュニケーションを図り、企業情報を積極的かつ公正に開示する。４.環境問題への取り組みがエンジニアリング企業グループの活動原点の一つであると認識し、関係諸機関とも協力し合って社会に貢献する。５.反社会的勢力には毅然と対峙し、利益供与は行わない。６.個人及び顧客に関する情報の取扱いに留意し、知的財産権についても、所有者の権利を侵害することなく、適切に取り扱う。７.公私のけじめをつけ、会社の利益に反する行動は行わない。８.全ての人々の人権を尊重する。同時に従業員の多様性、人格、個性を尊重するとともに、職場環境の整備により従業員の健康と安全の確保に努める。９.当社グループ経営トップは、本規範に定める精神の実現が自らの役割であることを認識し、率先垂範の上、関係者へ周知徹底する。また、グループ内外の声を把握し、この遵守事項に反するような事態が発生した時には、経営トップ自らが問題解決にあたる姿勢を表明し、実効ある体制の整備に努める。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項<<適時開示体制の概要>>情報開示の基本方針については、当社グループの「企業行動規範」にて、広く社会とのコミュニケーションを図り、企業情報を積極的かつ公正に開示することを定めております。当社は、こうした方針の下、法令、東京証券取引所(以下「東証」)規則及び当社管理基準に従い、情報開示を行います。（１）適時開示の社内規定、担当部署当社では、適切な情報の開示と管理(インサイダー取引防止)のための社内規定を設けております。また、開示手順を明確にし、社内での徹底を図っています。当社の情報管理は、CFOの所管業務とし、重要事実開示・公表の担当部署は総務部としています。（2）情報収集プロセス当社グループの役職員は、未公表の重要事実に該当する可能性のある情報を知ったときは、職制を通じて速やかに情報管理責任者であるCFOに報告することとしています。（3）情報の分析・判断情報管理責任者であるCFOは、上述の報告を受けた後、適宜公表担当部および関連部署との協議のうえ、その要否、時期、方法等を速やかに決定します。ただし、経営会議では、重要事実のうち決定事項等に関連した情報開示についても審議しており、経営会議に付議された案件については、経営会議の判断が情報管理責任者の判断に優先することとしています。（4）情報の公表手続機関決定を行う決算情報や決定事実については機関決定後、また、その他重要事実については、公表についてCFOの承認後、できる限り早期に、東京証券取引所への適時開示の手続を行います。更に、特に重要な事項については、記者会見を開催するなど積極的な説明に努めます。2021/05/21 2:08:37 / 20701261_千代田化工建設株式会社_招集通知（Ｆ）ご参考：当社取締役のスキルマトリックス氏名本定時株主総会・取締役会後の地位及び役職（予定）性別スキル・経験財務会計法務・コンプライアンス海外経験プロジェクト経験・技術知見榊 田 雅 和山 東 理 二代表取締役会長CEO兼CWO代表取締役社長COO兼CSO樽 谷 宏 志CFO風 間 常 則 取締役石 川 正 男 取締役代表取締役専務執行役員●●松永愛一郎 取締役男性●田 中 伸 男 社外取締役松 川 良 社外取締役男性●●鳥 居 真 吾取締役(常勤監査等委員）奈良橋美香伊 藤 尚 志社外取締役(監査等委員)社外取締役(監査等委員)男性●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●経営●●●男性男性男性男性男性男性男性女性ご参考スキルマトリックスコーポレートガバナンス/内部統制の関係図 2022年４月１日付選任・解任提案・報告選任・解任報告・意見陳述等選任・解任取締役会監査等委員会協力・報告会計監査人選定 報告選定 付議・報告連携チーフ・コンプライアンス・オフィサー（CCO）コンプライアンス委員会代表取締役社長経営諮問会議内部統制委員会SQEIマネジ メント委員会サステ ナビリティ委員会内部監査部門指示 相談・報告指示付議・報告指示報告監査内部監査会計監査株主総会監査等・報告報告報告業務執行部門管理・監督グループ会社