アジアゲートホールディングス（1783） – 一部報道について

各 位 2022 年 5 月 30 日 会 社 名 代表者名 問合せ先 株式会社アジアゲートホールディングス 代 表 取 締 役 社 長 田 野 大 地 （コード：1783 東証スタンダード） 経 営 企 画 部 長 植 村 浩 之 （ T E L 0 3 – 5 5 7 2 – 7 8 4 8 ） 一部報道（FNN プライムオンライン）について 2022 年 5 月 28 日、一部報道において、当社に対し、「代金 5 億円未払い」で東京地裁が、5000万円の財産の仮差し押さえを認める決定をしたとの報道がなされました。かかる報道は、当社が発表したものではなく、また、当社は、裁判所により仮差押えの決定の通知を受領しておらず、当社において事実確認中であります。 一部報道によれば、当該仮差し押さえの申し立ては、当社 100％子会社である株式会社 NS アセットマネジメントの取締役２人が、2020 年に両氏が所有していた NS アセットマネジメントの事業を当社に譲渡した際の代金 5 億円が支払われていないと主張し、当該 5 億円のうちアジアゲートの財産 5000 万円の仮差し押さえを申し立てたところ、東京地裁が、5 月 26 日に 5000 万円の仮差し押さえを認める決定をしたとのことであります。 上記に関連する事実は、以下の通りです。 当社は、2020 年 7 月 3 日の開示1のとおり、当時の「株式会社 NS アセットマネジメント」（現「株式会社ピエロ」。以下「ピエロ」といいます。）の株主 2 名（藤山大二郎氏（以下「藤山氏」といいます。）及び薩摩賢幸氏（以下「薩摩氏」といいます。））との間で、同社の営む不動産コンサルティング事業等を譲り受ける事業譲渡契約を締結しました。なお、事業譲渡契約で約束された事業譲渡代金及び関連して買収された株式会社 NS インシュランスの株式譲渡契約書に基づく株式譲渡代金（いずれも非公表）は、2020 年 7 月に全額ピエロ及び株式会社 NS リアルエステイトに対し支払い済みです。 他方、この時、当社及び不動産コンサルティング事業の譲受会社である「株式会社 AGNS アセットマネジメント」（現「株式会社 NS アセットマネジメント」。以下「NS」といいます。）は、ピエロ、藤山氏及び薩摩氏との間で「覚書」（以下「本覚書」といいます。）を締結し、NS が藤山氏及び薩摩氏に対し、無議決権種類株式 200 株を発行し、将来、NS について一定の業績の達成の見込みが確認された場合には、かかる株式を 5 億円（以下「アーンアウト対価」といいます。）で当社又は NS が買い取る合意をいたしました。 但し、本覚書においては、アーンアウト対価について、上記事業譲渡後 3 年間の NS の実際の業績（NS の実際の営業利益から一定の経費を加算した実績値）が当初合意した事業計画に対し相当程度の未達（未達の程度については非公表）に留まった場合には、当該未達金額に応じて返金義務が生じる等の定め（以下「本条件」といいます。）があります。本条件によれば、当初事業計画に対する未達の程度次第では、アーンアウト対価の全額が返金となります。 1 https://asiagateholdings.jp/ir/news/5639466601414656/ 当社は、2021 年 12 月 7 日に当社が提出した有価証券届出書及び同日付当社開示において、かかるアーンアウト対価を 2022 年 1 月に支払うことを一旦公表しておりました。2しかし、NS の業績は 2021 年春以後悪化し、その後業績回復と計画達成に努めたものの、2022 年 1 月頃、近時の業績に照らし、NS の上記 3 年間の業績を鑑みたところ、当初事業計画に対し相当程度の未達となる可能性が極めて高く、のみならず、当初事業計画に対しアーンアウト対価全額返金に相当する未達となる可能性が高まっていることを認識いたしました。 NS の業績の急激な悪化の要因は、上記事業譲渡の後、同事業の創業者であり事業のキーパーソンである藤山氏及び薩摩氏の出社頻度が減少し、重要な事業方針決定のための NS の取締役会にも欠席していることや、また、同社の主力事業であるセミナー集客から有料会員登録へのクロージング業務に従事しなくなりクロージング率が低下したことなど、両名の職務懈怠が要因であると考えております。 従いまして、当社が藤山氏及び薩摩氏に対しアーンアウト対価を支払っても、藤山氏及び薩摩氏は早晩その全額について当社に対し返金義務を負うこととなる可能性が高く、かつ、藤山氏及び薩摩氏にアーンアウト対価を支払った場合に、当社へ返金されない恐れがあることを踏まえ、現時点で当社にアーンアウト対価を支払う義務がない可能性があると判断し、支払いを留保いたしました。なお、アーンアウト対価の支払いに対応する資金の確保については問題ございません。 以上のとおり、当社は、2020 年 7 月 3 日付事業譲渡契約及び株式譲渡契約に基づく事業譲渡代金及び株式譲渡代金の全額を支払い済みであり、事業譲渡代金の未払の事実はございません。他方、アーンアウト対価については、NS の業績に照らし、現時点では支払う義務がないと考えております。 なお、今後開示すべき事実が判明した場合には、速やかに公表いたします。 以上 2 https://asiagateholdings.jp/ir/news/5158902911991808/