ニレコ（6863） – 取締役及び執行役員に対する新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の発行に関するお知らせ

各 位 2022 年５月 30 日 会 社 名 株式会社ニレコ 代表者の 役 職氏名 代表取締役社長 久保田 寿治 （コード番号：６８６３ 東証スタンダード） 問 い 合 わ せ先 取締役執行役員管理部門長 硲 光司 （TEL：（042）642－3111） 取締役及び執行役員に対する新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の 発行に関するお知らせ 当社は 2022 年 5 月 30 日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び執行役員の報酬を株価上昇メリットのみならず株価下落リスクまでも株主と共有する立場に置くことにより、株価上昇及び企業価値増大への意欲や士気を一層高めることを目的とし、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議いたしましたのでお知らせいたします。 記 Ⅰ 割当対象者 当社取締役（監査等委員である取締役除く） ３名 当社執行役員（取締役兼務者除く。） ３名 Ⅱ 新株予約権の募集事項 １．新株予約権の内容及び数 （１）新株予約権の目的たる株式の種類及び数 当社普通株式 18,300 株とする。 尚、当社が普通株式の分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、 次の算式により目的たる株式の数を調整する。但し、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で対象者が行使していない本件新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。 調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率 また、当社が資本の減少を行う場合等、目的たる株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で適切に目的たる株式数の調整を行うものとし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。 （２）新株予約権の総数 183 個とする。尚、新株予約権１個当たりの目的たる株式数（以下「付与株式数」という。）は当社普通株式 100 株とする。 但し、上記（１）に定める株式数の調整を行った場合は、付与株式数についても同様の調整を行うものとし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。 （３）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 新株予約権の行使により発行又は処分する株式１株当たりの払込金額を 1 円としてこれに付与株式数を乗じた金額とする。尚、新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とする。 （４）新株予約権の行使期間 2022 年 6 月 15 日から 2042 年 5 月 31 日までとする。 （５）新株予約権の行使条件 ① 新株予約権者は、上記（４）の期間内において、取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から１ケ月間に限り、新株予約権を行使することができる。 ② 新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を行使できるものとする。 （６）新株予約権の取得条項 ① 新株予約権者が、新株予約権を取得した後権利行使をする前に、上記（５）の規定により本件新株予約権を行使できなくなった場合は、当該新株予約権者の有する本件新株予約権の全部を無償で取得することができるものとする。 ② 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書並びに株式移転計画書が当社株主総会で承認されたときは、当該新株予約権者の有する本件新株予約権の全部を無償で取得できるものとする。 （７）新株予約権の取得承認 本件新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。 （８）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 40条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた額（ただし、1 円未満の端数は切り上げる。）とする。資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。 （９）合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転をする場合の本新株予約権の取扱いに関する事項 当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以下、「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、分割する事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の数と同一の数とする。 ② 新株予約権の目的となる株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的となる株式の数 組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 再編後払込金額に上記（３）にしたがって決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける再編対象会社の株式１株あたり１円とする。 ⑤ 新株予約権の行使期間 上記（４）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記（４）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑥ その他行使条件及び取得条項 上記（５）及び（６）に準じて定めるものとする。 ⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 上記（８）に準じて定めるものとする。 ⑧ 新株予約権の取得承認 譲渡による当該新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。 （10）新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、 割当日においてブラック・ショールズ・モデルに基づき算出した公正価値とする。 ただし、新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬を割当対象者に支給することとし、この報酬請求権と新株予約権の払込債務を相殺する。 これを切り捨てるものとする。 ２．新株予約権の払込金額 ３．新株予約権の割当日 2022 年 6 月 14 日 ４．新株予約権の払込期日 2022 年 6 月 14 日 以上